JSTI GROUP — Audit Report / Information 2017

Apr 24, 2018

华泰联合证券有限责任公司 关于苏交科集团股份有限公司 重大资产购买 之 2017 年度持续督导报告书

独立财务顾问

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签署日期：二零一八年四月

关于苏交科集团股份有限公司重大资产购买之 2017 年度持续督导报告书

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声明与承诺

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”或“华泰联合证 ” “ ” “ ” 券 ）接受委托，担任苏交科集团股份有限公司（以下简称 苏交科 、 上市公司 或“公司”）本次重大资产购买之独立财务顾问。

根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司股东大会规则》和《重 组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范， 本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司 2017 年年度报告，出具了上市公司本次重大资产购买实施情况的 2017 年度持续 督导报告。本独立财务顾问对本次重大资产购买实施情况所出具持续督导报告的 依据是上市公司及重组相关各方提供的资料，重组相关各方已向本独立财务顾问 保证，其所提供的为出具本持续督导报告所依据的所有文件和材料真实、准确、 完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、 完整性和及时性负责。

本持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导 报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责 任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报 告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的相关评估报告、 审计报告、法律意见书、2017 年年度报告等文件。

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目 录

声明与承诺....................................................................................................................1 释 义..............................................................................................................................3 正 文..............................................................................................................................5 一、交易资产的交付或者过况......................................................................................5 二、相关协议及承诺的况..............................................................................................8 三、盈利预测的实况......................................................................................................9 四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状........................................9 五、公司治理结构与运行情况..................................................................................10 六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项........................................................11

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关于苏交科集团股份有限公司重大资产购买之 2017 年度持续督导报告书

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释 义

在本持续督导报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

本公司/上市公司/买方/苏 交科	指	苏交科集团股份有限公司
交易对方/标的公司/目标 公司/TestAmerica	指	TestAmerica Environmental Services, LLC
美国子公司/合并子公司 /Merger Sub	指	SJK Environmental Testing, LLC
标的公司股东代表	指	H.I.G. TestAmerica, LLC
本次交易/本次重组/本次 重大资产重组/本次重大资 产购买	指	上市公司在美国设立全资子公司，通过合并方式收购 TestAmerica Environmental Services, LLC
标的公司企业价值	指	1.666亿美元
本持续督导报告	指	华泰联合证券有限责任公司关于苏交科集团股份有限公 司重大资产购买之2017年度持续督导报告书
《合并协议》/本协议	指	苏交科与TestAmerica及其他各方于2016年6月1日签 署的《合并协议》
评估基准日/基准日	指	2016年3月31日
赔偿金托管账户	指	249.9万美元
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理 委员会令第109号）
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券 监督管理委员会令第54号）
《公司章程》	指	《苏交科集团股份有限公司章程》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会

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江苏省证监局	指	中国证券监督管理委员会江苏监管局
江苏省发改委	指	江苏省发展和改革委员会
深交所	指	深圳证券交易所
独立财务顾问/华泰联合	指	华泰联合证券有限责任公司
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：

（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务 数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

（2）本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是 由于四舍五入造成的。

（3）除另有指明外，本报告书中所使用的汇率为 2016 年 3 月 31 日中国人民银行公布 的汇率中间价，1 美元折合人民币 6.4612 元。

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关于苏交科集团股份有限公司重大资产购买之 2017 年度持续督导报告书

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本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件要求， 按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，结合上市公 司 2017 年度报告，对本次重大资产购买实施情况的相关文件和事实进行了核查 和验证，出具持续督导报告如下：

一、交易资产的交付或者过户情况

（一）本次重大资产重组方案简介

2016 年 5 月 20 日，苏交科于美国特拉华州成立用于本次交易目的的全资子 公司 SJK Environmental Testing, LLC（以下简称“合并子公司”或“Merger Sub”） 作为投资主体。2016 年 6 月 1 日，苏交科、合并子公司、TestAmerica 及标的公 司股东代表签署了《Agreement and Plan of Merger》（以下简称“《合并协议》”）。 根据交易各方签署的《合并协议》，在合并生效日，合并子公司将被 TestAmerica 吸收合并且终止存续，TestAmerica 将作为存续公司成为苏交科的全资子公司。 同时，在合并生效日，TestAmerica 股东持有的普通股将终止存续，转化为获得 相应合并对价的权利。

收购价款：根据《合并协议》的约定，本次交易中，公司或合并子公司在交 割时需要支付的总价款包括：1、支付给标的公司股东的合并对价；2、支付给标 的公司相应债权人的债务款项；3、本次交易的交易费用。其中具体情况如下：

1、支付给标的公司股东的合并对价：根据《合并协议》的约定：标的公司 股东的初始合并对价等于：（1）标的公司企业价值；（2）加上，公司现金；（3） 减去，公司债务[1] ；（4）减去，交易费用；（5）加上，交割时预估运营资本与目

1 根据《合并协议》的约定，公司债务的主要定义如下： 1 、任何借款及与借款相关的债务，包括预提 或未付的利息、费用等支付义务（包括由于《合并协议》的执行需要提前支付或赎回的款项或由此产生的 罚金等支付义务）； 2 、任何与债权、票据等有关的债务及相应的预提利息； 3 、任何需要递延支付的资产、 租赁、设备及服务价款（与正常运营相关的除外）； 4 、任何融资租赁项下支付义务的净现值（扣除转租后 产生的未来租金收入净现值）； 5 、在任何承兑信用证、信用证及相关项下的支付义务（以实际发生金额为 准）； 6 、任何客户提前支付的预付款； 7 、任何与已关闭实验室相关的持续租赁及维护的支付义务； 8 、任 何需要退回给客户的多余款项； 9 、任何供应商提前支付的回款； 10 、任何与本次控制权变更相关的客户或

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标运营资本的调整。基于标的公司提供的交割预估报表，相关价格调整条款进行 调整后，本次交易中支付给标的公司股东的最终合并对价为 534.42 万美元。

2、支付给标的公司相应债权人的债务款项：根据《合并协议》的约定，在 交割时，苏交科应支付给（或苏交科应促使合并子公司支付）标的公司相应债权 人对应的债务款项。

其中，在交割日需要立即支付的主要包括：（1）向 Wells Fargo 借取的流动 性资金贷款；（2）向 FSJC XIII LLC（Czech Assets Management）借取的次级贷 款；（3）向 American Capital 发行的无担保次级票据；（4）与前述（1）、（2）、（3） 项债务相关的应付利息；（5）需要支付给现有股东的应付基金管理费。基于标的 公司提供的交割预估报表，前述债务实际金额共计 1.17 亿美元。苏交科拟对上 述债务进行债务置换，以实现相关债务的偿还。

3、本次交易的交易费用：主要为标的公司为本次交易发生的相关费用，约 为 1,514.61 万美元。

（二）本次重大资产重组的实施过程及实施结果

1、本次交易的相关决策与核准程序

（1）交易对方已履行的批准程序

2016 年 5 月 27 日，交易对方召开董事会审议通过了本次交易。

2016 年 5 月 27 日，交易对方召开股东会审议通过了本次交易。

（2）上市公司已履行的批准程序

2016 年 6 月 1 日，苏交科召开第三届董事会第十二次会议，审议并通过了

供应商支出； 11 、在各类期权、衍生品、互换及对冲产品下的净现金支付义务； 12 、任何担保义务； 13 、 已计提且未支付的现有股东的基金管理费； 14 、其他在 US GAAP 下应被归为债务的金额。根据标的公司提 供的相关信息及《合并协议》中对公司债务及类债务的定义，基于标的公司提供的交割预估报表，公司债 务及类债务金额为 1.50 亿美元。

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相关议案，同意公司与 TestAmerica Environmental Services LLC 签署《合并协议》， 并授权王军华先生签署前述《合并协议》。

2016 年 7 月 3 日，苏交科召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了 《关于<苏交科集团股份有限公司重大资产购买报告书>及其摘要的议案》等关 于本次交易的相关议案。

2016 年 8 月 26 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会审议并通过《关 于<苏交科集团股份有限公司重大资产购买报告书>及其摘要的议案》等关于本 次交易的相关议案。

（3）主管部门的批准

2016 年 6 月 12 日，苏交科就本次交易取得了江苏省商务厅出具的境外投资 证书。

2016 年 6 月 15 日，苏交科就本次交易完成了江苏省发改委备案。

2016 年 6 月 21 日，国家外汇管理局江苏省分局就本次交易办理外汇登记手 续。

2016 年 9 月 19 日（美国时间），收到美国外国投资委员会（CFIUS）签发的 通知函，美国外国投资委员会（ CFIUS ）已经正式审阅公司本次收购美国 TestAmerica Environmental Services, LLC. 100%股权的交易材料，并已确定，上 述交易不存在未解决的国家安全考虑因素。

2、本次交易的交割

2016 年 5 月 20 日，苏交科于美国特拉华州成立用于本次交易目的的全资子 公司 SJK Environmental Testing, LLC（以下简称“合并子公司”或“Merger Sub”）。

2016 年 6 月 1 日，苏交科召开第三届董事会第十二次会议，审议并通过了 相关议案，同意公司与 TestAmerica Environmental Services LLC 签署《合并协议》， 并授权王军华先生签署前述《合并协议》。

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2016 年 6 月 1 日，苏交科、合并子公司与 TestAmerica Environmental Services LLC（以下简称“TestAmerica”或“存续公司”）、TestAmerica 股东代表签署《合并 协议》

2016 年 9 月 23 日（美国时间），SJK Environmental Testing, LLC 向指定的银 行账户支付本次交易的交易对价，包括支付给股东的合并对价、偿还债务人相关 债务及支付相关交易费用，标的资产相关的抵押或质押均已解除。

2016 年 9 月 23 日（美国时间），交易各方向美国特拉华州州务卿提交了按 照特拉华州公司法规定的合并证书，合并生效。SJK Environmental Testing, LLC 被 TestAmerica 吸收合并且终止存续，TestAmerica 作为存续公司成为苏交科的全 资子公司。

经核查，本独立财务顾问认为：苏交科本次重大资产购买的决策、审批以 及实施程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等 法律、法规和规范性文件的规定；本次涉及的标的公司已按照《购买协议》的 约定履行交割程序，相关的交割实施过程操作规范，上市公司对本次重大资产 购买的实施过程和实施结果充分履行了披露义务。

二、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

2016 年 6 月 1 日，苏交科召开第三届董事会第十二次会议，审议并通过了 相关议案，同意公司与 TestAmerica Environmental Services LLC 签署《合并协议》， 并授权王军华先生签署前述《合并协议》。2016 年 6 月 1 日，苏交科、合并子公 司、TestAmerica 及标的公司股东代表签署了《合并协议》。根据交易各方签署的 《合并协议》，在合并生效日，合并子公司将被 TestAmerica 吸收合并且终止存续， TestAmerica 将作为存续公司成为苏交科的全资子公司。

截至 2016 年 12 月 31 日，前述协议已生效，交易各方正常履行，未出现违 反协议约定的情形。

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（二）相关承诺的履行情况

在本次交易过程中，交易各方对提供信息的真实性、准确性及完整性、无内 幕交易、与上市公司无关联关系等方面做出了相关承诺，上述承诺的主要内容已 在《苏交科集团股份有限公司重大资产购买报告书》中披露。

截至 2016 年 12 月 31 日，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，未出 现违反相关承诺的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：苏交科本次重大资产购买的相关协议及承 诺均已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定及违反相关承诺的情形。

三、盈利预测的实现情况

本次交易并未出具《盈利预测报告》，故相关核查内容不适用。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

2017 年，公司围绕年初制定的集团战略规划和经营目标，上下齐心、扎实 工作，公司经营业绩保持了稳健增长。

2017 年，TestAmerica 在受到美国当地飓风、暴雪等恶劣环境影响的情况下， 实现营业收入 15.4 亿元人民币，净利润 932.8 万元。TestAmerica 完成了中长期 战略规划编制，确定了未来发展的方向和目标，根据美国和中国环境检测市场的 宏观环境和发展趋势，制定了在中国拓展的方案计划以及环境检测实验室 LIMS 系统转化方案研究。报告期内，公司相关部门与 TestAmerica 就行政人力资源、 市场经营体系建设、全球化 IT 系统建设、投资管理、项目运营管理、财务管理 等方面进行了深度的整合对接工作。

报告期内，随着与 TestAmerica、EPTISA 的技术能力整合，公司致力于把国 际先进的环保技术、人才培养模式和管理技术引到中国，一方面可以给区域、园 区提供环境资源承载力分析，并向园区、企业提供规划选址、监理监测、环保设

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施建设运营、污染治理等一体化环保服务和解决方案；另一方面也可以协助政府 从环保角度完成园区产业定位、政策符合分析、区域产业布局，构建绿色循环产 业链，同时还可以减轻政府监管环境成本，提升整体环境管理水平和效率。

2017 年，公司实现营业收入 65.2 亿元，较上年同期增长 55.2%；实现营业 利润 6.2 亿元，较上年同期增长 49.0%；实现归属于上市公司股东的净利润扣除 计提事业伙伴基金计划后为 4.6 亿元，较上年同期增长 22.3%；经营性净现金流 3.2 亿元，较上年同期增长 317.6%。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司的营业收入得 到大幅提升，盈利水平也得到进一步提高。重组报告书披露的相关各项整合措 施正在逐步落实。

五、公司治理结构与运行情况

本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 及《上市规则》等有关法律法规和规章制度的要求，建立了较为完善的法人治理 结构。公司治理的实际运行情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范 性文件的要求，能够充分保护相关利益者的合法权益。

2017 年 2 月 15 日，王家强因个人原因申请辞去副总经理职务。

2017 年 4 月 16 日，朱绍玮因个人原因申请辞去公司第三届董事会董事职务、 投资委员会委员职务。公司总经理王军华先生因工作需要被推选为公司副董事 长，其申请辞去公司总经理职务。

2017 年 4 月 16 日，公司总经理王军华先生因工作需要被推选为公司副董事 长，其申请辞去公司总经理职务。根据公司董事长符冠华先生提名，公司第三届 董事会第二十二次会议审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》,同意聘任李 大鹏先生为公司总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期 届满之日止。

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2017 年 5 月 9 日，为进一步完善和优化公司治理结构，公司董事会拟增设 副董事长 1 人，第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于增设副董事长职 务并选举公司副董事长的议案》,选举王军华先生为公司第三届董事会副董事长， 鉴于增设副董事长职务事项涉及《公司章程》的修改，王军华先生任期自股东大 会审议通过《公司章程》相应修改事项之日起至第三届董事会任期届满之日止。

2017 年 5 月 9 日，公司董事朱绍玮先生因个人原因申请辞去公司第三届董 事会董事职务，朱绍玮先生的辞职报告自送达董事会之日起生效。经公司董事长、 实际控制人符冠华先生推荐，同意提名李大鹏先生为公司第三届董事会董事候选 人，任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

除上述变更事项外，2017 年度，公司不存在其它董事、监事、高级管理人 员变动的情形。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易未对公司原有公司治理结构与运 行情况产生不利影响，上市公司继续保持现有的治理结构并规范运作。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

截至 2017 年 12 月 31 日，本次交易相关各方依照协议或承诺履行各方责任 和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产购买交易各方按照重组方案 履行各方责任和义务，实际实施方案与已公布的重组方案基本不存在差异。

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于苏交科集团股份有限公司重 大资产购买之2017年度持续督导报告书》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

孙帆 占锐南

华泰联合证券有限责任公司

2018 年 4 月 24 日

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