JSTI GROUP — Audit Report / Information 2017

Apr 9, 2018

华泰联合证券有限责任公司关于 苏交科集团股份有限公司 发行股份购买资产2017 年度业绩承诺实现情况 的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”或“华泰联合证券”）受 苏交科集团股份有限公司（以下简称“苏交科”、“上市公司”或“公司”）委托，担任 苏交科发行股份购买资产的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上 市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及《创业板信息披露业务备忘录第 10 号：定 期报告披露相关事项》的要求，对陈大庆等 33 名自然人作出的关于江苏交科交通设计 研究院有限公司（以下简称“交科设计”）2017 年度业绩承诺实现情况进行了核查。具 体情况如下：

一、业绩承诺及盈利预测补偿情况

（一）业绩承诺情况

根据苏交科与陈大庆等 33 名自然人于 2014 年 3 月 18 日签署的《关于江苏省交通 科学研究院股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预 测补偿协议》”），陈大庆等 33 名自然人承诺：2014 年度至 2018 年度的补偿期间，各年 承诺归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“净利润”）具体如 下：

• 1、标的资产 2014 年净利润不低于 2,731 万元；

• 2、标的资产 2014 年和 2015 年累积净利润不低于 6,009 万元；

• 3、标的资产 2014 年、2015 年和 2016 年累积净利润不低于 9,778 万元；

• 4、标的资产 2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年累积净利润不低于 14,113 万元；

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5、标的资产 2014 年、2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年累积净利润不低于 20,325 万元。

双方确定，标的资产在补偿期间实现的净利润为实际净利润。

（二）盈利预测补偿情况

1、补偿期间的每个会计年度内，上市公司应聘请具有证券期货从业资格的会计师 事务所对标的资产当年度的实际利润进行审核，并由会计师事务所出具《专项审核意 见》。

2、交易对方承诺，如补偿期间每年年末标的资产累积实际净利润未达到承诺净利 润，则交易对方将根据如下公式计算补偿金额，并按照约定的方式对上市公司进行补偿：

补偿期间每年末应补偿的金额=（截至当年末累积承诺净利润-截至当年末累积实际 净利润）/补偿期限各年累积承诺净利润（即 20,325 万）×本次交易收购价格-已补偿金 额

在逐年计算补偿金额的情况下，在各年计算的应补偿金额小于 0 时，取 0 值，即已 补偿金额不冲回。

3、如交易对方当年需向上市公司进行补偿的，交易对方的每一方可以分别选择以 下方式履行补偿义务：（1）现金补偿：即全部以现金方式支付应补偿的金额；（2）股份 补偿：即全部以本次交易获得的尚未转让的标的股份进行补偿，以标的股份补偿后仍不 足的部分再以现金补偿；（3）现金补偿和股份补偿相结合的方式：即就当年应补偿金额 部分以现金进行补偿，剩余部分则以本次交易中取得且尚未转让的标的股份进行补偿， 现金补偿和股份补偿的具体比例可由交易对方自行决定。

若交易对方未在协议约定的期限内及时进行现金补偿，则上市公司有权要求交易对 方以本次交易取得的标的股份进行补偿。

4、交易对方选择以本次交易取得的标的股份进行补偿（包括全部以股份补偿或部 分金额以股份补偿）或交易对方未能在协议约定的期限内及时进行现金补偿被上市公司 要求以股份进行补偿时，则补偿股份数量的计算公式如下：补偿股份数=当年选择以股 份补偿或被上市公司要求以股份进行补偿的金额/发行价格。如上市公司在补偿期间实施

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送股、公积金转增股本的，补偿股份数调整为：补偿股份数×（1+送股或转增比例）。 交易对方应补偿股份自交割日至补偿股份时这段期间所取得的对应现金股利部分一并 补偿给上市公司，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年补 偿股份数量。应补偿股份数应精确至个位数，如计算结果存在小数的，应舍去小数取整 数。

5、上市公司应在会计师事务所出具《专项审核意见》之日起 10 个工作日内，确定 交易对方应补偿金额，并按照交易对方各主体本次获得上市公司股份比例确定交易对方 各主体各自应补偿金额。上市公司将以书面方式通知交易对方各主体净利润的差额以及 应补偿金额。交易对方应当按照其各自在标的资产的持股比例确定应承担的补偿金额； 交易对方各补偿义务主体就补偿义务向上市公司承担连带责任。

交易对方在接到上市公司书面通知后按协议“盈利预测补偿”中选择补偿方式，并 在接到上市公司书面通知之日起 10 个工作日内，如为现金补偿的，将其应补偿的现金 划至上市公司董事会指定的账户；如为股份补偿的，将其应补偿的股份划转至上市公司 董事会设立的专门账户进行锁定；该部分被锁定账户的股份不拥有表决权且不享有股利 分配的权利。

6、在交易对方选取股份补偿方式的情况下，在完成前述股份锁定手续后，上市公 司应在 2 个月内就全部补偿股份专户内的股票的回购事宜召开股东大会。若股东大会通 过定向回购议案，上市公司将以总价 1.00 元的价格定向回购补偿股份专户中存放的全部 股份，并予以注销。

如上述回购股份并注销事宜因上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或 未经股东大会通过等原因而无法实施的，则交易对方承诺于 2 个月内将等同于上述回购 股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定 的股权登记日登记在册的除交易对方之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量 占股权登记日扣除交易对方持有的股份数后上市公司的股份数量的比例享有获赠股份。

二、2017 年度业绩承诺完成情况

根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡专字（2018）00345 号《关于 江苏交科交通设计研究院有限公司 2017 年度盈利预测实现情况的专项审核报告》及上

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市公司出具的《关于江苏淮安交通勘察设计研究院有限公司 2017 年度盈利预测实现情 况的专项说明》，交科设计 2017 年实现归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润 为 4,632.85 万元，2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年累积实现归属于母公司股东扣除 非经常性损益后的净利润为 15,185.32 万元，不低于业绩承诺金额 14,113 万元，业绩承 诺完成。

三、独立财务顾问核查意见

华泰联合通过与交科设计、上市公司高管人员进行交流，查阅苏交科与交易对方签 署的《盈利预测补偿协议》和立信会计师出具的《关于江苏交科交通设计研究院有限公 司 2017 年度盈利预测实现情况的专项审核报告》（天衡专字（2018）00345 号），对上述 业绩承诺的实现情况进行了核查。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的交科设计 2014 年、2015 年、2016 年、2017 年经审计累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润已 达到利润承诺方的业绩承诺。

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于苏交科集团股份有限公司发行股份 购买资产 2017 年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）

华泰联合证券有限责任公司 2018 年 4 月 8 日

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