JSTI GROUP — Audit Report / Information 2018

Apr 9, 2018

中信建投证券股份有限公司关于苏交科集团股份有限公司 2018 年度日常关联交易预计的核查意见

根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》等规定，中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”） 作为苏交科集团股份有限公司（以下简称“苏交科”或“公司” ）的保荐机构，就苏 交科第三届董事会第二十九次会议审议的 2018 年度日常关联交易预计事项进行了审慎 核查，核查情况如下：

一、预计2018年日常关联交易的基本情况

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
关联交易类别	关联人	预计金额	上年实际发生发生金额占同类业务比例（％）
向关联	中水电南京工程勘察设计有限公司	400	122.81	0.02
人提供劳务	小计	400	122.81	0.02
接受关	中水电南京工程勘察设计有限公司	1,000	476.31	0.31
联人提供的劳	江苏交科交通设计研究院有限公司	8,000	3,302.03	2.12
务	小计	9,000	3,778.34	2.43

（注：因全资子公司江苏交科交通设计研究院有限公司尚在业绩对赌期内，故在此表中列示）

二、关联方基本情况和关联关系

• 1 、中电建路桥集团南京工程勘察设计有限公司

  • （1）关联方基本情况

名称：中电建路桥集团南京工程勘察设计有限公司（以下简称“中电建南京”） 住所：南京市建邺区富春江东街8号

法定代表人：成子桥

注册资本：2,000万

主营业务：工程勘察设计、工程监理及相关技术服务

• （2）关联方近两年财务数据

单位：万元

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项目资产总额负债总额或有负债涉及的金额净资产营业收入利润总额	2017 年度	2016 年度
	2,653.88	4,325.01
	362.4	563.91
	2,291.48	3,761.1
	663.1	1,353.92
	5183	70591
净利润	.	.
	30.38	523.13

（3）关联关系

中电建南京成立于2012年11月29日，中电建路桥集团有限公司持有该公司51.00%股 权，本公司持有该公司49.00%股权。

中电建南京为公司非控股子公司。根据深交所《股票上市规则》规定，中水电为公 司关联法人，该交易为关联交易。

2 、江苏交科交通设计研究院有限公司

（1）关联方基本情况

名称：江苏交科交通设计研究院有限公司（以下简称“交科设计”）

住所： 淮安经济技术开发区高教园区科技路12号

法定代表人：陈大庆

注册资本：1,022.63万

主营业务：公路工程设计、市政工程设计、园林规划设计、土地规划设计、建筑工 程设计、交通工程总承包、工程勘察、设计前期工程可行性研究及工程技术咨询、技术 成果转让、园林绿化施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 （2）关联方近两年财务数据

单位：万元

项目	2017	年度	2016 年度
资产总额		37,864.61	34,846.80
负债总额		17,044.57	18,807.89
或有负债涉及的金额
净资产		20,820.04	16,038.91
营业收入		21,444.25	17,997.92
利润总额		5,744.33	4,835.62
净利润		4,781.14	4,124.68

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3）关系说明

交科设计成立于1989年12月7日，本公司持有该公司100.00%股权。 交科设计为公司控股子公司，尚处于业绩承诺期内。

三、关联交易主要内容

1、定价政策和定价依据

提供劳务时根据国家政策及市场行情确定，有国家定价或执行国家规定的，依国家 定价或执行国家规定；无国家定价的，则执行市场价格；无市场价格的，则协商确定价 格，具体的价款由双方根据上述原则协商后确定；劳务款项结算方式按照实际签订合同 约定节点分步付款。

2、协议签署情况

协议均暂未签订。

四、关联交易目的及对公司的影响

公司日常关联交易，是基于对关联方的生产经营、管理情况及资信情况较为清楚， 历史合作良好；其目的是实现资源共享，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。

公司与关联方交易均遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则， 依据市场价格定价、交易。上述关联交易均是公司的正常业务，有利于公司经营业务的 发展，不存在损害公司和全体股东利益的行为, 上述关联交易不会对公司的独立性构成 影响，公司主营业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

五、独立董事事前认可和独立意见

（一）事前认可意见

公司独立董事事前对公司拟提交董事会审议的关联交易各方资信、承接能力做了审 查，并对关联交易的定价依据和政策在行业内做了比较，认为公司本次提交的2018年度 日常关联交易预计系公司及子公司日常生产经营的需要，关联交易定价符合市场原则。 公司2017年度公司与各子公司发生的日常关联交易的执行是在平等、互利基础上进行 的，未损害公司和股东利益。基于以上情况，独立董事一致同意将《关于2018年度日常 关联交易预计的议案》提交公司董事会审议，并承诺在审议该议案时投赞成票。

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（二）独立意见

公司独立董事就本次关联交易发表如下独立意见：公司与各关联方的日常关联交易 系公司日常生产经营的需要。公司2017年度日常关联交易的执行是在平等、互利基础上 进行的，未损害公司和股东利益。2018年度预计日常关联交易的审批程序符合相关规定， 交易行为合理，交易定价符合市场原则。同意该项交易。

六、保荐机构意见

保荐机构认为：上述关联交易事项符合公司和股东的利益；公司与上述关联企业发 生的关联交易为日常生产经营活动所需的正常交易事项；上述关联交易事项经独立董事 事前认可、公司董事会审议通过，独立董事确认并发表了独立意见；该事项尚需提交公 司股东大会审议；对公司上述日常关联交易预计事项无异议。

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（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于苏交科集团股份有限公司2018年度 日常关联交易预计之核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

盛芸阳 谭永丰

中信建投证券股份有限公司 2018 年4 月 8 日

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