JSTI GROUP — Audit Report / Information 2017

Apr 9, 2018

中信建投证券股份有限公司关于苏交科集团股份有限公司 2017 年度募集资金存放与使用情况专项报告的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为苏交科集团股份 有限公司（以下简称“苏交科”、“公司”）的保荐机构，对公司2017年度的募集 资金使用情况进行了检查，情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）首次公开发行股票

1、实际募集资金金额、资金到位时间

（1）经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]2026号《关于核准苏交科 集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，本公司由主 承销商中信建投证券股份有限公司采取“网下向配售对象询价配售和网上向社 会公众投资者定价发行相结合”的方式，公开发行人民币普通股（A股）6,000 万股，每股面值1.00 元，发行价为每股人民币13.30 元，共募集资金 798,000,000.00元，扣除承销费和保荐费47,800,000.00元后的募集资金为人民 币 750,200,000.00元，已由主承销商中信建投证券股份有限公司于2011年12月 30日分别汇入本公司在上海浦东发展银行南京分行城西支行开设的银行账户（账 号：9309155260000457）内。另减除审计费、律师费、股份登记费和信息披露费 等其他发行费用 9,250,850.00元后，本公司本次募集资金净额为人民币 740,949,150.00元。上述募集资金业经天衡会计师事务所有限公司验证，并由其 出具天衡验字（2011）124号《验资报告》。

2、本年度使用金额及当前余额情况表

（人民币单位:万元）

	（人民币单位:万元）
募集资金专户摘要	金额
1、截至2016 年12 月31 日止专户余额	1,712.42
2、募集资金专户资金的增加项
(1)本期募集资金	-
(2)利息收入扣除手续费净额	18.10
小计	18.10

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募集资金专户摘要	金额
3、募集资金专户资金的减少项
(1)对募集资金项目的投入		-
(2)收购厦门市市政工程设计院有限公司股权		634.18
(3)补充流动资金
小计		634.18
4、截至2017 年12 月31 日止专户余额		1,096.34

（二）非公开发行股份

1、2015 年非公开发行股票

• （1）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]773号《关于核准苏交科集团股份 有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向实际控制人符冠华、王军华及苏 交科第1期员工持股计划非公开发行股票4,600万股，发行价格为8.13元/股。由于 2014年利润分配方案于2015年5月6日实施完毕，本次非公开发行的发行价格调整 为8.03元/股（除息）。截至2015年5月22日止，公司已收到符冠华、王军华及苏 交科第1 期员工持股计划认缴股款362,580,000.00 元（募集资金总额 369,380,000.00 元，扣除保荐费和承销费6,800,000.00 元），该股款已由中信 建投证券股份有限公司于2015 年5月22日汇入本公司在南京银行城北支行开设的 银行账户（账号：01280120210022898）。另扣除律师费、审计验资费1,150,000.00 元，公司本次募集资金净额为361,430,000.00元。上述募集资金业经天衡会计师 事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了天衡验字（2015）00045号《验资报告》。

（2）非公开发行募集资金使用情况

公司第二届董事会第三十八次会议及2014年第一次临时股东大会审议通过了 《关于公司非公开发行股票方案的议案》，同意“本次非公开发行股票募集资金 总额不超过37,398.00万元，扣除发行费用后，将全部用于补充公司流动资金。” 根据该决议，公司于2015年6月11日将本次募集资金361,430,000.00元，从募集资 金专户（开户行：南京银行城北支行，账号:01280120210022898）转入一般结算 账户（开户行：南京银行城北支行，账号：01280120210021887），用于补充公司 流动资金。

2、2017 年非公开发行股票

（1）实际募集资金金额、资金到位时间

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根据公司2015 年第二次临时股东大会决议以及中国证券监督管理委员会证 监许可[2017]465 号文《关于核准苏交科集团股份有限公司非公开发行股票的批 复》，同意公司非公开发行人民币普通股（A 股）不超过45,099,772 股。根据公 司《2016 年度分红派息实施公告》，权益分配方案实施完毕后，本次非公开发行 股票的发行价格调整为19.55 元/股，发行数量调整为不超过45,422,737 股。

截至2017 年6 月20 日止，公司已收到2 位认购对象：符冠华、六安信实资 产管理有限公司认缴的股款人民币331,254,243.61 元（募集资金总额为人民币 338,014,534.30 元，扣除保荐费和承销费人民币 6,760,290.69 元，公司实收股 款人民币331,254,243.61 元）。该股款已由主承销商中信建投证券股份有限公司 于2017 年6 月20 日汇入公司在中国工商银行股份有限公司南京江东门分理处基 本账户（账号：4301013909100055340）。2017 年6 月22 日，上述股款从基本账 户汇入公司在南京银行虹桥支行开设的募集资金专户。扣除律师费、审计验资费 650,000.00 元，公司本次募集资金净额为330,604,243.61 元。上述募集资金业 经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了天衡验字(2017)00092 号 《验资报告》。

（2）非公开发行募集资金使用情况

公司第三届董事会第五次会议及2015 年第二次临时股东大会审议通过了《关 于公司非公开发行股票方案的议案》，并经第三届董事会第十七次会议及2016 年 第三次临时股东大会审议通过，同意“本次非公开发行股票数量为不超过 45,099,772 股，募集资金总额不超过88,801.46 万元，扣除发行费用后，将全部 用于补充公司流动资金”。根据该决议，公司于2017 年6 月28 日、2017 年6 月 29 日分次将本次募集资金从募集资金专户（开户行：南京银行虹桥支行，账号: 0139240000000220）转入一般结算账户，用于补充公司流动资金。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《深圳 证券交易创业板股票上市规则》、《深圳证券交易创业板上市公司规范运作指引》 和《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，并结合公司实际 情况，制定了《募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》），并经公司2011

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年第一次临时股东大会审议通过。

根据前述监管机构的规定以及《管理制度》的要求，公司分别在中信银行股 份有限公司南京湖南路支行、南京银行股份有限公司山西路支行、南京银行股份 有限公司城北支行、广发银行股份有限公司南京江宁支行、中国民生银行南京分 行鼓楼支行、招商银行南京鼓楼支行、上海浦东发展银行股份有限公司南京城西 支行以及南京银行虹桥支行设立了募集资金专用账户，并和保荐机构中信建投证 券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）分别与上述银行签订了《募集资 金三方监管协议》。募集资金专用账户仅用于募集资金的存储和使用，不得用作 其他用途。《募集资金三方监管协议》明确了各方的权利和义务，其内容与深圳 证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司在履行三方监管协议进程 中不存在问题。

根据《管理制度》的要求，本公司对募集资金的使用设置了严格的权限审批 制度并严格执行，以保证专款专用。同时根据《监管协议》的规定，本公司一次 或12个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过1,000万元（按照孰低原则在 1,000万元和募集资金净额的5%之间确定）的，专户银行应及时以传真方式通知 保荐机构中信建投证券，同时提供专户的支出清单。

(二) 截至2017年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下:

募集资金存储银行名称	账户类别	期末余额
浦发银行南京城西支行	募集资金专户
南京银行山西路支行	募集资金专户
南京银行城北支行	募集资金专户	1,096.34
中信银行南京湖南路支行	募集资金专户
中国民生银行南京鼓楼支行	募集资金专户
广发银行江宁支行	募集资金专户
招商银行鼓楼支行	募集资金专户
南京银行虹桥支行	募集资金专户
合计		1,096.34

三、本年度募集资金的实际使用情况

本年度募集资金的实际使用情况参见附件《募集资金使用情况表》。

四、本年度变更募集资金投资项目的资金使用情况

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本年度不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

无。

六、保荐机构对公司募集资金存放与使用情况的核查及意见

2017年度，公司按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》和《创业板信息披露业务备忘录第1 号— 超募资金使用》和公司《募集资金管理制度》规定使用募集资金，并及时、真实、 准确、完整地进行相关信息的披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

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（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于苏交科集团股份有限公司 2017年度募集资金存放与使用情况专项报告的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人： 盛芸阳 谭永丰

中信建投证券股份有限公司 2018 年4 月8 日

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