JSTI GROUP — Audit Report / Information 2017

Jul 31, 2017

苏交科集团股份有限公司独立董事

关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见

根据深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》及苏交科集团股份有限公司（以下简称“公司”）《独 立董事制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，我们作为公司的独立董事， 对公司第三届董事会第二十四次会议相关事项发表独立意见如下：

一、关于公司 2017 年半年度控股股东及其他关联方资金占用情况的独立意见 经对公司 2017 年半年度控股股东及其他关联方资金占用情况进行认真核查， 我们认为：本报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况， 也不存在以前年度发生并累计至 2017 年 6 月 30 日的违规关联方占用资金情况。

二、关于公司 2017 年半年度对外担保情况的独立意见

经对公司 2017 年半年度对外担保情况进行认真核查，我们认为：截止 2017 年 6 月 30 日，公司存在对控股子公司甘肃科地工程咨询有限责任公司、江苏燕宁 新材料科技发展有限公司、北京中铁瑞威基础工程有限公司、北京中铁瑞威工程 检测有限公司、江苏苏科建设项目管理有限公司、苏交科集团（浙江）交通规划 设计有限公司、江苏苏科畅联科技有限公司、江苏省建设工程设计院有限公司、 苏交科国际有限公司、EPTISA SERVICIOS DE INGENIERIA,S.L.的担保事项，以 及控股子公司江苏燕宁建设工程有限公司为其全资子公司西安燕宁秦王二桥有限 公司提供融资担保事项，不存在其他对外担保事项。

报告期末，公司为控股子公司实际担保余额为 51,674.67 万元，子公司对子公 司实际担保余额为 29,000 万元，合计 80,674.67 万元，为占公司净资产的 26.02%， 不存在到期不能还款的情况。公司担保事项已按照《公司章程》及相关法律、法 规的规定履行了相应的必要内部审批程序，未发生违规对外担保的情况，不存在 通过对外担保损害公司利益及其他股东利益的情形。

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三、关于 2017 年半年度关联交易事项的独立意见

经对公司 2017 年半年度关联交易事项认真核查，我们认为：截止 2017 年 6 月 30 日，公司仅发生与关联方中水电南京工程勘察设计有限公司一项关联交易事 项，公司与中水电南京工程勘察设计有限公司的日常关联交易系公司日常生产经 营的需要，该关联交易的执行是在平等、互利基础上进行的，关联交易定价公平、 合理，表决程序合法、有效，未损害公司和股东利益。

四、关于公司 2017 年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见

经核查，我们认为：2017 年半年度公司募集资金的存放和使用情况符合中国 证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在 违规使用和违规存放募集资金的情形。

五、关于注销部分激励对象已授予股票期权的独立意见

经核查，公司本次因激励对象吴玉锋未在规定的行权期内行权而注销其已获 授的未行权的股票期权事项，符合《上市公司股权激励管理办法》及《江苏省交 通科学研究院股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》、《关于股票期权激 励计划首次授予股票期权第三个行权期及预留授予股票期权第二个行权期可行权 的公告》的相关规定。

六、关于公司事业伙伴计划的独立意见

经核查，我们认为：《苏交科集团股份有限公司事业伙伴计划（预案）》的内 容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、法规的 规定，公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、 法规规定的禁止实施员工持股计划的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情 形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；公司实 施员工持股计划将进一步完善公司的激励和约束机制，提高员工的凝聚力和公司 竞争力，有利于股东利益、公司利益和员工利益的有效结合，确保公司未来发展 战略和经营目标的实现。我们同意实行公司事业伙伴计划，并同意待2017 年度业 绩考核结果确定后，另行召开公司董事会审议《苏交科集团股份有限公司事业伙

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伴计划(草案)》，同时将草案提交公司职工代表大会和股东大会审议。

（此页无下文）

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（此页无正文，为《苏交科集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十 四次会议相关事项的独立意见》的签字页）

赵曙明_____________ 李文智______________ 朱增进______________

苏交科集团股份有限公司 二〇一七年七月三十日

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