JSTI GROUP — Audit Report / Information 2016

Sep 27, 2016

关于苏交科集团股份有限公司

重大资产重组

实施情况

之

法律意见书

北京市浩天信和律师事务所上海分所

二零一六年九月

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关于苏交科集团股份有限公司

重大资产重组

实施情况之

法律意见书

致：苏交科集团股份有限公司

北京市浩天信和律师事务所上海分所（以下简称为“本所”）为在上海市司 法局注册设立并依法执业的律师事务所。

本所受苏交科集团股份有限公司（以下简称“苏交科”）的委托，担任苏交 科与 TESTAMERICA ENVIRONMENTAL SERVICES LLC（以下简称“交易对方” 或“目标公司”）实施的由苏交科通过其在美国设立的全资子公司（以下简称“合 并子公司”）与目标公司进行合并，同时在合并完成后，合并子公司停止存续并 由目标公司作为苏交科全资子公司继续存续的项目（以下简称“本次交易”或“本 次重大资产重组”）之专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公 司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《中国证券监督管 理委员会关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若 干问题的规定》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市 规则》”）以及中华人民共和国（为本法律意见书之目的不包括香港特别行政区、 澳门特别行政区和台湾，以下简称“中国”）其它相关法律、法规及规范性文件的 有关规定，就本次重大资产重组的实施情况出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对本次重大资产重组实施过程中涉及的交易 内容及程序等事项进行了审查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文 件，以及有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向有关人员作了询问并进 行了必要的讨论。

为了确保法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对

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与出具法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于苏交科、交易对方的如 下保证：苏交科、交易对方已向本所提供了出具法律文件所必需的和真实的原始 书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；文件资 料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签 署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；本 次重大资产重组涉及的所有境外法律已经全部被遵守。

对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、苏交科、交易 对方出具的有关证明、说明文件。

在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具日以前已经发生或存在 的且与本次重大资产重组实施有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其它问 题以及会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。

本法律意见书系以中国法律为依据出具，且仅限于本法律意见书出具之前已 公布且现行有效的中国法律。本法律意见书不对外国法律的适用发表意见。

基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

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释 义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏

中的含义或全称：

中的含义或全称：
本所	指	北京市浩天信和律师事务所上海分所
苏交科	指	苏交科集团股份有限公司
合并子公司	指	苏交科为本次重大资产重组在美国设立的全资 子公司SJK Environmental Testing LLC
目标公司/交易对方	指	TESTAMERICA ENVIRONMENTAL SERVICES LLC
目标公司股东代表	指	H.I.G. TESTAMERICA LLC
标的资产/交易标的	指	目标公司100%的股权
本次交易/本次重大资产 重组	指	苏交科通过合并子公司与目标公司进行合并， 同时在合并完成后，合并子公司停止存续并由 目标公司作为苏交科全资子公司继续存续的交 易行为
交割日	指	本次交易交割发生的日期
《合并协议》	指	苏交科及合并子公司与目标公司和目标公司股 东代表于2016年6月1日签署的有关本次交易的 《合并协议和计划书》
《资产购买报告书》	指	《苏交科集团股份有限公司重大资产购买报告 书》
本法律意见书	指	《北京市浩天信和律师事务所上海分所关于苏 交科集团股份有限公司重大资产重组实施情况 之法律意见书》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》

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《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证 券监督管理委员会第127号令，2016年9月8日起 施行）
境外律师	指	Allen & Overy LLP
中国	指	中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不 包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾 地区）
《评估报告》	指	中联资产评估集团有限公司出具的《苏交科集 团股份有限公司拟收购TestAmerica Environmental Services LLC股权项目资产评估 报告》

一、 本次交易的方案概述

根据《合并协议》以及苏交科于 2016 年 7 月 3 日召开的第三届董事会第十 三次会议、2016 年 8 月 26 日召开的 2016 年第二次临时股东大会决议通过的《资 产购买报告书》等相关文件，本次重大资产重组方案（以下简称“本次交易方案”） 的主要内容如下：

1 ． 交易方案

2016年6月1日，苏交科、合并子公司、目标公司和目标公司股东代表签署《合 并协议》，并根据该协议的约定，由目标公司与合并子公司进行合并，同时在合 并完成后，合并子公司停止存续并由目标公司作为苏交科的全资子公司继续存续。

2 ． 现金支付

本次交易的交易对价将采用现金方式支付，苏交科将以自有资金及银行贷款 支付本次交易的交易对价。

二、 本次交易的价格与构成

根据《合并协议》的约定，目标公司股东的初始合并对价等于：（1）目标公 司企业价值；（2）加上，公司现金；（3）减去，公司债务；（4）减去，交易费用； （5）加上，交割时预估运营资本与目标运营资本的调整。基于《合并协议》约 定的相关价格调整条款进行调整后，本次交易中支付给目标公司股东的最终合并

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对价为 5,344,192.58 美元。

支付给目标公司相应债权人的债务款项：根据《合并协议》的约定，在交割 时，苏交科应支付给（或苏交科应促使合并子公司支付）目标公司相应债权人对 应的债务款项。其中，在交割日需要立即支付的债务款项主要包括：（1）向 Wells Fargo 借取的流动性资金贷款；（2）向 FSJC XIII LLC（Czech Assets Management） 借取的次级贷款；（3）向 American Capital 发行的无担保次级票据；（4）与前述 （1）、（2）、（3）项债务相关的应付利息；（5）需要支付给现有股东的应付基金 管理费。前述五项债务实际金额共计 116,941,803.32 美元。

本次交易的交易费用：主要为目标公司为本次交易发生的相关费用，约为 15,146,129.99 美元。

本次交易标的定价参考依据：本次交易为市场化收购，交易价格系经交易各 方在公平、自愿的原则下协商谈判确定。同时，上市公司聘请具有从事证券期货 业务资格的资产评估机构中联资产评估集团有限公司对交易标的进行了评估，并 出具了《评估报告》作为本次交易定价的参考。

三、 本次交易交割的批准与授权

1 ． 美国主管政府机构的批准

根据美国外国投资委员会（CFIUS）于美国时间 2016 年 9 月 19 日签发的 通知函，美国外国投资委员会已经正式审阅苏交科本次收购目标公司100%股权 的交易材料，并已确定上述交易不存在未解决的国家安全考虑因素。

就上述事项，本所律师查阅了前述文件。

2 ． 中国主管政府机构的批准

苏交科已在江苏省发展和改革委员会对本次交易进行备案，并于2016年6月 14日取得《备案通知书》（文号：苏发改外资发[2016]624号）。

苏交科已在江苏省商务厅对本次交易进行备案，并于 2016 年 6 月 8 日取得 《企业境外投资证书》（证书编号：境外投资证第 N3200201600654 号）。

2016 年 6 月 21 日，苏交科就本次交易完成了国家外汇管理局江苏分局的外

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汇登记手续。

3 ． 苏交科的内部批准

苏交科于 2016 年 6 月 1 日召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过了 关于本次重大资产重组的下列议案：《关于同意公司与美国 TESTAMERICA ENVIRONMENTAL SERVICES LLC 签署<合并协议和计划书>的议案》及《关于 授权王军华代表公司签署<合并协议和计划书>的议案》。

苏交科于 2016 年 7 月 3 日召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了 《资产购买报告书》等相关议案，并披露公告了该次董事会会议决议、《资产购 买报告书》及其它相关文件。苏交科的独立董事发表了《苏交科集团股份有限公 司独立董事关于重大资产重组的意见》。

苏交科于 2016 年 8 月 26 日召开的 2016 年第二次临时股东大会决议通过了 《关于同意公司与美国 TESTAMERICA ENVIRONMENTAL SERVICES LLC 签署<合并协议和计划书>的议案》等议案，并披露公告了该次股东大会决议及 其它相关文件。

4 ． 目标公司的内部批准和授权

根据目标公司董事会于 2016 年 5 月 27 日作出的决议，目标公司董事会批准 通过本次交易，并同意目标公司签署相关协议等法律文件。

根据目标公司股东会于 2016 年 5 月 27 日作出的决议，持有目标公司 75% 以上的目标公司股东批准通过本次交易，并同意目标公司签署相关协议等法律文 件。

四、 交易交割实施情况

1. 交易标的

根据本次交易方案，苏交科拟购买的标的资产为目标公司 100%股权。根据 目标公司出具的说明文件、境外律师的调查及本所律师的核查，目标公司股权权 属状况清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、担保或其它权利受到限 制的情况。

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2. 交易进程

2016 年 5 月 20 日，苏交科于美国特拉华州成立用于本次交易目的的合并子 公司 SJK Environmental Testing, LLC。

2016 年 6 月 1 日，苏交科召开第三届董事会第十二次会议，审议并通过了 相关议案，同意苏交科与目标公司签署《合并协议》，并授权王军华先生签署前 述《合并协议》。

2016 年 6 月 1 日，苏交科、合并子公司与目标公司、目标公司股东代表签 署《合并协议》。

2016 年 9 月 23 日（美国时间），交易各方向美国特拉华州州务卿提交了按 照特拉华州公司法规定的合并证书，合并生效，合并子公司停止存续，目标公司 成为苏交科的全资子公司；合并子公司向目标公司以及目标公司股东代表指定的 相应银行账户支付本次交易的相关交易对价（根据《合并协议》约定的调整方法， 本次交易中支付给目标公司股东的合并对价为 5,344,192.58 美元）；目标公司根 据《合并协议》的约定，偿还了标的资产相关负债，并且标的资产相关的抵押或 质押均已解除。

五、 信息披露

经本所律师查阅苏交科发布的相关公告，截至本法律意见书签署之日，苏交 科已就本次交易履行了法定的信息披露义务。交易相关的实际情况与披露的信息 不存在差异。

六、 重组期间人员更换及调整情况

根据苏交科作出的承诺，截至本法律意见书签署之日，苏交科的董事、监事、 高级管理人员在重组期间未发生变动。

根据签署日为 2016 年 9 月 23 日的《TESTAMERICA ENVIRONMENTAL SERVICES LLC 之第五次经修订和重述的有限责任公司协议》的约定，目标公司 董事变更为 Rachel BrydonJannetta、Scott Morris、王军华、吴晓明和由目标公司 股东委任的一位董事。目标公司的高级管理人员在重组期间未发生变动。

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七、 资金占用和违规担保

根据苏交科作出的承诺，在本次交易实施过程中，未发生苏交科的资金、资 产被其实际控制人或其他关联人占用的情形；未发生苏交科为其实际控制人及其 他关联人提供担保的情形。

八、 相关协议及承诺履行情况

截至本法律意见书签署之日，苏交科、合并子公司、目标公司和目标公司股 东代表签署的《合并协议》已经生效；2016 年 9 月 23 日，根据《合并协议》的 约定，苏交科支付了交易对价，合并子公司停止存续，目标公司作为苏交科的全 资子公司继续存续，本次交易交割完成。

截至本法律意见书签署之日，本次交易实施过程中，本次交易各方已履行《合 并协议》约定的承诺事项。

九、 相关后续事项的合规性及风险

本次交易交割完成后，交易各方尚待完成下列事项：

（一） 根据《合并协议》约定，交割日后60日内，目标公司应尽快向目标 公司股东代表送达目标公司的《交割资产负债表》与《交割报表》，并根据《合 并协议》的约定重新计算本次交易的初始合并对价。

（二） 交易各方在本次交易中作出的承诺、陈述和保证，期限未届满的， 各方应继续履行有关事项。

本所律师认为，在交易各方按照签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行 各自义务的情况下，上述后续事项不存在重大法律障碍。

十、 结论性意见

综上所述，本所律师认为，本次重大资产重组交易的实施符合《公司法》、 《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；本次重大资 产重组交易已按照《合并协议》的约定完成交割；苏交科已按相关规定如实披露 交易相关事项；在交易各方按照签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自 义务的情况下，交割后续事项不存在重大法律障碍。

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（此页无正文，为《北京市浩天信和律师事务所上海分所关于苏交科集团股 份有限公司重大资产重组实施情况之法律意见书》签字页）

北京市浩天信和律师事务所上海分所

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单位负责人：姜江

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经办律师：束小江

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经办律师：潘明

2016 年 9 月 27 日

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