JSTI GROUP — Audit Report / Information 2016

Sep 27, 2016

华泰联合证券有限责任公司

关于 苏交科集团股份有限公司 重大资产购买实施情况 之 独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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出具之日期：二〇一六年九月

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苏交科集团股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见

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独立财务顾问声明与承诺

根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准 则第 26 号》、《财务顾问办法》等法律法规的规定，华泰联合证券有限责任公司 （以下简称“本独立财务顾问”或“华泰联合证券”）受苏交科集团股份有限公 司（以下简称“苏交科”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次重大资产购 买的独立财务顾问。

华泰联合证券按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度， 经过审慎的调查，就本次交易涉及的资产过户事宜出具独立财务顾问专项核查意 见。华泰联合证券出具本核查意见系基于如下声明：

1、本独立财务顾问依据本核查意见出具之日前已经发生或存在的事实以及 我国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。

2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原 则，对苏交科重大资产购买的合法、合规、真实和有效性进行了充分核查验证， 保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3、本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的 要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易涉 及资产过户事宜的相关文件和事实进行了核查和验证。

4、本核查意见仅供苏交科重大资产购买之目的使用，不得用作其他任何用 途。

5、本核查意见不构成对苏交科的任何投资建议，投资者根据本核查意见所 做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财 务顾问提请投资者认真阅读苏交科发布的与本次交易相关的文件全文。

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苏交科集团股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见

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目 录

独立财务顾问声明与承诺 ............................................. 2 目 录 ............................................................ 3 释 义 ............................................................ 4 一、本次交易方案简介 ............................................... 6 二、本次交易相关事项的决策、核准和审批程序 ......................... 8 三、本次重大资产购买事实相关事项的核查结果 ......................... 9 四、独立财务顾问的结论性意见 ...................................... 11

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苏交科集团股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见

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释 义

在本独立财务顾问核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

公司/上市公司/买方/ 苏交科	指	苏交科集团股份有限公司
交易对方/标的公司/ 目 标 公 司 /TestAmerica	指	TestAmerica Environmental Service, LLC.
美国子公司/合并子 公司/Merger Sub	指	SJK Environmental Testing, LLC.
标的公司股东代表	指	H.I.G. TestAmerica, LLC.
本次交易/本次重组/ 本次重大资产重组/ 本次重大资产购买	指	上市公司在美国设立全资子公司，通过合并方式收 购TestAmerica Environmental Service, LLC.
EV	指	Enterprise value
EBITDA	指	税息折旧及摊销前利润
本核查意见	指	华泰联合证券有限责任公司关于苏交科集团股份 有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问 核查意见
《合并协议》/本协议	指	苏交科与TestAmerica及其他各方于2016年6月1 日签署的《合并协议》
两年一期/报告期	指	2014年/2014年1-12月、2015年/2015年1-12月及 2016 年3 月31日/2016 年1-3 月
评估基准日/基准日	指	2016年3月31日
赔偿金托管账户	指	249.9万美元
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监 督管理委员会令第109 号）
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《上市公司规范运 作指引》	指	《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
《若干问题的规定》	指	《证监会公告[2008]14号－关于规范上市公司重大 资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委 员会公告，[2008]14 号）
《格式准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第26号－上市公司重大资产重组申请文件》

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苏交科集团股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见

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《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中 国证券监督管理委员会令第54 号）
《公司章程》	指	《苏交科集团股份有限公司章程》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
江苏省证监局	指	中国证券监督管理委员会江苏监管局
江苏省发改委	指	江苏省发展和改革委员会
深交所	指	深圳证券交易所
独立财务顾问/华泰 联合	指	华泰联合证券有限责任公司
审计机构/致同	指	致同会计师事务所（特殊普通合伙）
律师事务所/浩天信 和	指	北京市浩天信和律师事务所上海分所
评估机构/中联	指	中联资产评估集团有限公司
《审计报告》	指	致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标的公 司两年一期《审计报告》
《评估报告》	指	中联资产评估集团有限公司出具的《苏交科集团股 份有限公司拟收购TestAmerica Environmental Services LLC 股权项目资产评估报告》
《法律意见书》	指	北京市浩天信和律师事务所出具的《关于苏交科集 团股份有限公司重大资产重组之法律意见书》
《审阅报告》/备考审 阅报告	指	天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公 司一年一期《备考审阅报告》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：

• （1）本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口 径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

（2）本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这 些差异是由于四舍五入造成的。

（3）除另有指明外，本核查意见中所使用的汇率为 2016 年 3 月 31 日中国人民 银行公布的汇率中间价，1 美元折合人民币 6.4612 元。

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苏交科集团股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见

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一、本次交易方案简介

收购方：苏交科集团股份有限公司

交易对方：TestAmerica Environmental Service, LLC

交易标的：TestAmerica Environmental Service, LLC100%的股权。

收购方式：2016 年 5 月 20 日，苏交科于美国特拉华州成立用于本次交易目 的的全资子公司 SJK Environmental Testing, LLC（以下简称“合并子公司”或 “Merger Sub”）作为投资主体。2016 年 6 月 1 日，苏交科、合并子公司、TestAmerica 及标的公司股东代表签署了《Agreement and Plan of Merger》（以下简称“《合并 协议》”）。根据交易各方签署的《合并协议》，在合并生效日，合并子公司将被 TestAmerica 吸收合并且终止存续，TestAmerica 将作为存续公司成为苏交科的全 资子公司。同时，在合并生效日，TestAmerica 股东持有的普通股将终止存续， 转化为获得相应合并对价的权利。

收购价款：根据《合并协议》的约定，本次交易中，公司或合并子公司在交 割时需要支付的总价款包括：1、支付给标的公司股东的合并对价；2、支付给标 的公司相应债权人的债务款项；3、本次交易的交易费用。其中具体情况如下：

1、支付给标的公司股东的合并对价：根据《合并协议》的约定：标的公司 股东的初始合并对价等于：（1）标的公司企业价值；（2）加上，公司现金；（3） 减去，公司债务[1] ；（4）减去，交易费用；（5）加上，交割时预估运营资本与目 标运营资本的调整。基于标的公司提供的交割预估报表，相关价格调整条款进行

1根据《合并协议》的约定，公司债务的主要定义如下：1、任何借款及与借款相关的债务，包括预提 或未付的利息、费用等支付义务（包括由于《合并协议》的执行需要提前支付或赎回的款项或由此产生的 罚金等支付义务）；2、任何与债权、票据等有关的债务及相应的预提利息；3、任何需要递延支付的资产、 租赁、设备及服务价款（与正常运营相关的除外）；4、任何融资租赁项下支付义务的净现值（扣除转租后 产生的未来租金收入净现值）；5、在任何承兑信用证、信用证及相关项下的支付义务（以实际发生金额为 准）；6、任何客户提前支付的预付款；7、任何与已关闭实验室相关的持续租赁及维护的支付义务；8、任 何需要退回给客户的多余款项；9、任何供应商提前支付的回款；10、任何与本次控制权变更相关的客户 或供应商支出；11、在各类期权、衍生品、互换及对冲产品下的净现金支付义务；12、任何担保义务；13、 已计提且未支付的现有股东的基金管理费；14、其他在 US GAAP 下应被归为债务的金额。根据标的公司 提供的相关信息及《合并协议》中对公司债务及类债务的定义，基于标的公司提供的交割预估报表，公司 债务及类债务金额为 1.50 亿美元。

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苏交科集团股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见

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调整后，本次交易中支付给标的公司股东的最终合并对价为 534.42 万美元。

2、支付给标的公司相应债权人的债务款项：根据《合并协议》的约定，在 交割时，苏交科应支付给（或苏交科应促使合并子公司支付）标的公司相应债权 人对应的债务款项。

其中，在交割日需要立即支付的主要包括：（1）向 Wells Fargo 借取的流动 性资金贷款；（2）向 FSJC XIII LLC（Czech Assets Management）借取的次级贷 款；（3）向 American Capital 发行的无担保次级票据；（4）与前述（1）、（2）、（3） 项债务相关的应付利息；（5）需要支付给现有股东的应付基金管理费等。基于标 的公司提供的交割预估报表，前述债务实际金额共计 1.17 亿美元。苏交科拟对 上述债务进行债务置换，以实现相关债务的偿还。

3、本次交易的交易费用：主要为标的公司为本次交易发生的相关费用，约 为 1,514.61 万美元。

收购资金来源：上市公司拟通过自有资金及银行贷款以全现金方式完成本次 交易。

本次交易标的定价参考依据：本次交易为市场化收购，交易价格系经交易各 方在公平、自愿的原则下协商谈判确定。同时，上市公司聘请具有从事证券期货 业务资格的资产评估机构中联评估对交易标的进行了评估，并出具了评估报告作 为本次交易定价的参考。

本次交易中，评估机构采用收益法和市场法两种方法，对标的公司的全部股 东权益进行评估，并以收益法评估结果作为评估结论。根据中联评估出具的《资 产评估报告》，合并报表口径下，标的公司截至 2016 年 3 月 31 日经审计后的归 属于母公司所有者权益账面值-56,987.31 万元，采用市场法评估，评估后归属于 母公司的股东全部权益价值评估值为 14,632.27 万元，评估增值 71,619.58 万元； 采用收益法评估，评估后标的公司股东全部权益价值为 15,360.82 万元，评估增 值 72,348.13 万元。

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苏交科集团股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见

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二、本次交易相关事项的决策、核准和审批程序

（一）交易对方已履行的审批程序

2016 年 5 月 27 日，交易对方召开董事会审议通过了本次交易。

2016 年 5 月 27 日，交易对方召开股东会审议通过了本次交易。

（二）上市公司已履行的批准程序

2016 年 6 月 1 日，苏交科召开第三届董事会第十二次会议，审议并通过了 相关议案，同意公司与 TestAmerica Environmental Service LLC 签署《合并协议》， 并授权王军华先生签署前述《合并协议》。

2016 年 7 月 3 日，苏交科召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了 《关于<苏交科集团股份有限公司重大资产购买报告书>及其摘要的议案》等关 于本次交易的相关议案。

2016 年8 月26 日，公司召开2016 年第二次临时股东大会审议并通过《关 于<苏交科集团股份有限公司重大资产购买报告书>及其摘要的议案》等关于本 次交易的相关议案。

（三）主管部门的批准

2016 年 6 月 12 日，苏交科就本次交易取得了江苏省商务厅出具的境外投资 证书。

2016 年 6 月 15 日，苏交科就本次交易完成了江苏省发改委备案。

2016 年 6 月 21 日，国家外汇管理局江苏省分局就本次交易办理外汇登记手 续。

2016 年 9 月 19 日（美国时间），收到美国外国投资委员会（CFIUS）签发的 通知函，美国外国投资委员会（CFIUS）已经正式审阅公司本次收购美国

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苏交科集团股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见

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TestAmerica Environmental Service, LLC. 100%股权的交易材料，并已确定，上述 交易不存在未解决的国家安全考虑因素。

三、本次重大资产购买事实相关事项的核查结果

（一）本次重大资产购买相关事项实施情况

2016 年 5 月 20 日，苏交科于美国特拉华州成立用于本次交易目的的全资子 公司 SJK Environmental Testing, LLC（以下简称“合并子公司”或“Merger Sub”）

2016 年 6 月 1 日，苏交科召开第三届董事会第十二次会议，审议并通过了 相关议案，同意公司与 TestAmerica Environmental Service LLC 签署《合并协议》， 并授权王军华先生签署前述《合并协议》。

2016 年 6 月 1 日，苏交科、合并子公司与 TestAmerica Environmental Service LLC（以下简称“TestAmerica”或“存续公司”）、TestAmerica 股东代表签署《合并 协议》

2016 年 9 月 23 日（美国时间），SJK Environmental Testing, LLC 向指定的银 行账户支付本次交易的交易对价，包括支付给股东的合并对价、偿还债务人相关 债务及支付相关交易费用，标的资产相关的抵押或质押均已解除。

2016 年 9 月 23 日（美国时间），交易各方向美国特拉华州州务卿提交了按 照特拉华州公司法规定的合并证书，合并生效。SJK Environmental Testing, LLC 将被 TestAmerica 吸收合并且终止存续，TestAmerica 将作为存续公司成为苏交科 的全资子公司。

（二）相关资产的权属情况及历史财务数据

截至本核查意见签署之日，本次收购涉及的相关资产权属情况及历史财务数 据与此前披露的信息不存在差异。

（三）重组期间人员更换及调整情况

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苏交科集团股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见

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1、上市公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关 人员的调整情况

截至本核查意见出具之日，上市公司在重组期间董事、监事、高级管理人员 在重组期间未发生变动。

• 2、标的公司在重组期间董事、高级管理人员、核心技术人员的更换情况及

• 其他相关人员的调整情况

在重组期间，标的公司由 H.I.G. Capital, LLC、American Capital Ltd 和标的 公司管理层组成的 11 人董事会更换成由 Rachel Brydon Jannetta、Scott Morris、 王军华、吴晓明和由股东委任的一位董事组成的5 人董事会。

除上述变更事项外，截至本核查意见出具之日，标的公司的董事、监事、高 级管理人员在本次重大现金购买交易期间未发生其他变动。

（四）资金占用和担保的核查情况

本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形；没有发生上市公司为实际控制人及关联人提供担保的情形。

（五）相关协议及承诺履行情况

本次交易的相关协议及承诺已在《重大资产购买报告书》中予以披露，截至 本核查意见签署之日，交易各方不存在违反相关协议和承诺的行为。

（六）相关后续事项的合规性及风险

1、最终交易价款的确定

根据《合并协议》约定，交割日后 60 日内，存续公司应尽快向标的公司股 东代表送达存续公司计算的交割报表，列明存续公司计算的：（1）交割时公司现 金；（2）交割时公司债务；（3）交易费用；（4）交割时运营资本与目标运营资本 的调整。同时，上述报表应列明存续公司根据上述金额重新计算的初始合并对价。

标的公司股东代表收到交割报表后的 30 日内，除非标的公司股东代表向存

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苏交科集团股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见

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续公司出具一份书面异议，否则，标的公司股东代表应在 30 日到期前向合并方 出具同意交割报表的书面通知，报告中的初始合并对价计算则应为最终合并对价 且约束各方。标的公司股东代表提出书面异议的，交割报表应在异议事项解决时 产生约束力。

• 2、最终交易价款确定后的处理

― 如果最终确定的合并对价高于交割时合并对价（两者之差额以下简称 少付 款额），那么合并对价上调的额度应为下列两者之较少者：（1）少付款额，和（2） 调整暂留金（500 万美元）。

― 如果最终确定的合并对价低于交割时合并对价（两者之差以下简称 多付款 额），那么合并对价下调的额度应为下列两者之较低者：（1）多付款额，和（2） 调整暂留金（500 万美元）。

四、独立财务顾问的结论性意见

苏交科本次重大资产购买的决策、审批以及实施程序符合《公司法》、《证券 法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本次涉及的交易标的 资产已按照《购买协议》的约定履行交割程序，相关的交割实施过程操作规范， 相关的后续事项合法、合规，相关的风险已进行了披露。

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于苏交科集团股份有限公 司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）

法定代表人：

吴晓东

项目主办人： __ ____ 杨 磊 孙 帆

项目协办人： ______

占锐南

华泰联合证券有限责任公司

2016 年 9 月 27 日

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