JSTI GROUP — Audit Report / Information 2016

Aug 9, 2016

苏交科集团股份有限公司

关于深圳证券交易所

创业板非许可类重组【2016】第9号问询函的回复

深圳证券交易所：

苏交科集团股份有限公司（以下简称“苏交科”、“上市公司”、“本公司” 或“公司”）于2016 年8 月1 日收到贵所下发的《关于对苏交科集团股份有限 公司的重组问询函（二）》（创业板非许可类重组问询函【2016】第9 号）（以下 简称“《问询函（二）》”），公司会同独立财务顾问等中介机构对《问询函（二）》 中提出的问题进行逐项落实，并对《苏交科集团股份有限公司重大资产购买报告 书》（以下简称“《重组报告书》”）进行了相应的修订、补充和完善，现回复 如下：

（如无特别说明，本回复中的简称或术语与《重组报告书》中所指含义相同）

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1 、请从以下方面分析上市公司通过此次收购对自身盈利能力的增强：（ 1 ）在 预测期间内收购标的资产的投资回报率的预测；（ 2 ）上市公司完成本次收购后， 对现有的环境检测业务的收入增长预测；（ 3 ）上市公司拟在美国拓展的基础设 施检测的业务拓展预测，目标客户，以及对美国基础设施检测市场进行分析介 绍。

一、问题答复

（一）在预测期间内收购标的资产的股权投资回报率的预测；

依据评估师以收益法预测出的净利润数据，计算出标的资产的股权投资回报 率如下表（净利润预测数据参见报告书“第四节 标的公司的股权评估情况”之 “一、本次交易标的公司的股权评估情况/（四）收益法评估方法说明”）：

单位：万元人民币

项目	2016 年4-12 月	2017 年	2018 年	2019 年
一、预计净利润	3,882.38	5,432.87	6,421.38	7,605.05
二、支付股权款	11,706.21	11,706.21	11,706.21	11,706.21
三、静态投资回报率	49.75%	46.41%	54.85%	64.97%

【注】支付股权款为交割日支付给原股东的款项1,811.77 万美元；2016 年4-12 月回报率为年化收益率

除上述股权投资外，上市公司拟以股东借款的形式对标的公司现有债务进行 置换。未来，随着标的公司盈利能力及现金流水平的进一步提升，标的公司将通 过现金净流量偿还及本地银行授信置换等方式归还上述股东借款。

截至目前，就本次交易所需的资金，上市公司已经同中国进出口银行江苏省 分行进行了深入沟通，初步沟通内容如下：贷款金额不低于 6 亿人民币，贷款期 限为 5 年以上，实际期限根据目标公司经营情况确定；贷款利率不高于 3%/年； 该项贷款若需要财产抵押或担保，担保费率大致在 2%/年以内。

（二）上市公司完成本次收购后，对现有的环境检测业务的收入增长预测；

标的公司是美国排名第一的环境检测公司，市场占有率约 11%，近 2 倍领先

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第二名。其环境检测行业品牌影响力大、上市公司也是国内颇具影响力的综合科 研、咨询、检测公司。并购完成后，上市公司将与标的公司的技术力量进行整合， 针对中国环境保护现阶段的特点和中长期发展规划的需求，研究环境检测的理论 方法并运用到国内环境检测市场。同时，标的公司先进的实验室管理系统将转换 为上市公司对于环境检测业务有效的提升手段，上市公司将建立一个适合中国环 境检测要求的独立的运行系统，同时在技术资源、信息等方面双方形成共享平台。

本次收购完成后，上市公司将抢占市场先机，引进标的公司领先的环境检测 技术，特别是空气检测领域的相关技术，并结合其拥有的国内实验室认证资质， 节省公司研发时间，借鉴标的公司的质量监管经验，提高环境检测领域整体的技 术水平，迅速占领国内环境检测市场。同时，上市公司将以标的公司的实验室信 息系统为框架，结合中国的试验检测规程与标准，快速开发适应中国业务的实验 室管理系统，从而更为高效的支撑上市公司检测业务的发展，推进中国环境、基 础设施检测业务信息化应用水平的发展。

综上考虑，上市公司环境检测业务预计未来会有快速增长，但市场变化较为 复杂，故未来收入情况难以准确预测。

（三）上市公司拟在美国拓展的基础设施检测的业务拓展预测，目标客户， 以及对美国基础设施检测市场进行分析介绍

本次交易完成后，上市公司拟利用标的公司作为平台，向美国输出其现有的 基础设施检测业务。目前，标的公司约有 15%左右与基础设施建设相关的客户， 包括交通行业、建筑行业等。标的公司前 50 大客户中， CH2M Hill Constructors, Inc，AMEC Foster Wheeler，ARCADIS U.S., Inc.，EA Engineering, Science and Technology，CSX Transportation Remediation eProcure 等公司均从事交通维护建 设和建筑行业，这些现有客户都是苏交科未来发展的潜在客户。上市公司可以发 展标的公司现有客户，不但为其提供环境检测服务，也可以为其提供基础设施相 关的检测服务。

此外，美国拥有全球第二大基础设施建设市场，近年来，基础设施改善市场

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逐步增大，以交通运输业为例，过去 20 年间，联邦及地方政府在交通运输领域 的投资占 GDP 的份额不断下降，这种做法导致了美国的公共场所更加拥挤，基 础设施维修成本不断提高。在基础设施投资方面，美国落后于许多海外国家。据 世界经济论坛数据，在过去不到 10 年的时间里，美国公路质量排名从全球第 7 名下滑到第 18 名。当前，美国 65%的主要道路需要改善，75%的桥梁急需维修 或无法承载当前运输量，45%的美国人缺乏必要的交通设施。落后的交通设施耗 费了大量不必要的成本，美国人每年因交通设施落后共浪费 55 亿小时时间及 1,200 亿美元燃料，美国企业每年需要支付 270 亿美元的额外货运成本。落后的 交通设施也对美国人的安全造成威胁，仅去年一年就有 33,000 次交通事故与设 施落后相关，约占全部交通事故比重的三分之一。

面对这样的现状，美国政府不断推出激励政策以支持国内基础设施的建设， 例如在交通运输领域，美国政府推出了交通基础设施融资和创新法案（TIFIA）。 这项法案意在为交通设施建设提供低成本、长期且灵活的融资。

美国目前基础设施市场状况十分利于上市公司在美国输出其现有业务，在政 策和投资的双重推动下，将会有众多从事基础设施建设的公司成为上市公司的潜 在客户。本次交易完成后，上市公司将尽快完成对标的公司的整合，随后不断寻 找新客户，拓展新业务，从而促进标的公司的业绩提升。

上市公司为国际化的咨询公司，2016 年 ENR 全球工程设计 150 强中排名 98 位，在美国有一定知名度。近年来上市公司不但做为国家外专局引智示范单位， 同时也与美国联邦公路局、研究机构、咨询机构、州郡各级政府保持技术交流、 项目合作。通过此次并购，上市公司在美国的知名度、影响力将进一步加强，将 现有的技术能力、客户资源与标的公司进行整合。

二、补充披露

公司已在《重组报告书》之“第七节 管理层讨论分析”之“三、本次交易 对上市公司持续经营能力及未来发展趋势的分析/（四）本次交易对上市公司当 期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”对相关内容进行补充披露。

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2 、报告书称 “ 苏交科环境检测业务起步也较早， 2001 年公司就成立了环境检 测实验室， 2002 年成为交通部首批 4 个省级交通环境监测站之一。 2003 年通过 江苏省质量技术监督局计量认证，获得 CMA 资质。”请补充披露上市公司现有 的环境检测业务发展情况、营业收入和主要客户。

一、问题答复

上市公司环境检测业务主要包括综合交通运输工程施工期环境监测、污染源 监测、污染排放监测、环境现状监测等业务；主要客户是环境保护主管部门的下 属机构、工程项目的投资公司、项目的建设单位、项目的实施单位、项目的运营 管理单位、项目的设计咨询单位、各类社会产品的生产型企业等。

上市公司2001 年成立了环境检测实验室，2002 年成为交通部首批4 个省级 交通环境监测站之一。2003 年通过江苏省质量技术监督局计量认证，获得CMA 资质，截至2016 年上半年底，CMA 认证参数达到180 项。中国交通运输部“江 苏省交通运输环境监测网络建设试点工程”目前也由上市公司负责建设。2015 年全年，上市公司环境检测业务收入为817 万元。

上市公司承接的环境检测业务的部分项目情况如下：

		合同金额
项目名称	客户名称
		（万元）
2015 青海省花石峡至久治（省界）公路环境保护 监测	青海交通投资有限公司	130
青海省道103 线西宁至甘禅口段公路病害整治和 生态恢复工程环境监测技术服务	青海省收费公路管理处	50
职业病危害预评价、职业病危害控制效果评价	南京先声东元制药有限公司	36
职业病危害预评价、职业病防护设计专篇	南京金龙客车制造有限公司	20
葛塘种畜禽养殖场环境噪声检测	江苏省宁淮高速公路南京管理处	2.8
2015 年度江苏省环境检测项目	南京长江第三大桥有限责任公司	9.7
江苏博泰药业有限公司职业病危害现状评价	江苏恒盛技术咨询有限公司	4.5

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此外，公司 2016 年新增环境检测合同如下：

		合同额 （万元）
项目名称	业主单位
青海省扎麻隆至倒淌河公路改扩 建工程环境保护监理与监测项目	青海交通投资有限公司	285.5
合肥市黑臭水体整治第三方评估 项目	合肥市排水管理办公室	38
广东省东山（闽粤界）至潮州古 巷公路施工期环境监测	广东省南粤交通潮漳高速公路管理中心	60.7
江苏圣泰环境检测年度打包项目	江苏圣泰环境科技股份有限公司	100
广中江高速施工期环境环境监测	广中江高速公路项目管理处	62.2
原金环树脂厂及周边场地污染取 样、检测调查项目	高淳区环保局	46.8

二、补充披露

公司已在《重组报告书》之“第二节 交易各方基本情况”之“一、上市公 司基本情况/（五）主营业务概况”对相关内容进行补充披露。

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3 、报告书称 “ 标的公司（ Test America ）将依托于上市公司的市场资源与规 模效应，有助于标的公司降低资金、人员、采购等成本，提升标的公司的盈利 能力。 ” 请说明标的公司如何依托上市公司市场资源和规模优势对标的公司资金、 人员、采购进行降低以及量化分析对标的公司业绩的影响。

一、问题答复

资金成本方面，标的公司目前的贷款利率较高，平均利率达到了 11%。高额 的利息费用影响了公司的盈利能力。本次收购完成后，标的公司可以依托中国母 公司，获得更低的贷款利率。未来在上市公司的支持下，标的公司预计可获得不 高于 6%的贷款利率，大大降低了标的公司的财务成本，从而有利于提升标的公 司的盈利能力。

人员方面，中美两国人员成本差距较大。根据对标的公司成本费用的性质进 行分析，其中约 54%为职工薪酬相关的成本费用。其中，基于中美之间的人力成 本差异较大，故对标的公司及国内可比公司 2015 年度的人力成本情况分析如下：

单位：万元人民币

公司名称					人均创收/
	薪酬总额	职工人数（人）	人均成本	人均创收
					人均成本
华测检测	46,330.58	4,013	11.55	32.09	2.78x
电科院	9,902.74	1,373	7.21	30.40	4.21x
标的公司	77,095.30	1,909	40.39	75.12	1.86x

注：职工人数=（2015 年年末人数+2014 年年末人数）/2

基于上述分析，一方面，标的公司的平均人力成本显著高于国内同行业可比 公司的水平。因此，本次交易完成后，标的公司可以利用中美两国人力资本的差 异来进一步缩减费用。

目前标的公司已经在泰国设有共享中心，利用泰国人力成本低和时差优势增 强标的公司的盈利能力。据标的公司预计，至 2016 年泰国共享中心项目彻底竣 工时，每年可减少相关成本达到 40~50 万美元。因此，交易完成后，上市公司可 以借鉴泰国共享中心的运营模式，降低标的公司人力成本，并随着相关业务在中

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国的开展，逐步提升标的公司的人员使用效率，提高人均产值。

采购方面，标的公司的主营业务依赖于试验检测设备，目前标的公司部分通 用性实验室试验检测设备存在使用中国生产的情况，未来对于类似设备的更新， 可以依赖于上市公司在中国的影响力来降低设备采购成本。

二、补充披露

公司已在《重组报告书》之“第七节 管理层讨论分析”之“三、本次交易 对上市公司持续经营能力及未来发展趋势的分析/（四）本次交易对上市公司当 期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”对相关内容进行补充披露。

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4 、在敏感性分析一节中可以看出，随着未来预测年份内毛利率的变动，标 的公司股东全部权益价值有大幅度的变动。请在风险提示部分进一步提示毛利 率变动对净利润产生的影响。

一、问题答复

毛利率变动对净利润产生的影响见下表

单位：万元人民币

				2017 年 净利润 变动幅 度
毛利 率变 动	2016 年 4-12 月净 利润					2018 年净 利润变动 幅度		2019 年净 利润变动 幅度		2020 年净 利润变动 幅度
		净利润变 动幅度	2017 年 净利润		2018 年净 利润		2019 年 净利润		2020 年 净利润
-10%	-6,152.15	-258.46%	-7,419.39	-236.56%	-6,482.2 4	-200.95%	-5,342.85	-170.25%	-4,460.01	-154.64%
-5%	-1.97	-100.05%	373.02	-93.13%	1,163.27	-81.88%	2,114.99	-72.19%	2,672.68	-67.26%
0%	3,882.38	0.00%	5,432.87	0.00%	6,421.38	0.00%	7,605.05	0.00%	8,162.74	0.00%
5%	7,766.72	100.05%	10,492.72	93.13%	11,679.48	81.88%	13,095.12	72.19%	13,652.81	67.26%
10%	11,651.06	200.10%	15,552.57	186.27%	16,937.59	163.77%	18,585.18	144.38%	19,142.87	134.52%

从上表可以看出，随着未来预测年份内毛利率的变动，标的公司的净利润变 动较大。因此，在本次交易完成后，苏交科要尽快实现同标的公司的整合，充分 发挥协同效应，以确保标的公司的盈利水平。倘若未来整合没有达到预期效果， 毛利率没有达到预测水平，可能会产生影响净利润的风险。

二、补充披露

公司已在《重组报告书》之“重大风险提示”之“三、财务状况风险/（五） 毛利率变动对净利润产生较大波动的风险”和“第十节 风险因素”之“三、财 务状况风险/（五）毛利率变动对净利润产生较大波动的风险”对相关内容进行 补充披露。

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5 、在使用市场法进行评估的部分，请说明如下问题： （ 1 ）报告书称 “ 通 过查询 Bloomberg 数据库，得到四家可比企业经调整后的 EV/EBITDA 具体数 据。 ” 请说明计算 EV 的时点（或时段）以及调整过程。（ 2 ）非经营性资产净值 为 -24,585.42 万元，请说明计算过程。（ 3 ）本次评估按修正后可比公司

EV/EBITDA 平均值作为目标公司的 EV/EBITDA 。请说明修正系数的计算依据。 （ 4 ）在流动性折扣系数中平均值为 36.24% ，本次流动性折扣取 20% 的原因。 （ 5 ）“考虑到被评估企业所处行业特点，经综合分析，本次评估选择的控制权 溢价率为 25% 。”请说明行业特点对溢价率的影响以及该比率确定的依据。

一、问题答复

（一）计算 EV 的时点（或时段）以及调整过程。

EV 时点及调整过程见下表：

单位：万美元

项目	PESI.O	CLH.N	LDR.N	TRR.N
EV 时点	报表日（2015.12.31）	报表日（2015.12.31）	报表日（2015.9.30）	报表日（2015.6.30）
EV	5,264.29	361,698.68	47,584.33	27,197.26
其他流动资产	421.00	6,502.00
长期股权投资			2,401.00
退出经营设备	53.00
商誉		45,311.00	3,507.00	3,702.00
递延所得税资产			2,365.00	7,759.00
其他非流动资产	2,345.00	1,784.00	1,179.00	2,369.00
应付利息	1.00	2,050.00	268.00
其他应付款	434.00	13,607.00	1,516.00	9,810.00
其他流动负债	426.00		1,488.00	1,061.00
预计负债	636.50		2,051.00	49.00
递延所得税负债	542.40		27.00
其他非流动负债	87.00	43,548.00	376.00	7,023.00
非经营性资产、负 债净额	692.10	-5,608.00	3,726.00	-4,113.00
调整后EV	4,572.19	367,306.68	43,858.33	31,310.26
EBITDA	477.00	51,517.00	3,795.00	4,003.00
EV/EBITDA	9.59	7.13	11.56	7.82

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（二）非经营性资产净值为 -24,585.42 万元，请说明计算过程。

单位：万元人民币

		单位：万元人民币
项 目	金额	备注
货币资金	558.15	溢余资产
其他应收款	1,719.50	押金
长期应收款	1,385.27	押金保证金
其他流动资产	203.71	预缴财产税
应付利息	862.35	借款利息
其他应付款	3,424.79	销售返利、保险赔款等
一年内到期的非流动负债	896.81	一年内到期的融资租赁费
长期应付款	20,652.94	应付融资租赁款
其他非流动负债	2,615.17	股东管理费
合 计	-24,585.42

（三）修正系数的计算依据

各指标修正系数采用打分法确定，各项指标均以目标公司为标准分 100 分 进行对比调整，可比公司各指标系数与目标公司比较后确定，低于目标公司指标 系数的则得分小于 100，高于目标公司指标系数的则得分大于 100。根据可比公 司指标与目标公司指标相差数额，按一定的单位进行加、减分值。如销售毛利率 指标，3 家可比公司指标优于目标公司，则增加分值，得分大于 100，1 家可比 公司指标劣于目标公司，则减少分值，得分小于 100；对于净资产收益率指标， 4 家可比公司指标均优于目标公司，则均加分，得分均大于 100，并根据各可比 公司指标与目标公司指标的差额大小，附于不同的分值，差额越大，则分值相对 越高；对于总资产周转率，4 家可比公司指标均劣于目标公司，则均减分，得分 均小于 100，并根据差额大小，附于不同的分数，差额越大，则分值相对越小。

（四）在流动性折扣系数中平均值为 36.24% ，本次流动性折扣取 20% 的原

因。

根据评估说明，本次流动性折扣取值为 30%，相关数据已在报告书中修改。

评估报告中流动性折扣取值为 30%。根据 IPO 前交易价格研究途径得出的 流动性折扣在 16.72%-47.44%之间。考虑标的公司的资产规模不大及历史年度财 务杠杆较高，折扣率在区间范围内取相对高值 30%。

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（五）行业特点对溢价率的影响以及该比率确定的依据

根据 ShannonPratt 数据库中的统计数据，不含负溢价数据的控制权溢价中位 值为 30.82%，含负溢价数据的控制权溢价率中位值为 24.5%。标的公司属于专 业技术服务型企业，根据 Capital IQ 的数据，5 家相关检测公司的并购中其 EV/EBITDA 平均为 9.50 倍，高于本次收购资产对价相应的 EV/EBITDA 倍数 8.3 倍，同时考虑到并购完成后，公司能够对标的公司形成经营和财务的控制，并从 本次股权收购中获得相应的协同收益。因此控制权溢价率取 25%

二、补充披露

公司已在《重组报告书》之“第四节 标的公司的股权评估情况”之“一、本 次交易标的公司的股权评估情况/（五）市场法评估方法说明”对相关内容进行 补充披露。

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6 、在收益法进行估值的部分，请说明如下问题：（ 1 ）“益法进年 -2014 年 收入下降是由于公司在 2011 年 -2013 年间对实验室信息管理系统（ LIMS ）进行 了 15 次更换和重整，及关闭部分效率低下的实验室，导致业务中断，客户流失， 从而导致收入减少。”请说明对 LIMS 系统进行更换和重整的原因以及该影响 是否已经完全消除。（ 2 ）““进行更年收入较上年减少的原因是损失了 1 份关 键合同，原因是公司客户（ US Steel 公司）的新采购经理未完全理解全部合同条 款而接受了其他公司更低的报价。”请说明该合同金额、合同中未被完全理解 的条款内容、与 US Steel 业务合作是否中断、 US Steel 历史年度对标的公司的 营业收入贡献。（ 3 ） 2016 年 1-3 月毛利率为 10% ，原因是“由于季节因素的影 响，上半年收入一般会低于下半年，因此 2016 年 1-3 月毛利低于前 2 年平均数。” 请补充披露 2014 与 2015 年度上半年毛利率数据并进行比较。

（ 4 ）请说明如下新增订单是否具有法律效应及合同完成时间。

		订单总价 （美元）
客户名称	合同生效日/业务起始日		合同文件名称
Bechtel	2016/5/19	5,468,140	Bechtel change order
Anacostia	2016/6/1	1,350,000	Anacostia Mod 1 award (revised)
PSEG	2016/3/17	1,800,000	PSEG PO
Sunflower	2016/3/31	1,000,000	APPL Sunflower Subcontract Agreement
合计		9,618,140

（ 5 ）在未来年度需要追加资本投入的情况下请说明 2017 年起折旧保持在 5,248.26 万元的原因和测算过程。（ 6 ）在市场法评估时，非经营性资产净值为 -24,585.42 万元。收益法评估时非经营性资产及负债为 -25,143.57 万元。请说明 差异产生的原因。

一、问题答复

（一） LIMS 系统进行更换和重整的原因以及该影响是否已经完全消除。

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LIMS 系统的安装调试主要发生在 2011~2013 年，同时，效率较低的实验室 也在当时被陆续关闭，由于大部分实验室运营尚未完全恢复，其客户的转移不可 避免会影响收入。由于 LIMS 的 IT 系统和内存空间较少，硬件设施较为陈旧， 已无法满足订单处理及报告需求，因此更换和调整十分必要，包括检测数据的存 储空间升级、硬件设施更换、流程优化及在公司办公地以外的地方成立了新的数 据中心。

公司在 2014~2015 年间持续投入来减少系统变更的影响，增加系统的易用性 及进一步提升效率。根据 2015 年及 2016 年的经营情况，相关检测运营数据基本 得到了提升，检测周期（从样本采集到发布报告）平均缩减了 7~8 天。客户对 LIMS 标准化、专业化的检测报告给予了高度评价，同时对公司能够依靠该系统， 通过全国的服务网络来为客户提供全面的服务感到印象深刻。经由 LIMS 出具的 报告约 50%以上均提前完成，管理层有充分的理由相信系统变更带来的影响已经 全部消除。

（二）合同金额、合同中未被完全理解的条款内容、与 US Steel 业务合作是 否中断、 US Steel 历史年度对标的公司的营业收入贡献。

该合同仅为该客户于 Gary 地区的一项业务，合同金额 190 万美元。由于新 任采购经理不了解标的公司和 US Steel 公司之间的长期合作关系以及该项目的 技术性质，最终仅基于报价选择了其他服务提供商。US Steel 仍旧是公司长期服 务的客户，业务合作并未中断（2016 年上半年 US Steel 支付的服务金额约 67,000 美元）。该合同金额占年度收入的比例不到 1%。

（三） 2014 与 2015 年度上半年毛利率数据并进行比较

根据标的公司管理层提供的相关数据（未经审计），2014 年、2015 年半年毛 利率见下表：

项目 2014 年1-6 月 2014 年7-12 月 2015 年1-6 月 2015 年7-12 月

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收入（万美元)	10,789.60	12,122.90	10,706.40	12,033.00
项目	2014 年1-6 月	2014 年7-12 月	2015 年1-6 月	2015 年7-12 月
毛利（万美元)	1,156.50	1,881.70	1,311.80	2,167.10
毛利率	10.72%	15.52%	12.25%	18.01%

2016 年 1-3 月检测业务的毛利率低于前两年的平均数，主要是由于主营业务 受季节性因素影响，标的公司第一季度收入水平为全年最低，从而导致第一季度 毛利率由于经济规模效应的减少而下降。

此外，根据标的公司管理层提供的相关数据（未经审计），标的公司 2014 年 第一季度和 2015 年第一季度的毛利率分别为 4.57%和 5.23%。因此，2016 年第 一季度毛利率较同期有所上升。

（四）新增订单是否具有法律效应及合同完成时间。

		订单总价 （美元）
客户名称	合同生效日/业务起始日		合同文件名称
Bechtel	2016/5/19	5,468,140	Bechtel change order
Anacostia	2016/6/1	1,350,000	Anacostia Mod 1 award (revised)
PSEG	2016/3/17	1,800,000	PSEG PO
Sunflower	2016/3/31	1,000,000	APPL Sunflower Subcontract Agreement

— 经律师核查，上述订单具有法律效力。合同预计完成时间为：Bechtel 2016 — — 年 12 月 31 日；Anacostia 2016 年 10 月 31 日；PSEG 2016 年 12 月 31 日； — Sunflower 2 年期合同，预计 2018 年 4 月完成。

（五）在未来年度需要追加资本投入的情况下请说明 2017 年起折旧保持在 5,248.26 万元的原因和测算过程。

目前假设标的公司维持现有的资产规模，当资产退出经营时，标的公司将追 加资本以更新淘汰的固定资产，因此标的公司整体的资产规模和折旧规模保持不 变。在业务规模未发生较大变化以及部分已提足折旧的设备仍可使用的情况下，

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维持目前的折旧水平比较合理。标的公司的固定资产主要包括融资租赁房屋、租 入房屋改良、实验室设备、车辆、电子设备等。按照企业的固定资产折旧政策不 变，以基准日折旧额为基础估算未来经营期的折旧额。

单位：万元人民币

2016 年 1-3 月	2016 年 4-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
261.53	784.58	1,046.10	1,046.10	1,046.10	1,046.10
177.30	531.89	709.19	709.19	709.19	709.19
538.76	1,631.54	2,199.15	2,199.15	2,199.15	2,199.15
2016 年 1-3 月	2016 年 4-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
65.78	197.33	263.11	263.11	263.11	263.11
257.68	773.04	1,030.71	1,030.71	1,030.71	1,030.71
1,301.04	3,918.38	5,248.26	5,248.26	5,248.26	5,248.26

【注】2017 年起折旧包含了在建工程转入设备的计提数

（六）在市场法评估时，非经营性资产净值为 -24,585.42 万元。收益法评估 时非经营性资产及负债为 -25,143.57 万元。差异产生的原因。

市场法中非经营性资产净值为-24,585.42 万元，包括溢余资产（货币资金） 558.15 万元，具体见下表：

单位：万元人民币

		单位：万元人民币
项目	金额	备注
货币资金	558.15	溢余资产
其他应收款	1,719.50	押金
长期应收款	1,385.27	押金保证金
其他流动资产	203.71	预缴财产税
应付利息	862.35	借款利息
其他应付款	3,424.79	销售返利、保险赔款等
一年内到期的非流动负债	896.81	一年内到期的融资租赁费
长期应付款	20,652.94	应付融资租赁款
其他非流动负债	2,615.17	股东管理费
合计	-24,585.42

收益法中，溢余资产和非经营性资产及负债分别表述：

（1）基准日溢余现金类资产（负债）价值

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经审计的资产负债表披露，账面货币资金余额 558.15 万元。经评估人员核 实无误，确认该资金存在。鉴于在所估算的经营性资产价值中已考虑资金的投入， 即溢余资产 558.15 万元。

（2）非经营资产及负债

基准日的资产负债表披露，以下项目与经营业务无关，记为非经营性资产及 负债，即：C5=-25,143.57 万元。

单位：万元人民币

		单位：万元人民币
项目	金额	备注
其他应收款	1,719.50	押金
长期应收款	1,385.27	押金保证金
其他流动资产	203.71	预缴财产税
应付利息	862.35	借款利息
其他应付款	3,424.79	销售返利、保险赔款等
一年内到期的非流动负债	896.81	一年内到期的融资租赁费
长期应付款	20,652.94	应付融资租赁款
其他非流动负债	2,615.17	股东管理费
合计	-25,143.57

上述表中的合计金额：-25,143.57 万元加上 558.15 万元，与市场法中的非经 营性资产净值一致。

二、补充披露

公司已在《重组报告书》之“第四节 标的公司的股权评估情况”之“一、 本次交易标的公司的股权评估情况/（四）收益法评估方法说明”对相关内容进 行补充披露。

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7 、在派出人员有限，标的公司业务相对独立的情况下，请说明上市公司 “ 引 进美国先进实验室检测技术和实验室管理经验 ” 的具体计划。

一、问题答复

（一）引进美国先进实验室检测技术的具体计划

引进美国先进的检测技术是苏交科进行本次海外收购的目的之一，标的公司 拥有全美领先的环境检测技术，公司计划逐步引进，提升上市公司现有环境检测 技术水平。具体计划如下：

（1）上市公司拟在南京苏交科环境工程研究所率先引进标的公司检测技术， 并根据中国市场情况对现有技术进行转化，从而符合中国检测市场的要求。

（2）上市公司将定期参与标的公司组织的网络技术培训和研讨会。其中， 2016 年 7 月 19 日，上市公司已经参与标的公司组织的网络技术培训和研讨会。 本次交易结束后，上市公司技术人员将持续参与此类会议。

（3）本次交易结束后，上市公司计划于 9 月至 10 月，由其所属的环境工程 研究所（江苏省交通环保监测中心）作为国内技术转化研发中心组织技术专家在 水、土壤、气体、固废等专业方向，与标的公司的技术专家团队建立技术联络机 制。

（4）通过详细了解上市公司与标的公司专业团队的技术能力后，上市公司 计划于 2016 年 9 月~11 月，开展对美国现有环境检测技术体系的分析、研究。

（5）本次交易完成后，公司计划安排标的公司专家到中国进行现场培训和 实际操作演示，并对参加培训的技术人员进行技术能力认定。该项工作计划于 2016 年 11 月至 12 月启动，随后将根据不同的专业领域制定分阶段计划。此项 工作将持续开展，并且未来可以安排上市公司的技术专家和骨干到标的公司进行 培训。

（6）本次交易完成后，苏交科将同标的公司建立长效的技术交流机制。双 方技术负责人每半年将会对环境检测技术交流的成果进行评估和改进措施。

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（二）引进美国实验室管理经验的具体计划

标的公司长期专注于环境检测领域，旨在为客户提供更为精确的检测数据， 更为方便快捷的检测服务。标的公司管理层长期在公司任职，实验室管理经验丰 富。本次交易完成后，公司计划通过以下步骤引进标的公司的管理经验：

（1）本次交易完成后至 11 月，将由上市公司派驻人员牵头负责实验室管理 经验引进工作，上市公司相关的职能部门、业务部门、子公司配合，全面系统地 深入了解标的公司的实验室在检测技术管理、检测环境管理、人力资源管理、绩 效管理、财务管理、客户管理体系的运行情况。随后，根据工作进展情况，分阶 段分部门逐步借鉴标的公司的管理体系。

（2）分析梳理标的公司现有的实验室管理体系及运行情况，将标的公司管 理体系中具有借鉴价值的管理要素转化到上市公司的实验室管理体系中。公司计 划 2016 年 12 月至 2017 年 3 月完成此项工作，并不断讨论完善。

（3）上市公司计划于 2017 年 1 月~2017 年 6 月期间，与标的公司的研发团 队、运行管理团队建立沟通机制，在掌握实验室管理系统的功能和运行实效的基 础上，结合标的公司国内检测业务开展的特点和需求，制定对上市公司现有实验 室管理系统的改进提升计划。

（4）2016 年 12 月至 2017 年 9 月期间，上市公司拟通过实施上述计划对现 有的实验室管理系统进行完善和提升，分阶段将标的公司的管理经验加以引进、 转化、吸收。从而逐步形成上市公司环境检测板块中国子公司和美国标的公司协 同发展的实验室体系，相互借鉴和促进、持续改进提升。

二、补充披露

公司已在《重组报告书》之“第七节 管理层讨论分析”之“三、本次交易 对上市公司持续经营能力及未来发展趋势的分析/（三）为实现重组协同效应上 市公司拟采取的整合措施”对相关内容进行补充披露。

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8 、请补充披露上市公司与海外银行就并购融资是否达成方案和最新进展以 及上市公司是否需要为标的公司提供担保。

一、问题答复

公司目前正在与多家合作银行沟通并购贷款事宜。其中与中国进出口银行江 苏省分行进行了深入沟通，初步沟通内容如下：贷款金额不低于 6 亿人民币，贷 款期限为 5 年以上，实际期限根据目标公司经营情况确定；贷款利率不高于 3%/ 年；该项贷款若需要财产抵押或担保，担保费率大致在 2%/年以内。

截至目前的最新进展：公司聘请资产评估公司对抵押物进行评估，并与拟合 作担保公司进行洽谈。

标的公司的运营资金借款不需要上市公司进行担保。未来随着本次股权交易 的完成以及标的公司经营能力的增强，其自身将会进一步获得银行授信额度。

二、补充披露

公司已在《重组报告书》之“重大事项提示”之“三、本次交易的支付方式 及资金来源”。

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9 、请补充标的公司在环境监测的各个细分领域的收入明细（如空气、水、

土壤等）。

一、问题答复

根据标的公司管理层提供的未经审计的收入明细如下：

单位：万美元

项 目	2016 年1~3 月	2015 年度	2014 年度
饮用水检测	344.85	1,136.97	1,145.63
废水检测	886.76	4,093.08	4,124.26
地表水检测及掩埋土壤检测	1,477.94	7,049.19	7,102.89
有害物质检测	1,625.73	7,503.98	7,561.14
空气检测	147.79	682.18	687.38
其他	443.38	2,273.93	2,291.26
合计	4,926.46	22,739.32	22,912.55

二、补充披露

公司已在《重组报告书》之“第三节 交易标的的基本情况”之“六、标的 公司最近两年一期主要财务数据/（二）利润表相关财务数据”对相关内容进行 补充披露。

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10 、通过列表的形式说明标的公司的主要检测设备和检测技术，以及 “ 标的 公司在数据质量和实验室认证数量上领先于竞争对手 ” 的依据，并说明除了检测 报告之外标的公司为客户提供附加服务。

一、问题答复

（一）标的公司的主要检测设备和检测技术及竞争优势

标的公司拥有多种污染物检测方法，可以应用于环境、材料、人体组织等领 域。同时，标的公司拥有一套复杂的数据管理系统，可以对检测数据进行数据分 析、数据验证、工程应用。此外，标的公司提供的检测数据还可以应用于合规检 查和认证报告。

与市场上的其他竞争者相比，标的公司的检测范围和认证数量都处于领先地 位。标的公司的检测设备可以自动运行一些化学试验流程，检测完成后的试验结 果可以通过实验室信息系统自动生成 PDF 格式的检测报告。检测过程的自动化 处理，可以提高标的公司的检测质量，避免人工操作中可能产生的问题。同时， 信息化的操作流程缩短了报告出具的时间，使得标的公司可以检测更多的样本， 也为客户节省了报告等待的时间。

标的公司的主要检测设备举例如下：

设备名称	数量（个）	应用领域
自动滴定仪	24	无机物
离子色谱仪	70	无机物
电感耦合等离子体	36	无机物
电感耦合等离子质谱仪	27	无机物
湿法化学自动分析仪	60	无机物
测汞仪	53	无机物
微波仪	19	有机物
气相色谱仪	477	有机物
气相色谱质谱仪	402	有机物

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设备名称	数量（个）	应用领域
高分辨率质谱仪	9	有机物
高效液相色谱仪	48	有机物
液相色谱仪	6	有机物
液相色谱质谱仪	10	有机物
α 光谱测定仪	362	放射性化学物质
γ 光谱测定仪	20	放射性化学物质
液态闪烁计数仪	11	放射性化学物质

此外，标的公司的主要检测技术示例如下：

1、水资源检测

（1）饮用水中氟烷基物质（Polyfluoroalkyl Substances (PFASS) in Drinking Water）

TestAmerica 在丹佛和萨克拉门托地区的实验室提供氟烷基物质的测试，测 试基于液相色谱法以及电子喷射质谱法。这种技术利用 MS / MS 检测和质谱分 离，是环境测试行业最灵敏的方法。

（2）饮用水中铅和铜（Lead and Copper in Drinking Water）

TestAmerica 有专门的实验室进行饮用水调查和监测工作。TestAmerica 拥有 20 多个经认证的实验室，可以满足任何规模样本量的需要，并有先进的仪器支 持，保证达到安全饮用水法案的标准。

（3）低水平 1,4—二恶烷（Low Level 1,4-Dioxane）

利用三种测定水中 1,4-二恶烷的方法：美国环保署 522 方法、改性和海水 846 8270 改良方法以及海水 846 8260 识别改良方法。联邦最大污染物水平（MCL） 尚未建立检测水中 1,4-二恶烷的统一方法，但在环保署不受管制的污染物监测规 则（UCMR 3）中包含 1,4-二恶烷。

（4）丹佛实验室——硒形态分析（Denver Laboratory - Selenium Speciation）

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这种独特方法是用于测定烟气脱硫水中特定的硒。这种分析技术将耦合高效 液相色谱（HPLC）与感应耦合等离子体结合，以检测亚硒酸盐、硒酸盐。

（5）欧文实验室——铜绿假单胞菌（Irvine Laboratory - Pseudalert™ (MPN) or (P/A): Pseudomonas Aeruginosa）

这种方法是由 IDEXX Laboratories 公司开发的，用于检测水中的铜绿假单胞 菌。

2、固废检测：

（1）西雅图/塔科马实验室——环保署 9076 方法：石油及固体废物的全面 卤素分析法（Seattle/Tacoma - EPA Method 9076: Total Halogens Analysis in Oils Matrices and Solid Waste）

这是一种新的样品准备方法，用于确定尚未使用以及已用的石油、燃料和相 关材料（包括柴油、润滑油、燃料油、煤油等）中的总卤素含量。测试石油产品 的氯含量通常要求被测试物为燃料。

（2）坦帕实验室环保署 5050 方法：通过直接成分分析法检测石油和固体废 物的总卤素（Tampa Laboratory - EPA Method 5050: Total Halogens on Oil Matrices and Solid Waste using IC Analysis）

该方法提供了一种全新的测试未用以及已用石油、燃料和相关材料（包括柴 油、润滑油、燃料油、煤油等）中的总卤素含量。通过使样品在压力环境及含氧 的炸弹中燃烧，使释放的卤素化合物被碳酸盐/碳酸钠溶液吸收。然后使用环境 署 9056 卤素法及离子色谱法对将所得的溶液进行分析。

（3）北坎顿实验室环保署 1630 方法——甲基汞（North Canton Laboratory - Methyl Mercury by EPA Method 1630）

1630 方法用于检测水、沉积物和其他固体基质中甲基汞的含量。

（4）凤凰实验室——非法药品残留物检测（Phoenix-Determination of Illicit Drug Residues）

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非法药物的样本采集通常应有擦拭技术，即在 100cm2 的物体表面检测残留 物的含量。获得样本后将其保存并进行检测，检测物，包括甲基苯丙胺、伪麻黄 碱等物质应符合当地监管机构的标准

3、气体检测：

（1）欧文实验室环境署 8315 方法：甲醛（Irvine Laboratory - EPA Method 8315A: Formaldehyde）

这种方法提供了羰基化合物（醛、酮）的测定程序。该方法采用高效液相色 谱法（HPLC）与紫外/可见光（UV-Vis）来识别和定量目标分析物。

（2）科珀斯克里斯蒂实验室——SW 846 方法：单质硫（Corpus Christi - SW-846 Method 8270: Elemental Sulfur）

SW-846 8270 方法一直被用于监测环境中的高分子量有机物（通常被称为半 挥发性物质）。具体试验方法为应用气相色谱/质谱（GC-MS）分析技术识别硫元 素。

（3）凤凰实验室——职业安全和健康署 215 号：空气中的六价铬含量 （Phoenix- OSHA ID-215: Airborne Hexavalent Chromium）

这种方法用于监测空气中的六价铬水平。分析使用紫外检测器和柱后试剂输 送系统和离子色谱仪进行检测。六价铬作为金属铬酸盐如铬酸铅，或作为氧化铬 （CrO3）普遍存在于工作场所，会导致肺癌、哮喘、支气管炎、以及鼻腔损伤， 皮肤和眼疾等疾病。

• （4）凤凰实验室——国家职业安全与卫生研究院 6013 号：硫化氢（Phoenix

• • NIOSH 6013: Hydrogen Sulfide）

这种方法用于监测空气中的硫化氢水平，是否符合职业安全和健康署的标准。 通过电导率检测器及离子色谱仪对样本进行分析。硫化氢是一种无色，易燃，具 有臭鸡蛋气味的极其有害的气体，它能刺激人的中枢神经系统，危害性很大。

（ 5 ）塔拉哈西实验室 —— 环保署 8315 方法分析丁烯醛（ Tallahassee

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Laboratory - Crotonaldehyde by EPA Method 8315A）

通过环保署 8315 方法分析丁烯醛含量，这种方法使用 2,4—二硝基苯肼 （DNPH）的衍生物确定不同介质中的游离羰基化合物，并使用高效液相色谱法 — 和紫外 可见光谱进行检测。

（二）标的公司为客户提供的附加服务

标的公司为客户提供全方位的环境检测相关的服务。标的公司除了可以为客 户提供环境检测报告外，还可以为客户提供专家认证、协助客户进行分析方法的 开发。同时，标的公司可以依据客户需求，到现场进行环境评价和样本采集，为 客户提供最为便捷的服务。此外，标的公司还可以对客户现有的实验室提供内部 实验室管理和评估，对公司技术人员进行数据分析培训。对于没有实验室的客户， 还可以提供实验室外包服务。标的公司拥有完整的一站式的环境领域先关的服务 产业链，不但可以为客户出具检测报告，而且可以提供众多的附加服务，从而保 证客户的忠诚度和满意度。

二、补充披露

公司已在《重组报告书》之“第三节 交易标的的基本情况”之“八、标的 公司的主营业务情况/（一）标的公司主要情况介绍”对相关内容进行补充披露。

特此回复。

苏交科集团股份有限公司 二〇一六年八月五日

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