JSTI GROUP — Audit Report / Information 2016

Jul 26, 2016

关于苏交科集团股份有限公司

重大资产重组

之

补充法律意见书

北京市浩天信和律师事务所上海分所

二零一六年七月

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关于苏交科集团股份有限公司

重大资产重组之

补充法律意见书

致：苏交科集团股份有限公司

北京市浩天信和律师事务所上海分所（以下简称为“本所”）为在上海市司 法局注册设立并依法执业的律师事务所。

本所受苏交科集团股份有限公司（以下简称“苏交科”）的委托，担任苏交 科与 TESTAMERICA ENVIRONMENTAL SERVICES LLC（以下合称“交易对方” 或“目标公司”）实施的由苏交科通过其在美国设立的全资子公司（以下简称“合 并子公司”）与目标公司进行合并，同时在合并完成后，合并子公司停止存续并 由目标公司作为苏交科全资子公司继续存续的项目（以下简称“本次交易”或“本 次重大资产重组”）之专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司 重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干问题的规定》”）、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及中华人民共和国（为 本法律意见书之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾，以下简称 “中国”）其它相关法律、法规及规范性文件的有关规定，就本次重大资产重组 相关法律问题出具法律意见。

就苏交科本次交易事宜，本所出具了《关于苏交科集团股份有限公司重大 资产重组之法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。

现本所针对深圳证券交易《关于对苏交科集团股份有限公司的重组问询函》 （创业板非许可类重组问询函【2016】第 8 号）（以下简称“《重组问询函》”）的 要求，依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件 的规定，出具本补充法律意见书。

如无特别说明，本补充法律意见书中的用语的含义与原法律意见书中相关 用语的含义一致。本所律师在原法律意见书的声明事项亦继续适用于本补充法律 意见书。本补充法律意见书仅供苏交科本次重大资产重组之目的使用，不得用作 任何其它目的。本所律师同意苏交科将本补充法律意见书作为其本次重大资产重 组的申请材料的组成部分，并依法对所出具的法律意见承担责任。

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一、 《重组问询函》问题 2

截至本报告书签署之日，上市公司已通过南京银行向交易对方开具履约备用 信用证，担保金额为 1,666 万美元。根据交易各方签署的《合并协议》：一方面， 如果（ 1 ）本次交易因未获得买方股东大会通过而终止，或；（ 2 ）本次交易因未 获得中国监管审批而终止，或；（ 3 ）本次交易因买方无足够交割资金而终止， 则全部交易保证金将会被支付给交易对方。另一方面，如果本次交易因无法获 得美国 CFIUS 审批而终止，则 50% 的交易保证金会被支付给交易对方。请你公 司补充披露：

（ 1 ）合作协议中关于终止费的条款是否已生效；

（ 2 ）本次交易因无法获得美国 CFIUS 审批而终止的情况出现时上市公司仍 需要支付 50% 保证金的条款是否合理，并请律师发表意见；

（ 3 ）支付终止费条款是否损害上市公司利益，是否有相应保障措施。

（一）《合并协议》中关于终止费的条款是否已经生效

《合并协议》已由协议各方于 2016 年 6 月 1 日签署，并自该日起生效。作 为《合并协议》的一部分，上述关于终止费的条款于《合并协议》生效时一并生 效。 对于该等终止费，仅在《合并协议》上述条款约定的条件成就的情况下，公 司才有义务进行相关款项的支付。换言之，如《合并协议》上述条款约定的条件 未予成就，公司无需支付该等终止费。

（二） 本次交易因无法获得美国 CFIUS 审批而终止的情况出现时上市公司 仍需要支付 50%保证金的条款是否合理

该条款是本次交易各方基于正常商业考虑而进行的约定，未违反任何法律强 制性规定。并且，在交易文件中约定终止费条款是类似跨国并购交易中的惯常做 法。

在关于该条款的谈判过程中，苏交科本着保护上市公司以及中小股东利益的 精神，已尽最大努力将该条款项下的终止费金额从目标公司原先要求的保证金的 100%降至最终体现在《投资协议》中的保证金的 50%。

并且，根据《合并协议》的约定，本次交易每一方均应尽合理努力取得 CFIUS 批准；而实际上，《合并协议》的其他各方业已尽其努力给予苏交科支持和配合 以确保本次交易能够顺利通过 CFIUS 审批。

此外，苏交科就本次交易聘请了安理国际律师事务所作为境外律师。在《合 并协议》签署日之前，境外律师已对目标公司进行了全面的法律尽职调查，并对 本次交易是否能够获得 CFIUS 批准出具了初步意见。根据该意见，本次交易获 得 CFIUS 批准没有实质性障碍。

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（三）支付终止费条款是否损害上市公司利益，是否有相应保障措施

为保证其不会因上述关于终止费的条款而支付相关款项，苏交科已积极进行 /采取以下行为/措施：（1）苏交科已完成本次交易在江苏省发展和改革委员会及 江苏省商务厅的备案，并且已于国家外汇管理局江苏分局外汇进行登记；（2）苏 交科拟用自有资金与银行贷款完成本次交易，截至目前，苏交科正积极与各银行 就本次交易的并购贷款进行商谈；（3）苏交科已在积极筹备股东大会相关事宜； （4）苏交科已严格按照 CFIUS 的要求，通过境外律师向 CFIUS 提交了申请材 料，并且正在通过境外律师与 CFIUS 进行积极沟通。根据 CFIUS 出具的信函， CFIUS 已于美国时间 2016 年 7 月 7 日开始进行正式审查，并预计在 30 日内结束 审查（如 CFIUS 决定不展开进一步调查）。截至目前，苏交科并未从 CFIUS 处 收到任何不利消息或回复。

并且，如上所述，在《合并协议》签署日之前，境外律师已对目标公司进行 了全面的法律尽职调查，并对本次交易是否能够获得 CFIUS 批准出具了初步意 见。

此外，本次交易各方在《合并协议》中具体约定了相互之间提供支持和配合 的义务，比如：《合并协议》的每一方均应尽到合理努力取得 CFIUS 批准；《合 并协议》的每一方均应做出合理努力以解决任何政府机构对本次交易提出的反对 意见；《合并协议》的每一方均应将其向任何政府机构做出、或从任何政府机构 处收到的本次交易相关重要通信及时通知其他各方。

综上所述，本所律师认为，上述关于终止费的条款并不会实质性损害上市公 司利益。

二、《重组问询函》问题 9

请补充披露你公司与标的公司签署的收购合同的有效期限。

《合并协议》中约定了具体的终止条款。如《合并协议》未根据该等条款被 终止，那么《合并协议》应持续有效。

根据《合并协议》的约定，苏交科与目标公司一致书面同意可以终止《合并 协议》；苏交科或目标公司任何一方亦可根据《合并协议》的相关条款及条件书 面提出终止合同。并且，在《合并协议》的终止条款中含有如下关于“截止日” 的约定：如生效日未在 2016 年 9 月 30 日（即《合并协议》中所定义的“截止日”） 或之前，则相应的无过错方有权终止《合并协议》。上述“生效日”指，本次交 易交割时，目标公司和并购子公司根据美国法律的相关规定正式签署一份并购证 明，并将该证明提交给特拉华州的州务卿之时，或者目标公司和并购子公司同意 的、并购证明中规定的较晚的关于本交易生效的时间。

三、《重组问询函》问题 11

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报告书中称标的公司持有四份放射性材料许可证，其中华盛顿州放射性物质 许可证和科罗拉多放射性物质许可证正在申请续期。请补充说明这两份许可证 申请续期需要履行的程序，是否能够取得续期资格，以及不能续期对公司业务 造成的影响。并请补充说明环境检测在美国是否存在准入限制以及行业监管政 策。请律师核查并发表明确意见。

（一）关于上述两份许可证申请续期需要履行的程序

根据境外律师提供的意见，美国各州对于申请许可证续期的程序略有不同， 但总体程序均为由申请人提交续期申请并支付相关费用。

申请所需提交的信息包括：对放射性材料使用进行直接监管的人员姓名；辐 射安全负责人的姓名；放射性材料描述；对于每年最大处理能力的预估；校准及 监测设备描述；以及公司现有的相关政策及流程描述等。此外，申请材料中还须 包括对申请者的设备、设施及辐射防护计划等内容的详细描述。相关监管机关根 据申请材料判断申请者的设备、设施及辐射防护计划等是否足以保护人员健康并 降低对人身、财产的损害。

在监管机构处理续期申请期间，前述两份许可证仍然有效，可以继续使用。

（二）关于上述两份许可证是否能够取得续期资格，以及不能续期对公司业 务造成的影响

根据境外律师提供的意见，如目标公司运营未发生变化，其取得续期资格并 不存在实质性法律障碍。根据境外律师的调查及其所取得的信息，截至目前，这 两份许可证所对应的相关设施设备的运营、所涉及的需处理的材料、相关的政策 或人员均未发生变化。并且，如监管机构决定拒绝对许可证进行续期，目标公司 还可申请复议。

如前述两份许可证不能予以续期，将对目标公司的营业收入产生一定的影响。 根据境外律师出具的法律尽职调查报告，截至 2015 年 12 月 31 日，目标公司使 用华盛顿州放射性物质许可证所产生的 2015 年营业收入约为 410 万美元，目标 公司使用科罗拉多放射性物质许可证所产生的 2015 年营业收入约为 190 万美元， 合计占目标公司 2015 年总营业收入的 2.6%。

（三）关于环境检测在美国是否存在准入限制以及行业监管政策

根据境外律师提供的意见，依据美国法律，美国环境检测行业不存在任何准 入限制。关于行业监管政策，从环境、健康及安全的角度而言，美国法律与环境 检测行业最为相关的部分是对于有害物质的相关规定。

根据境外律师的调查，目标公司在其部分测试设备中使用一些放射性材料； 此外，目标公司还处理和运输一些为其客户进行样品测试而产生或相关的有害物 质。对于有害物质的处理和运输，目标公司与若干第三方供应商签署了相关协议。 根据该等协议，第三方供应商对于目标公司承担相关赔偿责任。

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四、《重组问询函》问题 14 （ 2 ）

在收益法估值的营业成本测算一节中称“ TestAmerica 管理层表示，公司正 实施多项成本控制计划，如与物流公司谈判，降低物流成本，同时，由于公司 的实验室信息管理系统的投入使用，使得检测工作效率得到提高， IT 、人力资 源和客户服务等部门的员工人数还可以有进一步减少的空间，未来年度的成本 率还会低于历史成本率。”请说明：

（ 2 ）结合标的公司目前与其员工的合同条款说明减少员工的可行性以及是 否存在法律风险。请评估机构和律师发表意见。

经境外律师调查及本所律师核查，根据目标公司与其员工签署的劳动合同， 目标公司或该等员工可以随时解除相应的劳动合同，但目标公司需要按照不同情 形根据美国法律规定和相关合同约定支付一定金额的离职赔偿金。

此外，目标公司的《录用通知书》通用模板中规定：“目标公司的聘用遵从 目标公司及员工的意愿，因此目标公司或员工任何一方均可随时终止合同”。并 且，目标公司保留实施了离职赔偿金计划，该等计划对全职及兼职员工均适用。

据此，本所律师认为，根据目标公司与其员工签署的劳动合同以及目标公司 向其员工签发的《录用通知书》，目标公司可以随时合法解聘员工，不存在实质 性法律障碍，但需要按照不同情形根据美国法律规定和相关合同约定支付一定金 额的离职赔偿金。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《北京市浩天信和律师事务所上海分所关于苏交科集团股 份有限公司重大资产重组之补充法律意见书》签字页）

北京市浩天信和律师事务所上海分所

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单位负责人：姜江

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经办律师：束小江

__________________ 经办律师：侯妤瑾

2016 年 7 月 25 日

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