JSTI GROUP — Audit Report / Information 2016

Jul 26, 2016

补充独立财务顾问报告（一）

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华泰联合证券有限责任公司

关于

苏交科集团股份有限公司

重大资产购买

补充独立财务顾问报告（一）

独立财务顾问

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签署日期：二〇一六年七月

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补充独立财务顾问报告（一）

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独立财务顾问声明与承诺

华泰联合证券受苏交科委托，担任本次重组的独立财务顾问，就该事项向苏 交科集团股份有限公司（以下简称“苏交科”、“公司”或“上市公司”）全体股 东及其他投资者提供独立意见，并制作本补充独立财务顾问报告。

深圳证券交易所于 2016 年 7 月 12 日下发了《关于对苏交科集团股份有限公 司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函【2016】第 8 号）（以下简称“问 询函”）。根据《问询函》要求，本独立财务顾问对相关事项进行了认真核查，并 出具《华泰联合证券有限责任公司关于苏交科集团股份有限公司重大资产购买之 补充独立财务顾问报告（一）》（以下简称“本补充独立财务顾问报告”）。

本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《格式准则 26 号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《上市规则》、《财务顾问业务指 引》等法律规范的相关要求，审阅苏交科与交易各方签署的《合并协议》、苏交 科及交易对方提供的有关资料、苏交科董事会编制的《苏交科集团股份有限公司 重大资产购买报告书（修订稿）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经 过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义 务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向苏交科全体股东出具本 补充独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具本补充独立财务顾问报告。

2、本补充独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务 顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方 保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、 真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设 本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础 上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

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3、截至本补充独立财务顾问报告签署之日，华泰联合证券就苏交科本次重 大资产购买事宜进行了审慎核查，本补充独立财务顾问报告仅对已核实的事项向 苏交科全体股东提供独立核查意见。

4、本独立财务顾问对《苏交科集团股份有限公司重大资产购买报告书（修 订稿）》的补充独立财务顾问报告已经提交华泰联合证券内核机构审查，内核机 构经审查后同意出具本补充独立财务顾问报告。

5、本独立财务顾问同意将本补充独立财务顾问报告作为苏交科重大资产购 买交易的法定文件，报送相关监管机构，随《苏交科集团股份有限公司重大资产 购买报告书（修订稿）》上报深圳证券交易所并上网公告。

6、对于对本补充独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或 需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部 门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做 出判断。

7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本补充独立 财务顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。

8、本补充独立财务顾问报告不构成对苏交科的任何投资建议，对投资者根 据本补充独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务 顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读《苏交科集 团股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）》和与本次交易有关的其他公告 文件全文。

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1、本次收购标的公司经审计的总资产金额为53,307.91 万元，负债总额 110,295.22 万元，净资产-56,987.31 万元。评估后标的公司股东全部权益价值 为15,360.82 万元，评估增值72,348.13 万元。2014 年、2015 年、2016 年第一 季度扣非净利润分别为-1.03 亿元、-8,747万元以及-4,194 万元。请说明：（1） 公司收购标的公司的原因和必要性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办 法》第十一条第五款“有利于上市公司增强持续经营能力”的要求；（2）在收 益法评估股权价值为1.5 亿元的情况下，上市公司承担标的公司债务的原因和 必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

一、问题答复

（一）公司收购标的公司的原因和必要性，是否符合《上市公司重大资产重 组管理办法》第十一条第五款“有利于上市公司增强持续经营能力”的要求

首先，国家对环境保护领域的关注度不断增强，我国第三方检测进入高速发 展期。近 5 年来，我国相继修改了一系列环保法律法规，加强了违反环保法的违 法成本。同时，十三五规划提出建立环境质量改善和污染物总量控制的双重体系， 环保部要求环评机构同政府部门脱钩以加强环评的独立性。可见，环保产业是我 国未来重点发展的领域之一。目前，我国第三方检测市场刚刚兴起，市场中尚未 出现具有绝对优势的垄断企业。而随着检测市场的逐步开放和公众环保意识的不 断增强，第三方环境检测在未来的发展空间较大。2013 年，苏州市环保部门委 托第三方检测机构的专项费用已达 3000 万元左右，2014 年接近 5000 万元。2014 年，政府向南京市几家规模较大的社会化检测公司购买服务数据量达到 7.4 万个， 委托费用达到 1040 万元。未来，随着市场化的推动，这一规模将进一步提高。 根据《2016-2020 年中国检测行业深度调研及投资前景预测报告》的预测，2020 年我国检测行业市场规模将达到 4,145 亿元，而环境检测领域规模将达到 878 亿 元，约占整个检测市场的 21%。在这样有利的政策支持和市场环境下，公司紧随 政策指引，把握市场机遇，通过外延式增长方式加速自身在环境检测领域的业务 发展，抢占市场先机，为未来成为大型综合性的检测机构奠定基础。

其次，标的公司是美国领先的环境检测公司。标的公司拥有水银检测仪 50 台、离子色谱仪、Alpha 射线检测仪 362 台、Gamma 射线检测仪 20 台、质谱联

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用仪 402 台等多样化的检测设备，可以对空气、水、土壤、有机组织中的放射性 物质、无机物和有机物进行检测。标的公司自主开发的实验室信息系统，可以通 过互联网实时监测检测过程。客户可以在检测过程中，提出自己的个性化需求， 标的公司也可依据客户需求出具有针对性的检测报告。标的公司拥有 2167 个电 脑工作台，整体信息化水平高。标的公司拥有 2 个专门从事空气检测的实验室。 其中，METCO 可以检测超过 30,000 种排放源，EMLab P&K 是美国国防部认可 的实验室之一。同时，标的公司管理层在行业内拥有丰富的管理经验，对行业理 解深刻。因此，公司可以通过本次收购，引进美国先进的实验室检测技术，借鉴 实验室管理经验，在现有的实验室信息管理系统的基础上结合中国检测要求，打 造自己的信息管理系统，增强公司信息化管理水平，全面提升公司未来经营能力。

另外，公司目前的主营业务为工程咨询与基础设施检测，环境检测业务的业 务线初具规模。标的公司同公司从多方面具有很强的协同效应。本次交易完成后， 公司在检测领域的产业链更加完整，除现有的基础设施检测业务外，环境检测领 域的业务能力和技术水平将有大幅提升。同时，依托于公司的市场资源与规模效 应，有助于标的公司降低资金、人员、采购等成本，提升标的公司的盈利能力。

近年来，标的公司正处于调整阶段，盈利能力正在逐步增强。期交付率、检 测周转时间等指标都有明显改善，且 2015 年标的公司的毛利率已经从 2014 年的 12.6%提升至了 14.8%。并且，随着实验室信息系统的整合完成和公司成本缩减 政策的施行，标的公司的毛利率在未来有进一步提升的空间。目前，标的公司的 财务费用较高，平均借款利率达到 11%。本次交易中，上市公司将通过债务置换 的方式，将借款利率控制在 4%-6%。

因此，作为美国最大的环境检测公司，标的公司领先的检测技术和出色的管 理水平将有助于苏交科更好地以环境检测为切入点，切实有效地实现以打造检测 行业龙头企业的愿景。同时，公司对本次海外收购进行了充分的市场调研，投资 决策符合公司未来发展要求。

综上所述，本次交易有利于公司把握市场机遇发展环境检测业务，提升自身 技术水平，推动公司国际化进程，且标的公司的盈利能力正在提升。因此本次交 易有利于公司增强持续经营能力。

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（二）在收益法评估股权价值为 1.5 亿元的情况下，上市公司承担标的公司 债务的原因和必要性。

首先，标的公司的主要债务为股东借款和第三方夹层借款。目前，标的公司 大股东为私募基金，根据行业惯例，私募基金通常通过提供借款的形式对公司进 行投资，并从利息收入中获取投资收益。因此，在所有权变更时，私募基金将终 止对公司的投资并希望赎回本金退出公司运营。此外，标的公司同各方签署的借 款协议中也规定在所有权发生变更时，标的公司需要偿还相应借款。

其次，同市场上的借款利率相比，标的公司目前的借款利率较高。高额的利 息费用在一定程度上影响了公司正常的运营发展。因此，为了标的公司今后持续 的发展，需要进行债务替换，降低财务费用，减轻标的公司的财务费用压力，从 而提升其经营能力和盈利能力。

综上所述，本次交易中承担标的公司债务具有一定合理性和必要性。

二、中介机构核查意见

独立财务顾问认为，本次交易适应市场环境需求，有利于公司拓展环境检测 领域业务。标的公司同公司存在协同效应，有利于公司推进其国际化进程。另外， 此类承债式收购是海外收购的惯常操作手法，如万达集团收购美国 AMC、视觉 中国收购联景国际和奥特佳收购空调国际，具体案例情况如下：

收购公司	标的公司	承债式收购
万达集团	美国AMC 影院	2012 年5 月21 日，万达集团与美国AMC 影院签订收购协议。本次交易的总交易对价为26 亿美元，其中约7 亿美元为股权收购款，剩余约19 亿美元为承担AMC 的相关债务。
奥特佳	空调国际	2015 年10 月1 日，奥特佳完成了收购空调国际的交割手续。根据奥特佳与交易对方签署的《股权收购协议》，本次交易总价款为13,473.5 万美元，其中股权价款为5,475.2 万美元，约合34,829.39 万元人民币，其余为出售方集团债务额。
视觉中国	联景国际	2016 年7 月14 日，视觉中国公告其全资子公司华夏视觉以承债式收购方式收购联景国际。其中，华夏视觉以4,033 万美元购买联景国际100%股权，并偿还联景国际月4,050 万美元的负债。

另外，由于标的公司财务费用较高，承担标的公司债务并进行债务替换有利

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于标的公司未来盈利能力的提升。

综上，本次交易有利于公司增强持续经营能力，且承担标的公司债务具有合 理性和必要性。

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于苏交科集团重大资产购买之 补充独立财务顾问报告（一）》之签章页）

法定代表人：

吴晓东 项目主办人： ____________ ____________ 杨 磊 孙 帆 项目协办人： ____________ 占锐南

华泰联合证券有限责任公司 2016 年 7 月 25 日

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