JSTI GROUP — Audit Report / Information 2015

Mar 28, 2016

中信建投证券股份有限公司关于苏交科集团股份有限公司 2015 年度募集资金存放与使用情况专项报告的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为苏交科集团股份 有限公司（以下简称“苏交科”、“公司”）的保荐机构，对公司 2015 年度的 募集资金使用情况进行了检查，情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）首次公开发行股票

1、实际募集资金金额、资金到位时间

（1）经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]2026号《关于核准苏交科 集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，本公司由主 承销商中信建投证券股份有限公司采取“网下向配售对象询价配售和网上向社 会公众投资者定价发行相结合”的方式，公开发行人民币普通股（A股）6,000 万股，每股面值1.00 元，发行价为每股人民币13.30 元，共募集资金 798,000,000.00元，扣除承销费和保荐费47,800,000.00元后的募集资金为人民 币 750,200,000.00元，已由主承销商中信建投证券股份有限公司于2011年12月 30日分别汇入本公司在上海浦东发展银行南京分行城西支行开设的银行账户（账 号：9309155260000457）内。另减除审计费、律师费、股份登记费和信息披露费 等其他发行费用 9,250,850.00元后，本公司本次募集资金净额为人民币 740,949,150.00元。上述募集资金业经天衡会计师事务所有限公司验证，并由其 出具天衡验字（2011）124号《验资报告》。

2、本年度使用金额及当前余额情况表

单位: 人民币万元

	单位: 人民币万元
募集资金专户摘要	金额
1、截至2014 年12 月31 日止专户余额	7,597.53
2、募集资金专户资金的增加项
(1)本期募集资金
(2)利息收入扣除手续费净额	27.94

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募集资金专户摘要	金额
小计	27.94
3、募集资金专户资金的减少项
(1)对募集资金项目的投入	1,917.99
(2)收购杭州华龙交通勘察设计有限公司股权	363.6
(3)收购甘肃科地工程咨询有限责任公司股权	255.15
(4)收购厦门市市政工程设计院有限公司股权	562.1
(5)补充流动资金	2,337.41
小计	5,436.25
4、截至2015 年12 月31 日止专户余额	2,189.22

（二）非公开发行股份

1、实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]773号《关于核准苏交科集团股份 有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向实际控制人符冠华、王军华及苏 交科第1期员工持股计划非公开发行股票4,600万股，发行价格为8.13元/股。由于 2014年利润分配方案于2015年5月6日实施完毕，本次非公开发行的发行价格调整 为8.03元/股（除息）。截至2015年5月22日止，公司已收到符冠华、王军华及苏 交科第1 期员工持股计划认缴股款362,580,000.00 元（募集资金总额 369,380,000.00 元，扣除保荐费和承销费6,800,000.00 元），该股款已由中信 建投证券股份有限公司于2015 年5月22日汇入本公司在南京银行城北支行开设的 银行账户（账号：01280120210022898）。另扣除律师费、审计验资费1,150,000.00 元，公司本次募集资金净额为361,430,000.00元。上述募集资金业经天衡会计师 事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了天衡验字（2015）00045号《验资报告》。

2、非公开发行募集资金使用情况

公司第二届董事会第三十八次会议及2014年第一次临时股东大会审议通过了 《关于公司非公开发行股票方案的议案》，同意“本次非公开发行股票募集资金 总额不超过37,398.00万元，扣除发行费用后，将全部用于补充公司流动资金。” 根据该决议，公司于2015年6月11日将本次募集资金361,430,000.00元，从募集资 金专户（开户行：南京银行城北支行，账号:01280120210022898）转入一般结算 账户（开户行：南京银行城北支行，账号：01280120210021887），用于补充公司 流动资金。

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二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《深圳 证券交易创业板股票上市规则》、《深圳证券交易创业板上市公司规范运作指引》 和《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，并结合公司实际 情况，制定了《募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》），并经公司2011 年第一次临时股东大会审议通过。

根据前述监管机构的规定以及《管理制度》的要求，公司分别在中信银行股 份有限公司南京湖南路支行、南京银行股份有限公司山西路支行、南京银行股份 有限公司城北支行、广发银行股份有限公司南京江宁支行、中国民生银行南京分 行鼓楼支行、招商银行南京鼓楼支行和上海浦东发展银行股份有限公司南京城西 支行设立了募集资金专用账户，并和保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下 简称“中信建投证券”）分别与上述银行签订了《募集资金三方监管协议》。募 集资金专用账户仅用于募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。《募集资金 三方监管协议》明确了各方的权利和义务，其内容与深圳证券交易所三方监管协 议范本不存在重大差异。本公司在履行三方监管协议进程中不存在问题。

根据《管理制度》的要求，本公司对募集资金的使用设置了严格的权限审批 制度并严格执行，以保证专款专用。同时根据《监管协议》的规定，本公司一次 或12个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过1,000万元（按照孰低原则在 1,000万元和募集资金净额的5%之间确定）的，专户银行应及时以传真方式通知 保荐机构中信建投证券，同时提供专户的支出清单。

(二) 截至2015年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：

		单位:人民币万元
募集资金存储银行名称	账户类别	期末余额
浦发银行南京城西支行	募集资金专户
南京银行山西路支行	募集资金专户
南京银行城北支行	募集资金专户	1,883.67
中信银行南京湖南路支行	募集资金专户
中国民生银行南京鼓楼支行	募集资金专户	279.87

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募集资金存储银行名称	账户类别	期末余额
广发银行江宁支行	募集资金专户
招商银行鼓楼支行	募集资金专户	25.68
合计		2,189.22

三、本年度募集资金的实际使用情况

本年度募集资金的实际使用情况如下：

募集资金总额		75,020.00	75,020.00			本年度投入募集资金总 额	本年度投入募集资金总 额	本年度投入募集资金总 额	5,436.2 4	5,436.2 4
报告期内变更用途的募集 资金总额		-				已累计投入募集资金总 额			75,127. 43
累计变更用途的募集资金 总额		6,057.00
累计变更用途的募集资金 总额比例			8.07%
承诺投资项目和超募资金 投向	是否已 变更项 目（含 部分变 更）	募集资 金承诺 投资总 额	调整后 投资总 额	本年 度投 入金 额	截至期 末累计 投入金 额	截至 期末 投资 进度 （%）	项目 达到 预定 可使 用状 态日 期	本年度 实现的 效益 [注]	是 否 达 到 预 计 效 益	项 目 可 行 性 是 否 发 生 重 大 变 化
			(1)		(2)	(3) ＝ (2)/ (1)
承诺投资项目
1.设计咨询中心建设项目	是	6,057. 00	-		-					是
2.实验室建设项目		8,472. 50	8,472. 50	-	7,322. 64
（1）长大桥梁健康检测与 诊断技术交通行业重点实 验室	否	3,302. 50	3,302. 50		2,905. 11	87.9 7%	2014 年11 月30 日	3,099.1 9	是	否
（2）江苏公路运输工程实 验室	否	5,170. 00	5,170. 00		4,417. 53	85.4 5%	2014 年11 月30 日	2,650.1 6	是	否
3.公司信息化建设项目	否	2,800. 00	2,800. 00		2,092. 58	74.7 4%	2014 年11 月30 日	不适用	不 适 用	否
4.苏交科科研设计大楼建 设项目	否	-	6,057. 00	1,91 7.98	6,493. 98	107. 21%	2016 年10 月10 日	不适用	不 适 用	否

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结余募集资金补充流动资 金				2,33 7.41	2,337. 41				不适用	不适用	不 适 用	否
承诺投资项目小计		17,329 .50	17,329 .50	4,25 5.39	18,246 .61
超募资金投向（含使用的 利息收入金额）
1、收购杭州华龙交通勘察 设计有限公司70% 股权 [注]	否	3,636. 00	3,636. 00	363. 60	3,417. 84	94.0 0%	20 12 年 8 月 1 日	1,465 .17		是	否
2、收购甘肃科地工程咨询 有限责任公司70% 股权 [注]	否	2,041. 20	2,041. 20	255. 15	2,041. 20	100. 00%	20 13 年 3 月 15 日	981.8 3		是	否
3、收购江苏三联安全评价 咨询有限公司100%股权 [注]	否	352.64	352.64		352.64	100. 00%	20 13 年 9 月 29 日	174.5 7		是	否
4、收购厦门市市政工程设 计院有限公司83.58%股权 [注]	否	15,990 .30	15,990 .30	562. 10	14,163 .74	88.5 8%	20 14 年 5 月 15 日	2,980 .72		是	否
5、收购北京中铁瑞威基础 工程有限公司85% 股权 [注]	否	3,946. 00	3,946. 00		3,905. 40	98.9 7%	20 15 年 3 月 31 日	-2,85 8.84		否	否
6、归还银行贷款	否	32,000 .00	32,000 .00		32,000 .00		不 适 用	不适 用		不 适 用	否
7、临时补充流动资金	否	17,000 .00	17,000 .00		17,000 .00		不 适 用	不适 用		不 适 用	否
8、永久补充流动资金	否	1,000. 00	1,000. 00		1,000. 00		不 适 用	不适 用		不 适 用	否
9、归还流动资金	否	-17,00 0.00	-17,00 0.00		-17,00 0.00		不 适 用	不适 用		不 适 用	否
超募资金投向小计		58,966 .14	58,966 .14	1,18 0.85	56,880 .82
合计		76,295 .64	76,295 .64	5,43 6.24	75,127 .43

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注:"本年度实现的效益"为各公司2015 年度实现的净利润（扣除非经常性损益）。

注:"本年度实现的效益"为各公司2015 年度实现的净利润（扣除非经常性损益）。	注:"本年度实现的效益"为各公司2015 年度实现的净利润（扣除非经常性损益）。
未达到计划进度或预计收益的情况 和原因（分具体项目）	公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于调整信息系统建设 项目建设进度的议案》，公司信息系统项目中PLM 和ERP 系统一期升级 模块需要时间进行验证和后评估，实施进度比原计划有所延长，未来将 根据一期评估结果完成二期系统升级工作，满足公司快速发展的IT 系统 管理需要，同意信息系统建设项目由2013 年12 月31 日延期至2015 年 12月31 日。
项目可行性发生重大变化的情况说 明	设计咨询中心建设项目由于项目实施地点一直未确定，该项目一直处于 未开展阶段。原计划通过购置办公场地并装修的方式满足公司发展需要， 鉴于公司确定使用南京新城科技园D-38D 地块作为该项目建设地点，基 于提高募集资金使用效率、募投项目建设质量、未来科研设计能力提升 所需办公需求方面的考虑，公司决定终止原募投项目实施。
超募资金的金额、用途及使用进展情 况	公司实际募集资金净额为74,094.92 万元（其中超募资金56,765.42 万 元），累计利息收入扣除手续合计3,221.73 万元。已确定用途的超募资 金（含使用的利息收入）如下：
	2012 年3 月11 日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于以超 募资金偿还银行借款的议案》，公司使用超募集资金11,000 万元偿还银 行贷款，全体独立董事及保荐机构均就上述事项发表了明确同意的意见。 2012 年4 月5 日，公司2011 年度股东大会审议通过了该项议案。2013 年3 月17 日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于以募集 资金偿还银行借款的议案》，公司使用超募集资金11,000 万元偿还银行 贷款，全体独立董事及保荐机构均就上述事项发表了明确同意的意见。 2013年4月25 日，公司2012年度股东大会审议通过了该项议案。
	2014 年3 月24 日，公司第二届董事会第三十一次会议和2013 年度股东 大会审议通过《关于以超募资金偿还银行借款及补充流动资金的议案》， 公司使用超募资金11,000 万元偿还银行贷款和永久补充流动资金，全体 独立董事及保荐机构均就上述事项发表了同意意见。2014 年3 月24 日， 公司第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于以超募资金偿还银 行借款及补充流动资金的议案》，公司使用超募资金11,000 万元偿还银 行贷款和永久性补充流动资金，全体独立董事及保荐机构均就上述事项 发表了明确同意的意见。
	2012 年7 月29 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于审议 拟收购杭州华龙交通勘察设计有限公司股权的议案》，公司使用超募资 金3,636 万元收购杭州华龙70%股权，全体独立董事及保荐机构均就上述 事项发表了专项意见。截止2015 年12 月31 日，公司已使用超募资金 3,417.84万元用于收购杭州华龙70%股权项目。
	2013 年1 月27 日第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于审议拟收 购甘肃科地工程咨询有限责任公司股权的议案》，公司使用超募资金 2,041.20 万元及自有资金510.30 万元（合计2,551.50 万元）收购甘肃 科地工程咨询有限责任公司70%的股权，全体独立董事及保荐机构均就上 述事项发表了专项意见。截止2015 年12 月31 日，公司已使用超募资金 2,041.20万元用于收购甘肃科地70%股权项目。
	2013 年9 月8 日第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用部 分超募资金收购江苏三联安全评价咨询有限公司100%股权的议案》，公 司使用超募资金352.64 万元及自有资金247.36 万元（合计600.00 万元） 收购江苏三联安全评价咨询有限公司100%股权，全体独立董事及保荐机 构均就上述事项发表了专项意见。截止2015 年12 月31 日，公司已使用 超募资金352.64万元用于收购江苏三联100%股权项目。
	2014 年4 月10 日第二届董事会第三十二次会议审议通过了《关于审议拟 收购厦门市市政工程设计院有限公司股权的议案》，公司使用超募资金 15,990.30 万元收购厦门市市政工程设计院有限公司83.58%的股权，全 体独立董事及保荐机构均就上述事项发表了专项意见。截止2015 年12 月31 日，公司已使用超募资金14,163.74 万元用于厦门市市政工程 83.58%股权项目。
	2014 年9 月29 日第二届董事会第三十九次会议审议通过了《关于审议拟 收购北京中铁瑞威基础工程有限公司85%股权的议案》，公司使用超募资 金3,946.00 万元和自有资金10,041.60 万元（合计13,987.60 万元）收 购中铁瑞威85%股权。公司独立董事及保荐机构均对此次收购事宜发表了

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明确同意的意见。截止2015 年12 月31 日，公司已使用超募资金3,905.40 万元用于收购中铁瑞威85%股权项目。 募集资金投资项目实施地点变更情 不适用 况 公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金项目 内容的议案》，全体董事一致同意实验室建设项目内容的变更。 1、长大桥梁健康检测与诊断技术交通行业重点实验室：由于公司首发上 市时间距离项目筹建批复时间较长，长大桥梁健康检测与诊断技术交通 行业重点实验室建设的内、外部环境均发生了一定的变化，主要体现为： ①长大桥梁均具有“大跨、深水、超高、超长”的特征，其运营期的病 害修复难度之大，已成为世界级的关键技术，迫切需要有所突破；②实 验室所需设备的检测要求整体提高，部分设备的单价发生变化；③随着 实验室研发宽度及深度的调整，配套的实验用房已不能满足实验室发展 要求。在总投资额不变的情况下，对建设项目内容进行优化调整。项目 原计划投资概算3,302.50 万元，包括试验设备购置费3,099.00 万元、 其他费用203.50 万元；变更后的投资概算仍为3,302.50 万元，其中实 验设备购置费2,304.50 万元、试验用房建设费900.00 万元、备用金98.00 万元。 2、江苏公路运输工程实验室：由于公司首发上市时间距离项目筹建批复 时间较长，江苏公路运输工程实验室建设的内、外部环境均发生了一定 的变化，主要体现为：①随着社会对资源、能源和环境等问题的日益关 注，道路工程不仅仅是满足出行的需求，道路的平整、安全、舒适及服 务水平的提升日益成为人们关注的热点；②整个社会对于可持续发展更 为关注，要求道路建设过程中更多地利用废旧材料，道路运营过程中节 约能源、减少噪音等污染，节能交通、绿色交通成为道路建设者的关注 点；③工程实验室所需要采购的仪器设备检测能力整体提高、部分设备 的单价发生变化，以及研发方向的变化要求对所购置设备进行优化调整。 在总投资额不变的情况下，对建设项目内容进行优化调整。项目原计划 投资概算5,170.00 万元，均为试验设备购置费；变更后的投资概算仍为 5,170.00 万元，其中试验设备购置费4,065.00 万元、试验用房建设费 募集资金投资项目实施方式调整情 况 1,050.00 万元、备用金55.00 万元。 2013 年9 月8 日第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于变更部 分募集资金项目内容的议案》，全体独立董事及保荐机构均就上述事项 发表了专项意见。2013 年9 月27 日公司2013 年第一次临时股东大会审 议通过了该项议案。 1、长大桥梁健康检测与诊断技术交通行业重点实验室：国家级重点实验 室的申报对实验室部分设备性能提出了更高的要求，围绕今后申报的长 大桥梁损伤机理研究、长大桥梁伤表征测定技术、长大桥梁安全预警、 长大桥梁病害修复等4 个研发重点方向，需要新增一部分桥梁材料基础 分析及力学设备，同时原计划中部分常规试验设备已不能满足实验室建 设需求。概算调整内容：项目原计划投资概算3,302.50 万元，包括试验 设备购置费2,304.50 万元、试验用房建设费900.00 万元、备用金98.00 万元；变更后的投资概算仍为3,302.50 万元，其中试验设备购置费 2,079.90 万元、试验场地建设费 1,124.60 万元、备用金98.00 万元。 2、江苏公路运输工程实验室："新型道路材料国家工程实验室"研发平台 要求公司未来几年在道路材料研发的方向更为聚焦，围绕沥青基高性能 路面材料、环氧树脂类道路材料、低能耗道路材料、沥青基乳化产品等4 个材料研发重点方向，配置相应的仪器设备，对原购置设备进行优化调 整。在沥青基高性能路面材料的研发方向上，增添动态剪切流变仪、转 矩流变仪等设备；在环氧树脂类道路材料的研发方向上，增添差示热量 扫描仪、热重分析仪等设备；在低能耗道路材料的研发方向上，需增添 紫外老化箱、气体检测仪等设备；在沥青基乳化产品的研发方向上，增 添乳化机、多功能材料试验机等设备。概算调整内容：原投资概算为 5,170.00 万元，其中试验设备购置费4,065.00 万元、试验用房建设费 1,050.00 万元、备用金55.00 万元。其中试验设备购置费中包括基础研 究型设备1,329.00 万元，生产类设备2,736 万元。变更后投资概算总额 仍为 5,170.00 万元，其中试验设备购置费 4,065.00 万元、试验用房建

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	设费1,050.00 万元、备用金55.00 万元。其中试验设备购置费中包括基 础研究型设备1,622.21 万元，生产类设备2,442.79 万元。
募集资金投资用途调整情况	2013 年9 月8 日第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第十七次 会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资用途的议案》，全体独立 董事及保荐机构均就上述事项发表了专项意见。2013 年9 月27 日公司 2013年第一次临时股东大会审议通过了该项议案。
	原募投项目"设计咨询中心建设项目"由于项目实施地点一直未确定，该 项目一直处于未开展阶段。原计划通过购置办公场地并装修的方式满足 公司发展需要，鉴于公司确定使用南京新城科技园D-38D 地块作为该项 目建设地点，基于提高募集资金使用效率、募投项目建设质量、未来科 研设计能力提升所需办公需求方面的考虑，公司决定终止原募投项目实 施。启动新项目"苏交科科研设计大楼建设项目"，项目总投资额2.82 亿， 其中使用"设计咨询中心建设项目"资金6,057.00万元，剩余资金自筹。
募集资金投资项目先期投入及置换 情况	2012 年3 月13 日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用 募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公 司以募集资金1,147.61 万元置换预先已投入募投项目实验室建设项目 363.49 万元、公司信息化建设项目784.12 万元的自筹资金，全体独立董 事及保荐机构均就上述事项发表了明确同意的意见。截至2014 年12 月 31 日止，公司已用募集资金置换预先已投入项目自筹资金1,147.61 万 元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金 情况	2012 年6 月2 日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用 部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意使用闲置募集资金 17,000 万元临时补充流动资金，使用期限为自股东大会批准之日起不超 过6 个月。全体独立董事及保荐机构均就上述事项发表了明确同意的意 见。2012 年6 月20 日，2012 年第一次临时股东大会审议通过了该项议 案。2012 年12 月18 日，临时补充流动资金17,000 万元已转回募集资金 专有账户。
项目实施出现募集资金结余的金额 及原因	截至2014 年11 月30 日，公司募集资金项目“实验室建设项目”（即长 大桥梁健康检测与诊断技术交通行业重点实验室、江苏公路运输工程实 验室）、“公司信息化建设项目”已达到预定可使用状态，结余募集资 金（含利息收入）2,316.30 万元,募集资金专户余额于2015 年1 月转入 一般结算账户，实际转出募集资金2,337.41 万元,差额为达到预计可使 用状态之日与实际转出日之间的利息收入。
尚未使用的募集资金用途及去向	专户存储
募集资金使用及披露中存在的问题 或其他情况	本公司已及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放和使用情况

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2015年度，公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《创业板信息披露业务备忘录第1 号—超募资金使用》和公司《募集资金管理制度》规定使用募集资金，并及时、 真实、准确、完整地进行相关信息的披露工作，不存在违规使用募集资金的情

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形。

六、保荐机构对公司募集资金存放与使用情况的核查及意见 2015 年度，公司按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《创业板信息披露业务备忘录第 1 号 —超募资金使用》和公司《募集资金管理制度》规定使用募集资金，并及时、真 实、准确、完整地进行相关信息的披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

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（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于苏交科集团股份有限公司 2015年度募集资金存放与使用情况专项报告的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人： 张星明 罗贵均

中信建投证券股份有限公司 2016 年3 月28 日

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