JSTI GROUP — Audit Report / Information 2016

Mar 28, 2016

中信建投证券股份有限公司关于苏交科集团股份有限公司 2016 年度日常关联交易预计的核查意见

根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》等规定，中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”） 作为苏交科集团股份有限公司（以下简称“苏交科”或“公司” ）的保荐机构，就苏 交科第三届董事会第八次会议审议的 2016 年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查， 核查情况如下：

一、预计2016年日常关联交易的基本情况

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
		签金	上年实际发生
	关联人	合同订额 或预计金额		占同类业务 比例（％）
			发生金额
	中水电南京工程勘察设计有限公司	1,200.00	488.15	0.19%
	厦门市市政工程设计院有限公司	1,000.00
关联交易 类别
	小计	2,200.00	488.15	0.19%
	甘肃科地工程咨询有限责任公司	8,000.00	6,094.92	3.71%
	厦门市市政工程设计院有限公司	500.00	133.90	0.08%
	江苏淮安交通勘察设计研究院有限公司	8,000.00	494.09	0.30%
	小计	16,500.00	6,722.91	4.09%

二、关联方基本情况和关联关系

• 1 、中水电南京工程勘察设计有限公司

• （1）关联方基本情况

名称：中水电南京工程勘察设计有限公司（以下简称“中水电”）

住所：南京市建邺区江东路与集庆门大街交汇处西北角万达广场西地贰街区11幢

3008室

法定代表人：成子桥

注册资本：2,000万

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

• 1 -

主营业务：工程勘察设计、工程监理及相关技术服务

（2）关联方近两年财务数据

单位：万元

项目	2015 年度	2014 年度
资产总额	4,061.74	3,218.83
负债总额	823.78	510.21
或有负债涉及的金额
净资产	3,237.96	2,708.62
营业收入	1,805.07	2,290.21
利润总额	714.25	550.80
净利润	529.34	383.62

（3）关联关系

中水电成立于2012年11月29日，中国水电建设集团路桥工程有限公司持有该公司 51.00%股权，本公司持有该公司49.00%股权。

中水电为公司非控股子公司。根据深交所《股票上市规则》规定，中水电为公司关 联法人，该交易为关联交易。

2 、甘肃科地工程咨询有限责任公司

（1）关联方基本情况

名称：甘肃科地工程咨询有限责任公司（以下简称“甘肃科地”）

住所：兰州市城关区雁南路18号创新大厦19层

法定代表人：李大鹏

注册资本：500万

主营业务：工程勘察设计的咨询服务

（2）关联方近两年财务数据

单位：万元

项目	2015 年度	2014 年度
资产总额	11,841.45	7,383.50
负债总额	7,980.14	4,504.92
或有负债涉及的金额	0	0
净资产	3,861.32	2,878.58
营业收入	9,073.79	6,547.35
利润总额	1,161.54	761.72
净利润	982.74	603.75

（3）关联关系

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

• 2 -

甘肃科地成立于 2002年4月30日，本公司持有该公司70.00%股权，自然人股东张世 武持有该公司30.00%股权。

甘肃科地为公司控股子公司。根据深交所《股票上市规则》规定，甘肃科地为公司 关联法人，该交易为关联交易。

3 、江苏交科交通设计研究院有限公司

（1）关联方基本情况

名称：江苏交科交通设计研究院有限公司（以下简称“交科设计”）

住所： 淮安经济技术开发区高教园区科技路12号 法定代表人：陈大庆

注册资本：1022.63万

主营业务：公路工程设计、市政工程设计、园林规划设计、土地规划设计、建筑工 程设计、交通工程总承包、工程勘察、设计前期工程可行性研究及工程技术咨询、技术 成果转让、园林绿化施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（2）关联方近两年财务数据

单位：万元

项目	2015 年度	2014 年度
资产总额	29,217.05	24,007.55
负债总额	17,267.50	16,089.21
或有负债涉及的金额
净资产	11,949.55	7,918.35
营业收入	14,154.91	13,838.94
利润总额	5,153.77	3,737.59
净利润	4,031.20	2,810.50

3）关联关系

淮安交通成立于1989年12月7日，本公司持有该公司100.00%股权。

淮安交通为公司控股子公司。根据深交所《股票上市规则》规定，淮安交通为公司 关联法人，该交易为关联交易。

4 、厦门市市政工程设计院有限公司

（1）关联方基本情况

名称：厦门市市政工程设计院有限公司（以下简称“厦门市政”）

住所：厦门市思明区美湖路15号

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

• 3 -

法定代表人：马健飚

注册资本：904.52万

主营业务：工程管理服务；园林景观和绿化工程设计；建设工程勘察设计；规划管 理；测绘服务；工程和技术研究和试验发展；地质勘查技术服务；科技中介服务；新材 料技术推广服务；节能技术推广服务；其他技术推广服务。

（2）关联方近两年财务数据

单位：万元

项目	2015 年度	2014 年度
资产总额	35,959.78	32,916.82
负债总额	23,662.06	24,113.50
或有负债涉及的金额
净资产	12,297.73	8,803.32
营业收入	21,767.35	19,660.84
利润总额	4,448.34	3,518.05
净利润	3,494.40	2,711.64

（3）关联关系

厦门市政成立于2004年1月16日，本公司持有该公司84.08%股权，自然人陈延东持 有该公司15.92%股权。

厦门市政为公司控股子公司。根据深交所《股票上市规则》规定，厦门市政为公司 关联法人，该交易为关联交易。

三、关联交易主要内容

1、定价政策和定价依据

提供劳务时根据国家政策及市场行情确定，有国家定价或执行国家规定的，依国家 定价或执行国家规定；无国家定价的，则执行市场价格；无市场价格的，则协商确定价 格，具体的价款由双方根据上述原则协商后确定；劳务款项结算方式按照实际签订合同 约定节点分步付款。

2、协议签署情况

协议均暂未签订。

四、关联交易目的及对公司的影响

公司日常关联交易，是基于对关联方的生产经营、管理情况及资信情况较为清楚，

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

• 4 -

历史合作良好；其目的是实现资源共享，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。

公司与关联方交易均遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则， 依据市场价格定价、交易。上述关联交易均是公司的正常业务，有利于公司经营业务的 发展，不存在损害公司和全体股东利益的行为, 上述关联交易不会对公司的独立性构成 影响，公司主营业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

五、独立董事事前认可和独立意见

（一）事前认可意见

公司独立董事事前对公司拟提交董事会审议的关联交易各方资信、承接能力做了审 查，并对关联交易的定价依据和政策在行业内做了比较，认为公司本次提交的2016年度 日常关联交易系公司及子公司日常生产经营的需要，关联交易定价符合市场原则。公司 2015年度公司与各子公司发生的日常关联交易的执行是在平等、互利基础上进行的，未 损害公司和股东利益。基于以上情况，独立董事一致同意将《关于2016年度日常关联交 易预计的议案》提交公司董事会审议，并承诺在审议该议案时投赞成票。

（二）独立意见

公司独立董事就本次关联交易发表如下独立意见：公司与各关联方的日常关联交易 系公司日常生产经营的需要。公司2015年度日常关联交易的执行是在平等、互利基础上 进行的，未损害公司和股东利益。2016年度预计日常关联交易的审批程序符合相关规定， 交易行为合理，交易定价符合市场原则。同意该项交易。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：上述关联交易事项符合公司和股东的利益；公司与上述关 联企业发生的关联交易为日常生产经营活动所需的正常交易事项；上述关联交易事项经 公司董事会审议通过，独立董事确认并发表了独立意见；该事项尚需提交公司股东大会 审议；对公司上述日常关联交易预计事项无异议。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

• 5 -

（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于苏交科集团股份有限公司2016年度 日常关联交易预计之核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

张星明 罗贵均

中信建投证券股份有限公司

2016 年3 月28 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

• 6 -