JSTI GROUP — Audit Report / Information 2015

Mar 28, 2016

关于江苏交科交通设计研究院有限公司 2015 年度盈利预测实现情况的专项审核报告

天衡专字（2016）00307 号

==> picture [152 x 151] intentionally omitted <==

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

关于江苏交科交通设计研究院有限公司

2015 年度盈利预测实现情况的专项审核报告

天衡专字（2016）00307 号

苏交科集团股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对苏交科集团股份有限公司（以下简称“苏交科”）管理层编制的《关 于江苏交科交通设计研究院有限公司2015 年度盈利预测实现情况的专项说明》进行了专项 审核。按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，编制《关于江苏交科交通设计 研究院有限公司2015 年度盈利预测实现情况的专项说明》，并保证其真实性、完整性和准确 性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为 必要的其他证据，是苏交科管理层的责任。我们的责任是在实施审核工作的基础上，对苏交 科管理层编制的《关于江苏交科交通设计研究院有限公司2015 年度盈利预测实现情况的专 项说明》发表审核意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅 以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施 审核工作以对苏交科管理层编制的《关于江苏交科交通设计研究院有限公司2015年度盈利预 测实现情况的专项说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我 们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的 审核工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，苏交科《关于江苏交科交通设计研究院有限公司2015年度盈利预测实现情 况的专项说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公 允反映了江苏交科交通设计研究院有限公司2015年度盈利预测的利润预测数与利润实现数 的差异情况。

本审核报告仅供苏交科2015年度年报披露之目的使用，不得用作任何其他目的。

天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：胡学文

==> picture [275 x 46] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

关于江苏交科交通设计研究院有限公司

2015 年度盈利预测实现情况的专项说明

按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，以及苏交科集团股份有限公司 （以下简称“本公司”或“公司”）与陈大庆等33名自然人股东签署的《发行股份购买资产 之盈利预测补偿协议》，本公司编制了《关于江苏交科交通设计研究院有限公司2015年度盈 利预测实现情况的专项说明》。江苏交科交通设计研究院有限公司原名江苏淮安交通勘察设 计研究院有限公司，于2015年4月20日更名为江苏交科交通设计研究院有限公司（以下简称 “淮交院”）。

一、本次发行股份购买资产方案及审批核准、实施情况

（一）交易方案简介

本公司向为陈大庆、孙蔚、胡学忠、孙宏涛、任克终、魏枫、刘辉、叶雷、李云鹏、王 晓军、应海峰、满玲玲、宋善昂、卢丽娟、吴居銮、张建军、刘卫山、夏国法、谭仁兵、陈 宏强、秦军、石卫华、郝莲子、李伟、谢鹏飞、叶尔丰、张策、胡丽、欧彩云、李凯、范玉 宽、马马、林文虎等33名自然人股东（以下简称“交易对方”）发行人民币普通股（A股） 10,114,349股，购买其合计持有的淮交院100%股权（以下简称“本次交易”）。

本次交易以中通诚资产评估有限公司出具的资产评估报告（基准日为2013年12月31日）， 采用收益法的评估结果作为本次发行股份购买资产的定价依据，由交易各方协商确定为 18,974.55万元；本次交易股份发行价格不低于公司审议本次交易而召开的第二届第三十次 董事会决议公告日前20个交易日甲方股票交易均价，即18.76元/股。由于本公司于2014年5 月16日实施了2013年度权益分派方案（向全体股东每10股派发2.00元，同时以资本公积金每 10股转增10股），根据2013年度权益分派情况，本次上市公司发行股份购买资产发行价格确 定为9.28元/股，本次发行股份数量调整为20,446,700股。

（二）审批核准

1、2014年2月14日，本公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于筹划 公司发行股份认购资产的议案》，同意公司筹划发行股份购买资产事项。

• 2、2014 年3月18日，淮交院召开股东会，全体股东一致同意本次交易相关事项。

• 3、2014年3月18日，本公司召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了公司本次发行

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

股份购买资产预案及相关议案。

4、2014年4月13日，本公司召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过了公司本次发 行股份购买资产报告书（草案）及审计报告、评估报告的相关议案。

5、2014年5月6日，本公司召开2013年年度股东大会，审议通过《关于公司向特定对象 发行股份购买资产方案的议案》、《关于公司与陈大庆等33名交易对象签署附生效条件的<发 行股份购买资产协议>及补充协议的议案》以及《关于公司与陈大庆等33名交易对象签署附 生效条件的<发行股份购买资产之盈利预测补偿协议>的议案》等相关议案。

6、2014年7月25日，苏交科取得中国证监会“证监许可[2014]742号”《关于核准江苏省 交通科学研究院股份有限公司向陈大庆等发行股份购买资产的批复》，核准公司发行股份购 买资产事宜。

（三）实施情况

淮交院就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续。2014年8月15 日， 陈大庆等33名自然人持有的淮交院公司合计100%的股权已过户至本公司名下，淮安市工商行 政管理局为此进行了工商变更登记手续，淮交院领取了变更后的《企业法人营业执照》（注 册号：320800000029625）。本公司直接持有淮交院100%股权，淮交院成为本公司的全资子公 司。

二、本次发行股份购买资产的盈利预测及其实现情况

（一）本次发行股份购买资产的盈利预测情况

中通诚资产评估有限公司对淮交院股东全部权益的收益法评估价值为19,010.49万元 （基准日2013年12月31日），并出具了中通评报字〔2014〕65号《资产评估报告》；本公司与 陈大庆等33名自然人股东签署了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，收益法评估预 测各年净利润及陈大庆等33名自然人股东的业绩承诺如下：

（单位：人民币万元）

项目	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
收益法评估预测各年净利润	2,621.12	2,811.07	2,885.23	3,104.00	3,230.84
业绩承诺	2,731.00	3,278.00	3,769.00	4,335.00	6,212.00

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

（二）淮交院2015年盈利预测实现情况

（单位：人民币万元）：

			（单位：人民币万元）：	（单位：人民币万元）：	（单位：人民币万元）：
业绩承诺			扣除非经常性损益的净利润实现数			完成率
2014 年度	2015 年度	截至2015 年累计数	2014 年度	2015 年度	截至2015年累计数	2014 年度	2015 年度	截至2015年累计数
2,731.00	3,278.00	6,009.00	2,768.90	3,886.86	6,655.76	101.39%	118.57%	110.76%

三、结论

本公司发行股份购买资产2015 年度扣除非经常性损益的净利润实现数，已完成收益法 评估净利润预测目标。

苏交科集团股份有限公司 2016 年3 月27 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==