JSTI GROUP — Audit Report / Information 2014

Apr 1, 2015

华泰联合证券有限责任公司关于

苏交科集团股份有限公司

发行股份购买资产 2014 年度业绩承诺实现情况的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”或“华泰联合证券”） “ ” “ ” “ ” 受苏交科集团股份有限公司（以下简称 苏交科 、 上市公司 或 公司 ）委托， 担任苏交科本次发行股份购买资产的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重 组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及《创业板信息披露 业务备忘录第 10 号：定期报告披露相关事项》的要求，对陈大庆等 33 名自然人 作出的关于江苏淮安交通勘察设计研究院有限公司（以下简称“淮交院公司”） 2014 年度业绩承诺实现情况进行了核查。具体情况如下：

一、业绩承诺及盈利预测补偿情况

（一）业绩承诺情况

根据苏交科与陈大庆等 33 名自然人于 2014 年 3 月 18 日签署的《关于江苏 省交通科学研究院股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》（以下 简称“《盈利预测补偿协议》”），陈大庆等 33 名自然人承诺：2014 年度至 2018 年度的补偿期间，各年承诺净利润具体如下：

1、标的资产 2014 年净利润不低于 2,731 万元；

2、标的资产 2014 年和 2015 年累积净利润不低于 6,009 万元；

3、标的资产 2014 年、2015 年和 2016 年累积净利润不低于 9,778 万元；

4、标的资产 2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年累积净利润不低于 14,113 万元；

5、标的资产 2014 年、2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年累积净利润不 低于 20,325 万元。

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双方确定，标的资产在补偿期间实现的净利润为实际净利润。

（二）盈利预测补偿情况

1、补偿期间的每个会计年度内，上市公司应聘请具有证券期货从业资格的 会计师事务所对标的资产当年度的实际利润进行审核，并由会计师事务所出具 《专项审核意见》。

2、交易对方承诺，如补偿期间每年年末标的资产累积实际净利润未达到承 诺净利润，则交易对方将根据如下公式计算补偿金额，并按照约定的方式对上市 公司进行补偿：

补偿期间每年末应补偿的金额=（截至当年末累积承诺净利润-截至当年末累 积实际净利润）/补偿期限各年累积承诺净利润（即 20,325 万）×本次交易收购价 - 格 已补偿金额

在逐年计算补偿金额的情况下，在各年计算的应补偿金额小于 0 时，取 0 值，即已补偿金额不冲回。

3、如交易对方当年需向上市公司进行补偿的，交易对方的每一方可以分别 选择以下方式履行补偿义务：（1）现金补偿：即全部以现金方式支付应补偿的金 额；（2）股份补偿：即全部以本次交易获得的尚未转让的标的股份进行补偿，以 标的股份补偿后仍不足的部分再以现金补偿；（3）现金补偿和股份补偿相结合的 方式：即就当年应补偿金额部分以现金进行补偿，剩余部分则以本次交易中取得 且尚未转让的标的股份进行补偿，现金补偿和股份补偿的具体比例可由交易对方 自行决定。

若交易对方未在协议约定的期限内及时进行现金补偿，则上市公司有权要求 交易对方以本次交易取得的标的股份进行补偿。

4、交易对方选择以本次交易取得的标的股份进行补偿（包括全部以股份补 偿或部分金额以股份补偿）或交易对方未能在协议约定的期限内及时进行现金补 偿被上市公司要求以股份进行补偿时，则补偿股份数量的计算公式如下：补偿股 份数=当年选择以股份补偿或被上市公司要求以股份进行补偿的金额/发行价格。 如上市公司在补偿期间实施送股、公积金转增股本的，补偿股份数调整为:补偿

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股份数×（1+送股或转增比例）。交易对方应补偿股份自交割日至补偿股份时这 段期间所取得的对应现金股利部分一并补偿给上市公司，计算公式为：返还金额 =截至补偿前每股已获得的现金股利×当年补偿股份数量。应补偿股份数应精确 至个位数，如计算结果存在小数的，应舍去小数取整数。

5、上市公司应在会计师事务所出具《专项审核意见》之日起 10 个工作日内， 确定交易对方应补偿金额，并按照交易对方各主体本次获得上市公司股份比例确 定交易对方各主体各自应补偿金额。上市公司将以书面方式通知交易对方各主体 净利润的差额以及应补偿金额。交易对方应当按照其各自在标的资产的持股比例 确定应承担的补偿金额；交易对方各补偿义务主体就补偿义务向上市公司承担连 带责任。

交易对方在接到上市公司书面通知后按协议“盈利预测补偿”中选择补偿方 式，并在接到上市公司书面通知之日起 10 个工作日内，如为现金补偿的，将其 应补偿的现金划至上市公司董事会指定的账户；如为股份补偿的，将其应补偿的 股份划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定；该部分被锁定账户的股份 不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

6、在交易对方选取股份补偿方式的情况下，在完成前述股份锁定手续后， 上市公司应在 2 个月内就全部补偿股份专户内的股票的回购事宜召开股东大会。 若股东大会通过定向回购议案，上市公司将以总价 1.00 元的价格定向回购补偿 股份专户中存放的全部股份，并予以注销。

如上述回购股份并注销事宜因上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人 认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则交易对方承诺于 2 个月内将等 同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司赠送股份 实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除交易对方之外的股份持有者），其 他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除交易对方持有的股份数后上市公司 的股份数量的比例享有获赠股份。

二、 2014 年度业绩承诺完成情况

根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡专字（2015）00172 号

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《关于江苏淮安交通勘察设计研究院有限公司盈利预测实现情况的专项审核报 告》及苏交科公告的《关于江苏淮安交通勘察设计研究院有限公司 2014 年度盈 利预测实现情况的专项说明》，淮交院公司 2014 年度实现归属于母公司股东扣除 非经常性损益后的净利润为 2,768.90 万元，较 2014 年承诺净利润 2,731 万元超 出 37.90 万元，完成比例为 101.39%。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：淮交院公司 2014 年度实际实现归属于母公 司股东扣除非经常性损益后的净利润超过承诺净利润，业绩承诺已经实现。

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于苏交科集团股份有限公 司发行股份购买资产 2014 年度业绩承诺实现情况的核查意见》之盖章页）

华泰联合证券有限责任公司

2015年4月1日

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