JSTI GROUP — Audit Report / Information 2014

Apr 1, 2015

华泰联合证券有限责任公司

关于

苏交科集团股份有限公司

发行股份购买资产

之

2014 年度持续督导意见

独立财务顾问

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签署日期：二〇一五年三月

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华泰联合证券有限责任公司

关于苏交科发行股份购买资产之 2014 年度持续督导意见

声 明

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”或“华泰联合证券”） “ ” “ ” “ ” 受苏交科集团股份有限公司（以下简称 苏交科 、 上市公司 或 公司 ）委托， 担任苏交科本次发行股份购买资产的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重 组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关规定，本 独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司 2014 年年度报告，出具本次交易的 持续督导意见。

本持续督导意见所依据的文件、书面资料、财务数据、业务经营数据等由上 市公司及交易各相关方提供，并由各相关方对其真实性、准确性和完整性承担全 部责任，本独立财务顾问对本持续督导意见所发表意见的真实性、准确性和完整 性负责。

本独立财务顾问提请投资者认真阅读苏交科发布的发行股份购买资产报告 书，以及相关审计报告、资产评估报告、盈利预测审核报告、法律意见书、独立 财务顾问报告、2014 年年度报告等文件。

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华泰联合证券有限责任公司

关于苏交科发行股份购买资产之 2014 年度持续督导意见

目 录

声 明............................................................................................................................ 1 目 录............................................................................................................................ 2 释 义............................................................................................................................ 3 一、交易资产的交付或者过户情况............................................................................ 5 （一）标的资产的交付及过户............................................................................. 5 （二）上市公司股本变化及新增股份登记......................................................... 5 （三）独立财务顾问核查意见............................................................................. 5 二、交易各方当事人承诺的履行情况........................................................................ 6 （一）交易对方的承诺及履行情况..................................................................... 6 （二）标的公司核心股东的承诺及履行情况..................................................... 8 三、盈利预测的实现情况.......................................................................................... 11 （一）盈利预测数............................................................................................... 11 （二）盈利预测实现情况................................................................................... 11 （三）独立财务顾问核查意见........................................................................... 11 四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状...................................... 12 （一）公司 2014 年总体运营情况..................................................................... 12 （二）公司 2014 年主要财务状况..................................................................... 13 五、公司治理结构与运行情况.................................................................................. 13 六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项...................................................... 15

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释 义

在持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

公司/上市公司/苏交 科	指	苏交科集团股份有限公司，在深圳证券交易所上市， 股票代码：300284，曾用名“江苏省交通科学研究院 股份有限公司”
淮交院公司/标的公 司	指	江苏淮安交通勘察设计研究院有限公司
交易对方/淮交院公 司全体股东/陈大庆 等33名自然人	指	淮交院公司的全部股东，包括陈大庆、孙蔚、胡学 忠、孙宏涛、任克终、魏枫、刘辉、叶雷、李云鹏、 王晓军、应海峰、满玲玲、宋善昂、卢丽娟、吴居 銮、张建军、刘卫山、夏国法、谭仁兵、陈宏强、 秦军、石卫华、郝莲子、李伟、谢鹏飞、叶尔丰、 张策、胡丽、欧彩云、李凯、范玉宽、马马、林文 虎
标的公司核心股东	指	陈大庆、孙蔚、胡学忠、孙宏涛、任克终、魏枫、 刘辉、叶雷、李云鹏、王晓军
标的资产	指	陈大庆等33 名自然人合计持有的淮交院公司100% 股权
交易作价	指	上市公司收购标的资产的价格
发行股份购买资产/ 本次交易	指	上市公司拟以发行股份的方式购买陈大庆等33名自 然人合计持有的淮交院公司100%股权
标的股份	指	上市公司为本次交易目的向淮交院公司非公开发行 的、每股面值为1元人民币的普通股
发行股份的定价基准 日	指	苏交科第二届董事会第三十次会议相关决议公告之 日
《苏交科发行股份购 买资产报告书》	指	《江苏省交通科学研究院股份有限公司发行股份购 买资产报告书（修订稿）》
持续督导意见	指	《华泰联合证券有限责任公司关于苏交科集团股份 有限公司发行股份购买资产之2014年度持续督导意 见》
《发行股份购买资产 协议》	指	苏交科与陈大庆等33名自然人签署的《发行股份购 买资产协议》
《发行股份购买资产	指	苏交科与陈大庆等33名自然人签署的《发行股份购

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之补充协议》		买资产之补充协议》
《盈利预测补偿协 议》	指	苏交科与陈大庆等33名自然人签署的《关于江苏省 交通科学研究院股份有限公司发行股份购买资产之 盈利预测补偿协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督 管理委员会令第109号）
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012年修 订）》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所/交易所	指	深圳证券交易所
独立财务顾问/华泰 联合证券	指	华泰联合证券有限责任公司
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

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一、交易资产的交付或者过户情况

苏交科本次交易已于 2014 年 7 月 23 日获得中国证监会（证监许可[2014]742 号）的核准。

（一）标的资产的交付及过户

经核查，淮交院公司依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更 登记手续。截至 2014 年 8 月 15 日，陈大庆等 33 名自然人持有的淮交院公司合 计 100%的股权已过户至苏交科名下，淮安市工商行政管理局为此进行了工商变 更登记手续，淮交院公司领取了变更后的《企业法人营业执照》（注册号： 320800000029625）。苏交科直接持有淮交院公司 100%股权，淮交院公司成为苏 交科的全资子公司。

（二）上市公司股本变化及新增股份登记

2014 年 8 月 18 日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次交 易进行了验资，并出具了天衡验字（2014）00069 号《验资报告》。根据该《验 资报告》，截至 2014 年 8 月 18 日止，苏交科已收到陈大庆等 33 名自然人缴纳 的新增注册资本（股本）人民币 20,446,700.00 元，变更后股本为人民币 501,489,900.00 元。

2014 年 9 月 12 日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，苏交科已办理完 毕本次新增股份 20,446,700 股的登记申请手续。该批股份于 2014 年 9 月 22 日在 深圳证券交易所上市。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的标的资产交割及过户手续 已经完成，本次交易涉及的上市公司新增股份登记和上市手续已经完成，该等手 续合法、有效。

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二、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）交易对方的承诺及履行情况

1 、关于股份锁定的承诺

根据交易对方出具的《关于本次取得的新股锁定的承诺函》：

上市公司本次交易向陈大庆、孙蔚、胡学忠、孙宏涛、任克终、魏枫、刘辉、 叶雷、李云鹏、王晓军发行的股份，自本次发行上市之日起 12 个月内不转让； 除此之外，还需满足下述“解锁安排”中对其相关股份锁定的要求。

上市公司本次向应海峰、满玲玲、宋善昂、卢丽娟、吴居銮、张建军、刘卫 山、夏国法、谭仁兵、陈宏强、秦军、石卫华、郝莲子、李伟、谢鹏飞、叶尔丰、 张策、胡丽、欧彩云、李凯、范玉宽、马马、林文虎发行的股份，自本次发行上 市之日起 36 个月内不转让；除此之外，还需满足下述“解锁安排”中对其相关股 份锁定的要求。

解锁安排：

交易对方按补偿期间每个会计年度实际净利润情况确定标的股份解锁比例， 具体安排如下（本处“净利润”均指“扣非净利润”）：

（1）在上市公司依法披露 2014 年度《专项审核报告》后，标的资产 2014 年末实际净利润达到 2,731 万元的，交易对方所持标的股份可以部分解锁，解锁 比例为截至 2014 年末实际净利润除以补偿期间承诺净利润总和（即 20,325 万元） 的比例与 17.5%孰低；

（2）在上市公司依法披露 2015 年度《专项审核报告》后，标的资产 2015 年末累积实际净利润达到 6,009 万元的，交易对方所持标的股份可以部分解锁， 解锁比例为截至 2015 年末累积实际净利润除以补偿期间承诺净利润总和（即 20,325 万元）的比例，减去已解锁比例（如扣减后可解锁的股份数量小于或者等 于 0 的，则当年可解锁的股份数为 0，下同），且交易对方累积解锁比例不得超 过 35%；

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（3）在上市公司依法披露 2016 年度《专项审核报告》后，标的资产 2016 年末累积实际净利润达到 9,942 万元的，交易对方所持标的股份可以部分解锁， 解锁比例为截至 2016 年末累积实际净利润除以补偿期间承诺净利润总和（即 20,325 万元）的比例，减去已解锁比例；如标的资产 2016 年末累积实际净利润 已达到 20,325 万元的，交易对方所持有的全部股份均可解锁；如标的资产 2016 年末累积实际净利润未达到补偿期间承诺净利润总和（即 20,325 万元）的，交 易对方累积解锁比例不得超过 52.5%；

（4）在上市公司依法披露 2017 年度《专项审核报告》后，标的资产 2017 年末累积实际净利润达到 14,662 万元的，交易对方所持标的股份可以部分解锁， 解锁比例为截至 2017 年末累积实际净利润除以补偿期间承诺净利润总和（即 20,325 万元）的比例，减去已解锁比例；如标的资产 2017 年末累积实际净利润 已达到补偿期间承诺净利润总和（即 20,325 万元）的，交易对方所持有的全部 股份均可解锁；如标的资产 2017 年末累积实际净利润未达到补偿期间承诺净利 润总和（即 20,325 万元）的，交易对方累积解锁比例不得超过 70%。

（5）在上市公司依法披露 2018 年度《专项审核报告》后，标的资产 2018 年末累积实际净利润达到 20,325 万元的，交易对方所持标的股份的剩余部分可 以全部解锁；标的资产 2018 年末累积实际净利润未达到补偿期间承诺利润总和 （即 20,325 万元）的，交易对方按《盈利预测补偿协议》约定履行补偿义务后， 剩余部分方可解锁。

上述解锁期限与法律、法规、证券监管部门、证券交易所相关规定不一致的， 以孰晚原则确定解锁期限。

经核查，本独立财务顾问认为：截至 2014 年 12 月 31 日，陈大庆等 33 名自然人持有的合计 20,446,700 股上市公司股份未转让。陈大庆等 33 名自然人 未违反其关于股份锁定期的承诺。

2 、关于合法拥有江苏淮安交通勘察设计研究院有限公司股权完整权利的承

诺

交易对方出具了《关于合法拥有江苏淮安交通勘察设计研究院有限公司股权 完整权利的承诺函》，内容如下：

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（1）本人已经依法履行对淮交院公司的出资义务，不存在任何虚假出资、 延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

（2）本人合法拥有淮交院公司股权的完整权利，有权转让其持有的淮交院 公司股权；该部分股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质 押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形， 不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、 股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关 或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其 他行政或司法程序，并且本人保证上述状态持续至淮交院公司股权变更登记至苏 交科名下时。

（3）本人拥有淮交院公司股权是真实的，不存在为他人代持的情形。

（4）本人同意淮交院公司其他股东将其所持淮交院公司股权转让给苏交科， 本人自愿放弃对上述淮交院公司股权的优先购买权。

（5）本人保证，淮交院公司是依据中国法律设立并有效存续的有限责任公 司，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等 批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、 同意、授权和许可失效。截至目前，淮交院公司合法合规经营，不存在出资不实 或者影响其合法存续的情形。

（6）在本次交易完成前，本人保证不会就本人所持淮交院公司的股权设置 抵押、质押等任何限制性权利。

经核查，本独立财务顾问认为：淮交院公司 100%股权已经过户至苏交科名 下，陈大庆等 33 名自然人未违反其关于合法拥有江苏淮安交通勘察设计研究院 有限公司股权完整权利的承诺。

（二）标的公司核心股东的承诺及履行情况

1 、关于避免同业竞争的承诺

标的公司核心股东出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下：

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（1）于本承诺函签署之日，除本人参股及任职淮交院公司外，本人不存在 自己或为他人经营、投资、合作经营、兼职、提供顾问服务而从事与苏交科（含 苏交科直接、间接控制的公司、企业，下同）构成实质性同业竞争的业务和经营。

（2）本次交易完成日起，本人与淮交院公司及其子公司存续劳动关系/聘用 关系的期限（以下简称“服务期”）不少于五年（但已取得淮交院公司的批准或因 淮交院公司的违法行为导致与其解除或终止劳动关系的除外）。

（3）在上述服务期间及服务期满后三年内，本人不以任何方式（包括但不 限于，自己或为他人经营、投资、合作经营、兼职、提供顾问服务）从事与淮交 院公司相同或类似的业务；不从事任何可能降低淮交院公司或苏交科竞争力的行 为；不泄露淮交院公司和苏交科的商业秘密。

（4）本人不会利用股东权利操纵、指使苏交科或者苏交科董事、监事、高 级管理人员从事损害苏交科及其他股东的合法权益的行为，亦不会通过其他方式 损害苏交科及其他股东的合法权益。

经核查，本独立财务顾问认为：截至 2014 年 12 月 31 日，标的公司核心股 东未直接或间接从事与苏交科及其下属企业的业务有实质性竞争或可能有实质 性竞争的业务活动，不存在同业竞争，未违反其关于避免与上市公司同业竞争的 承诺。

2 、关于减少并规范与苏交科交易的承诺函

标的公司核心股东出具了《关于减少并规范与苏交科交易的承诺函》，内容 如下：

本次交易完成后，本人作为苏交科股东期间，本人及本人控制附属的企业（包 括本人目前或将来有直接或间接控制权的任何附属企业、控股子公司及该等附属 企业、控股子公司的任何下属企业或单位）将尽可能避免和减少与苏交科之间的 交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的交易，将遵循市场交易的公正、公 平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，保证不通过交易、垫付费用、 对外投资、担保和其他方式直接或间接侵占苏交科资金、资产，或者利用股东权 利操纵、指使苏交科或者苏交科董事、监事、高级管理人员从事损害苏交科及其

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他股东的合法权益的行为，保证不通过其他方式损害苏交科及其他股东的合法权 益。

经核查，本独立财务顾问认为：自本次交易完成之日至 2014 年 12 月 31 日， 标的公司核心股东未与苏交科发生关联交易。截至 2014 年 12 月 31 日，标的公 司核心股东未违反其关于减少及规范与苏交科交易的承诺。

3 、关于标的公司资产瑕疵的承诺

标的公司核心股东出具了《关于标的公司资产瑕疵的承诺函》，内容如下：

（1）苏交科收购淮交院公司完成后，如果淮交院公司（包括淮交院公司自 身、其控股公司、分公司，下同）因本次交易完成前的不规范行为被行政处罚或 遭受损失的（包括但不限于任何罚款、违约金、滞纳金、赔偿、正常经营受影响 的损失），承诺人将于行政处罚或损失发生之日起 15 日内以现金方式向淮交院公 司或苏交科进行足额补偿。

（2）苏交科收购淮交院公司完成后，如淮交院公司的资产因本次交易完成 前存在权利限制、权利负担（担保物权等）、权属瑕疵或存在未披露负债、或有 负债而致淮交院公司或苏交科遭受损失的，承诺人将于损失发生之日起 15 日内 以现金方式向淮交院公司或苏交科进行足额补偿。

（3）若遭受损失的直接主体为淮交院公司或其分公司或本次交易完成后的 上市公司，则承诺人补偿金额即为其实际所遭受损失金额。

（4）各承诺人承诺将按照连带责任方式向淮交院公司或苏交科承担补偿责 任，履行补偿责任的任一承诺人均可就超过其应承担的份额部分向其他承诺人追 偿。

经核查，本独立财务顾问认为：截至 2014 年 12 月 31 日，未发生因本次交 易前标的公司的不规范行为或资产瑕疵导致纠纷或使苏交科或标的公司遭受经 济损失、被有权的政府部门处罚、或者被有关当事人追索的情况，标的公司核心 股东未违反其关于标的公司资产瑕疵的承诺。

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三、盈利预测的实现情况

（一）盈利预测数

根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为淮交院公司出具的天衡专字 （2014）00200 号《盈利预测审核报告》，预测淮交院公司 2014 年度归属于母公 司股东的净利润为 2,644.37 万元。

根据中通诚资产评估有限公司为淮交院公司出具的中通评报字[2014]65 号 《资产评估报告》，收益法评估过程中预测淮交院公司 2014 年度归属于母公司股 东的净利润为 2,621.12 万元

根据《盈利预测补偿协议》，交易对方承诺，标的资产在补偿期间各年的归 属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非净利润”）如下： 标的资产 2014 年扣非净利润不低于 2,731 万元；标的资产 2014 年和 2015 年累 积扣非净利润不低于 6,009 万元；标的资产 2014 年、2015 年和 2016 年累积扣非 净利润不低于 9,778 万元；标的资产 2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年累积 扣非净利润不低于 14,113 万元；标的资产 2014 年、2015 年、2016 年、2017 年 和 2018 年累积扣非净利润不低于 20,325 万元。

（二）盈利预测实现情况

根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡专字（2015）00172 号 《关于江苏淮安交通勘察设计研究院有限公司盈利预测实现情况的专项审核报 告》及苏交科公告的《关于江苏淮安交通勘察设计研究院有限公司 2014 年度盈 利预测实现情况的专项说明》，淮交院公司 2014 年度实现归属于母公司股东扣除 非经常性损益后的净利润为 2,768.90 万元，较 2014 年承诺净利润 2,731 万元超 出 37.90 万元，完成比例为 101.39%。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：淮交院公司 2014 年度实际实现归属于母公 司股东扣除非经常性损益后的净利润超过承诺净利润。

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四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）公司 2014 年总体运营情况

2014 年，公司继续贯彻“内生增长”和“外延发展”并重的发展总体战略，持续 深化交通领域的核心竞争力，公司业绩继续保持较高的增长态势。

1 、重视技术研发和创新，持续打造公司核心竞争力

公司牵头联合东南大学等 18 家国内重点院校与知名企业共同联合申报的 “先进道路养护材料协同创新平台”获得交通运输部认定；依托公司成立的“江苏 省轨道交通工程技术研究中心”成立；截止 2014 年末，公司专利拥有量总数达到 131 项，专利拥有量位居交通行业前列；2014 年公司研究成果获得多项部省级奖 项。

2 、成功并购淮交院公司等，加速外延发展

2014 年公司成功并购淮交院公司、厦门市政工程设计院有限公司、北京中 铁瑞威基础工程有限公司。淮交院公司、厦门市政工程设计院有限公司所在区域 内品牌知名度高、技术能力强，进一步加强了公司在行业内的领先地位以及区域 布局，对北京中铁瑞威基础工程有限公司的并购加快了公司在铁路市场的业务开 拓。

3 、积极拓展海外业务

2014 年，公司进一步加大海外业务的开拓力度，通过提供技术服务等方式 首次承接了斯里兰卡科伦坡保障房项目建设，同期开展的斯里兰卡城市污水处理 设计项目进展顺利。此外，公司配合央企在欧洲、南亚、非洲等地实施“走出去” 的战略规划，承担了部分项目的可行性研究、技术咨询等业务。

4 、进一步实施人才激励

2014 年，公司启动员工持股计划。该计划的参与对象不仅包括了中高层管 理人员、也包括了部分优秀项目经理和优秀员工，形成了核心员工与全体股东的 利益共享和风险共担机制，提高了员工的凝聚力和公司竞争力。

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（二）公司 2014 年主要财务状况

2014 年度，苏交科实现营业收入 2,162,792,724.38 元，比上年同期增长 32.88%；实现营业利润 321,303,530.65 元，比上年同期增长 40.01%；实现归属 于上市公司股东的净利润 252,534,203.24 元，比上年同期增长 36.10%。

项目	2014 年	2013 年	增幅
营业收入（元）	2,162,792,724.38	1,627,605,036.22	32.88%
营业利润（元）	321,303,530.65	229,485,033.95	40.01%
归属于上市公司普通股 股东的净利润（元）	252,534,203.24	185,554,067.81	36.10%
基本每股收益（元/股）	0.5173	0.3866	33.81%
	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产总额（元）	4,295,076,068.56	3,120,919,859.46	37.62%
负债总额（元）	2,186,682,723.16	1,484,852,703.14	47.27%
归属于上市公司普通股 股东的所有者权益（元）	1,978,992,118.11	1,553,016,721.58	27.43%

五、公司治理结构与运行情况

2014 年，苏交科严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善上市公司的 法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动， 促进公司规范运作，提高公司治理水平。截至本持续督导意见出具之日，公司治 理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》等要求。

（一）股东与股东大会：苏交科严格按照《上市公司股东大会规则》和《股 东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权 益，平等对待所有股东。

（二）公司与控股股东：苏交科的控股股东及实际控制人为符冠华先生、王 军华先生两股东组成的一致行动人。两位股东组成的一致行动人严格规范自己的

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行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立 完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股 东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。

（三）关于董事与董事会：苏交科董事会设董事 7 名，其中独立董事 3 名， 董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够 依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务， 同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。

（四）关于监事与监事会：苏交科监事会设监事 3 名，其中职工代表监事 1 名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事 会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财 务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。

（五）关于绩效评价和激励约束机制：上市公司董事会下设的提名委员会、 薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，公司 已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人 员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。

（六）关于信息披露与透明度：上市公司严格按照有关法律法规以及《公司 章程》、《信息披露管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露 有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系， 接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《证 券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）为公司 信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。

（七）关于相关利益者：上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权 益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的 发展。

（八）关于公司治理：上市公司制定了三会议事规则、关联交易、担保、对 外投资等内部控制文件，并积极结合公司实际情况及监管部门的最新要求，对其

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华泰联合证券有限责任公司

关于苏交科发行股份购买资产之 2014 年度持续督导意见

管理制度进行修订完善。上市公司股东大会、董事会及专门委员会、监事会、独 立董事、董事会秘书和管理层均严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理 准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，履行各自 的权利和义务，公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策均按照《公司章程》 及有关内控制度规定的程序和规则进行。

经核查，本独立财务顾问认为：苏交科积极开展上市公司治理活动，公司治 理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理 的规范性文件的要求。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方严格按照交易方案中的承诺履 行了或继续履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的交易方案不存在实质性 差异。

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华泰联合证券有限责任公司 关于苏交科发行股份购买资产之 2014 年度持续督导意见

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于苏交科集团股份有限公 司发行股份购买资产之 2014 年持续督导意见》之盖章页）

华泰联合证券有限责任公司

2015年4月1日

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