JSTI GROUP — Audit Report / Information 2014

Mar 23, 2015

中信建投证券股份有限公司关于苏交科集团股份有限公司 2014 年度募集资金存放与使用情况的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为苏交科集团股份 有限公司（以下简称“苏交科”、“公司”）的保荐机构，对公司 2014 年度的 募集资金使用情况进行了检查，情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）公开发行股票募集资金到位情况

苏交科集团股份有限公司（以下简称“苏交科”或“公司”）经中国证券监 督管理委员会“证监许可[2011]2026号”《关于核准苏交科集团股份有限公司首 次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，公司 由主承销商中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）采用网下 向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的发行方式 公开发行人民币普通股（A股）6,000万股。本次新股发行价格为每股人民币 13.30 元（“元”指“人民币元”，以下同），募集资金总额为人民币798,000,000.00 元，本次募集资金净额为740,949,150.00元。公司本次筹集资金投资金额为 173,295,000.00元，本次超募资金总额为567,654,150.00元。以上募集资金已由 天衡会计师事务所有限公司于2011年12月30日出具天衡验字（2011）124号《验 资报告》验证确认，公司已对募集资金进行了专户存储。

（二）以前年度使用金额

金额单位：人民币元

（二）以前年度使用金额	金额单位：人民币元
项目	金额
一、募集资金净额	740,949,150.00
加：募集资金利息收入减除手续费	26,183,284.41
二、募集资金使用	347,889,923.35
其中：1、置换了募集资金到位前公司利用自筹资金预先投入募集资金项目	11,476,101.02
2、募集资金到位后募集资金项目使用募集资金	116,413,822.33
3、利用超募资金归还银行贷款	220,000,000.00
4、利用超募资金永久补充流动资金

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三、尚未使用的募集资金余额	419,242,511.06
四、募集资金专户实际余额	419,242,511.06
五、差异

（三）本年度使用金额及当前余额情况

2014年度，公司募集资金使用总额为 349,021,975.56 元。截止2014年12 月31日，募集资金专户余额为75,975,336.96元。募集资金具体使用情况如下：

金额单位：人民币元

	金额单位：人民币元
项目	金额
一、截至2013年12月31日止募集资金专户余额	419,242,511.06
加：募集资金利息收入减除手续费	5,754,801.46
二、募集资金使用	349,021,975.56
其中：1、置换了募集资金到位前公司利用自筹资金预先投入募集资金项目
2、募集资金到位后募集资金项目使用募集资金	239,021,975.56
3、利用超募资金归还银行贷款	100,000,000.00
4、利用超募资金永久补充流动资金	10,000,000.00
三、尚未使用的募集资金余额	75,975,336.96
四、募集资金专户实际余额	75,975,336.96
五、差异

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范公司募集资金的管理和运用，保护投资者的利益，公司依据《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交 易所上市公司募集资金管理办法》以及《公司章程》，制定了《募集资金管理制 度》，对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投资项目变更、募集资金 管理与监督以及信息披露等事项进行了详细严格的规定。

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件， 公司连同保荐机构中信建投证券分别与广发银行股份有限公司南京江宁支行、 南京银行股份有限公司山西路支行、中信银行股份有限公司南京湖南路支行、

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民生银行鼓楼支行、上海浦东发展银行股份有限公司南京城西支行（以下统称“专 户银行”）等5家银行签署了《募集资金三方监管协议》。

为了提高公司募集资金使用效率、增加存储收益，以及规范募集资金管理， 公司已于2012年3月分别与银行及中信建投证券签订《募集资金三方监管协议之 补充协议》，主要内容如下：公司将存放于广发银行股份有限公司南京江宁支行 专户内的部分募集资金以存单方式存放，金额为6,000万元；公司将存放于南京 银行股份有限公司山西路支行专户内的部分募集资金以存单方式存放，金额为 7,500万元；公司将存放于中信银行股份有限公司南京湖南路支行专户内的部分 募集资金以存单方式存放，金额为2,000万元；公司将存放于上海浦东发展银行 股份有限公司南京城西支行专户内的部分超募资金以存单方式存放，金额为 45,000万元；于2012年8月分别与中国民生银行鼓楼支行及中信建投证券签订《募 集资金三方监管协议之补充协议》，主要内容如下：公司将存放于中国民生银行 鼓楼支行专户内的部分募集资金以存单方式存放，金额为1,160万元。

（二）募集资金专户存储情况

截止2014年12月31日，公司募集资金专用账户余额共计75,975,336.96元， 账户具体情况如下：

金额单位：人民币 元

开户银行	银行（存单）账号	金额	存储形式
中信银行股份有限公司南京湖南路支行	7329810182600080346	8,047,418.52	活期存款
南京银行股份有限公司城北支行	01280120210020597	24,280,575.28	活期存款80,575.28 元； 三个月定期存款 24,200,000 元
南京银行股份有限公司山西路支行	01380120540001022	15,260,218.53	活期存款
广发银行股份有限公司南京江宁支行	136161516010004484	19,141,087.58	活期存款
上海浦东发展银行股份有限公司南京城西支行	93090155260000762	66,638.01	活期存款
中国民生银行鼓楼支行	0817014210001415	6,391,968.42	活期存款：91,968.42 元；三个月定期存款： 6,300,000 元
招行鼓楼支行	125902067210908	2,787,430.62	活期存款：87,430.62 三 个月定期存款： 2,700,000 元

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三、募集资金使用对照情况

截止2014年12月31日，公司募集资金实际使用696,911,898.91元，具体如下

表：

金额单位：人民币万元

募集资金总 额			75,020.00	75,020.00		本年度投入募集资金总额 [注]	本年度投入募集资金总额 [注]	本年度投入募集资金总额 [注]	34,902.20	34,902.20
报告期内变 更用途的募 集资金总额			-			已累计投入募集资金总额			69,691.19
累计变更用 途的募集资 金总额			-
累计变更用 途的募集资 金总额比例			-
承诺投资项 目和超募资 金投向	是否 已变 更项 目（含 部分 变更）	募集资 金承诺 投资总 额	调整后投 资总额	本年度 投入金 额	截至期 末累计 投入金 额	截至期 末投资 进度（%）	项目达 到预定 可使用 状态日 期	本年度 实现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
			(1)		(2)	(3) ＝ (2)/(1)
承诺投资项 目
1. 设计咨询 中心建设项 目	是	6,057.0 0	-		-					是
2. 实验室建 设项目		8,472.5 0	8,472.50	1,066.7 9	7,322.6 4
（1）长大桥 梁健康检测 与诊断技术 交通行业重 点实验室	否	3,302.5 0	3,302.50	92.77	2,905.1 1	87.97%	2015 年 1 月10 日	不适用	不适用	否
（2）江苏公 路运输工程 实验室	否	5,170.0 0	5,170.00	974.02	4,417.5 3	85.45%	2015 年 1 月10 日	不适用	不适用	否
3. 公司信息 化建设项目	否	2,800.0 0	2,800.00	410.52	2,092.5 8	74.74%	2015 年 12 月31 日	不适用	不适用	否

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4. 苏交科科 研设计大楼 建设项目	否	-	6,057.00	4,371.8 2	4,576.0 0	75.55%	2016 年 10 月10 日	不适用	不适用	否
承诺投资项 目小计		17,329. 50	17,329.5 0	5,849.1 3	13,991. 22
超募资金投 向
1. 杭州华龙 交通勘察设 计有限公司	否	3,636.0 0	3,636.00	290.88	3,054.2 4	84.00%	2012 年 8 月1 日	1,321.4 6	是	否
2. 甘肃科地 工程咨询有 限责任公司	否	2,041.2 0	2,041.20	255.15	1,786.0 5	87.50%	2013 年 3 月15 日	603.75	是	否
3. 江苏三联 安全评价咨 询有限公司	否	352.64	352.64	-	352.64	100.00%	2013 年 9 月29 日	121.97	是	否
4. 厦门市市 政工程设计 院有限公司	否	15,990. 30	15,990.3 0	13,601. 64	13,601. 64	85.06%	2014 年 5 月15 日	1,638.9 1	是	否
5. 北京中铁 瑞威基础工 程有限公司	否	3,946.0 0	3,946.00	3,905.4 0	3,905.4 0	98.97%	2015 年 3 月31 日	不适用	不适用	否
6. 归还银行 贷款	否	32,000. 00	32,000.0 0	10,000. 00	32,000. 00		不适用	不适用	不适用	否
7. 临时补充 流动资金	否	17,000. 00	17,000.0 0	-	17,000. 00		不适用	不适用	不适用	否
8. 永久补充 流动资金	否	1,000.0 0	1,000.00	1,000.0 0	1,000.0 0		不适用	不适用	不适用	否
9. 归还流动 资金	否	-17,000 .00	-17,000. 00		-17,000 .00		不适用	不适用	不适用	否
超募资金投 向小计		58,966. 14	58,966.1 4	29,053. 07	55,699. 97
合计		76,295. 64	76,295.6 4	34,902. 20	69,691. 19
未达到计划 进度或预计 收益的情况	公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于调整信息系统建设项目建设进度的议案》，公司信息 系统项目中PLM 和ERP 系统一期升级模块需要时间进行验证和后评估，实施进度比原计划有所延长，未来 将根据一期评估结果完成二期系统升级工作，满足公司快速发展的IT 系统管理需要，同意信息系统建设

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和原因（分具 体项目）	项目由2013 年12 月31 日延期至2015 年12 月31 日的。
项目可行性 发生重大变 化的情况说 明	设计咨询中心建设项目由于项目实施地点一直未确定，该项目一直处于未开展阶段。原计划通过购置办公 场地并装修的方式满足公司发展需要，鉴于公司确定使用南京新城科技园D-38D 地块作为该项目建设地点， 基于提高募集资金使用效率、募投项目建设质量、未来科研设计能力提升所需办公需求方面的考虑，公司 决定终止原募投项目实施。
超募资金的 金额、用途及 使用进展情 况	公司实际募集资金净额为74,094.92 万元（其中超募资金56,765.42 万元），累计利息收入扣除手续合计 3193.80.已确定用途的超募资金如下：
	2012 年3 月11 日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于以超募资金偿还银行借款的议案》， 公司使用超募集资金11,000 万元偿还银行贷款，全体独立董事及保荐机构均就上述事项发表了明确同意的 意见。2012 年4 月5 日，公司2011 年度股东大会审议通过了该项议案。2013 年3 月17 日，公司第二届董 事会第十九次会议审议通过了《关于以募集资金偿还银行借款的议案》，公司使用超募集资金11,000 万元 偿还银行贷款，全体独立董事及保荐机构均就上述事项发表了明确同意的意见。2013 年4 月25 日，公司 2012 年度股东大会审议通过了该项议案。
	2014 年3 月24 日，公司第二届董事会第三十一次会议和2013 年度股东大会审议通过《关于以超募资金偿 还银行借款及补充流动资金的议案》，公司使用超募资金11,000 万元偿还银行贷款和永久补充流动资金， 全体独立董事及保荐机构均就上述事项发表了同意意见。2014 年3 月24 日，公司第二届监事会第二十二 次会议审议通过了《关于以超募资金偿还银行借款及补充流动资金的议案》，公司使用超募资金11,000 万元偿还银行贷款和永久性补充流动资金，全体独立董事及保荐机构均就上述事项发表了明确同意的意见。
	2012 年7 月29 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于审议拟收购杭州华龙交通勘察设计有 限公司股权的议案》，公司使用超募资金3,636 万元收购杭州华龙70%股权，全体独立董事及保荐机构均 就上述事项发表了专项意见。截止2014 年12 月31 日，公司已使用超募资金3,054.24 万元用于收购杭州 华龙70%股权项目。
	2013 年1 月27 日第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于审议拟收购甘肃科地工程咨询有限责任公 司股权的议案》，公司使用超募资金2,041.20 万元及自有资金510.30 万元（合计2,551.50 万元）收购甘 肃科地工程咨询有限责任公司70%的股权，全体独立董事及保荐机构均就上述事项发表了专项意见。截止 2014 年12 月31 日，公司已使用超募资金1,786.05 万元用于收购甘肃科地70%股权项目。
	2013 年9 月8 日第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购江苏三联安全评价 咨询有限公司100%股权的议案》，公司使用超募资金352.64 万元及自有资金247.36 万元（合计600.00 万元）收购江苏三联安全评价咨询有限公司100%股权，全体独立董事及保荐机构均就上述事项发表了专项 意见。截止2014 年12 月31 日，公司已使用超募资金352.64 万元用于收购江苏三联100%股权项目。
	2014 年4 月10 日第二届董事会第三十二次会议审议通过了《关于审议拟收购厦门市市政工程设计院有限 公司股权的议案》，公司使用超募资金15,990.30 万元收购厦门市市政工程设计院有限公司83.58%的股权， 全体独立董事及保荐机构均就上述事项发表了专项意见。截止2014 年12 月31 日，公司已使用超募资金 13,601.64 万元用于厦门市市政工程83.58%股权项目。
	2014 年9 月29 日第二届董事会第三十九次会议审议通过了《关于审议拟收购北京中铁瑞威基础工程有限 公司85%股权的议案》，公司使用超募资金3,946.00 万元和自由资金10,041.60 万元（合计13,987.60 万 元）收购中铁瑞威85%股权。公司独立董事及保荐机构均对此次收购事宜发表了明确同意的意见。截止2014 年12 月31 日，公司已使用超募资金3,905.40 万元用于收购中铁瑞威85%股权项目。
募集资金投 资项目实施 地点变更情 况	不适用

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公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金项目内容的议案》，全体董事一致同意 实验室建设项目内容的变更。

	公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金项目内容的议案》，全体董事一致同意 实验室建设项目内容的变更。
募集资金投 资项目实施 方式调整情 况	1、长大桥梁健康检测与诊断技术交通行业重点实验室：由于公司首发上市时间距离项目筹建批复时间较长， 长大桥梁健康检测与诊断技术交通行业重点实验室建设的内、外部环境均发生了一定的变化，主要体现为： ①长大桥梁均具有“大跨、深水、超高、超长”的特征，其运营期的病害修复难度之大，已成为世界级的 关键技术，迫切需要有所突破；②实验室所需设备的检测要求整体提高，部分设备的单价发生变化；③随 着实验室研发宽度及深度的调整，配套的实验用房已不能满足实验室发展要求。在总投资额不变的情况下， 对建设项目内容进行优化调整。项目原计划投资概算3,302.50 万元，包括试验设备购置费3,099.00 万元、 其他费用203.50 万元；变更后的投资概算仍为3,302.50 万元，其中实验设备购置费2,304.50 万元、试验 用房建设费900.00 万元、备用金98.00 万元。
	2、江苏公路运输工程实验室：由于公司首发上市时间距离项目筹建批复时间较长，江苏公路运输工程实验 室建设的内、外部环境均发生了一定的变化，主要体现为：①随着社会对资源、能源和环境等问题的日益 关注，道路工程不仅仅是满足出行的需求，道路的平整、安全、舒适及服务水平的提升日益成为人们关注 的热点；②整个社会对于可持续发展更为关注，要求道路建设过程中更多地利用废旧材料，道路运营过程 中节约能源、减少噪音等污染，节能交通、绿色交通成为道路建设者的关注点；③工程实验室所需要采购 的仪器设备检测能力整体提高、部分设备的单价发生变化，以及研发方向的变化要求对所购置设备进行优 化调整。在总投资额不变的情况下，对建设项目内容进行优化调整。项目原计划投资概算5,170.00 万元， 均为试验设备购置费；变更后的投资概算仍为5,170.00 万元，其中试验设备购置费4,065.00 万元、试验 用房建设费1,050.00 万元、备用金55.00 万元。
	2013 年9 月8 日第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金项目内容的议案》，全 体独立董事及保荐机构均就上述事项发表了专项意见。2013 年9 月27 日公司2013 年第一次临时股东大会 审议通过了该项议案。
	1、长大桥梁健康检测与诊断技术交通行业重点实验室：国家级重点实验室的申报对实验室部分设备性能提 出了更高的要求，围绕今后申报的长大桥梁损伤机理研究、长大桥梁伤表征测定技术、长大桥梁安全预警、 长大桥梁病害修复等4 个研发重点方向，需要新增一部分桥梁材料基础分析及力学设备，同时原计划中部 分常规试验设备已不能满足实验室建设需求。概算调整内容：项目原计划投资概算3,302.50 万元，包括试 验设备购置费2,304.50 万元、试验用房建设费900.00 万元、备用金98.00 万元；变更后的投资概算仍为 3,302.50 万元，其中试验设备购置费2,079.90 万元、试验场地建设费1,124.60 万元、备用金98.00 万元。
	2、江苏公路运输工程实验室："新型道路材料国家工程实验室"研发平台要求公司未来几年在道路材料研发 的方向更为聚焦，围绕沥青基高性能路面材料、环氧树脂类道路材料、低能耗道路材料、沥青基乳化产品 等4 个材料研发重点方向，配置相应的仪器设备，对原购置设备进行优化调整。在沥青基高性能路面材料 的研发方向上，增添动态剪切流变仪、转矩流变仪等设备；在环氧树脂类道路材料的研发方向上，增添差 示热量扫描仪、热重分析仪等设备；在低能耗道路材料的研发方向上，需增添紫外老化箱、气体检测仪等 设备；在沥青基乳化产品的研发方向上，增添乳化机、多功能材料试验机等设备。概算调整内容：原投资 概算为5,170.00 万元，其中试验设备购置费4,065.00 万元、试验用房建设费1,050.00 万元、备用金55.00 万元。其中试验设备购置费中包括基础研究型设备1,329.00 万元，生产类设备2,736 万元。变更后投资概 算总额仍为5,170.00 万元，其中试验设备购置费4,065.00 万元、试验用房建设费1,050.00 万元、备用金 55.00 万元。其中试验设备购置费中包括基础研究型设备1,622.21 万元，生产类设备2,442.79 万元。
募集资金投 资用途调整 情况	2013 年9 月8 日第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于变更部分募 集资金投资用途的议案》，全体独立董事及保荐机构均就上述事项发表了专项意见。2013 年9 月27 日公 司2013 年第一次临时股东大会审议通过了该项议案。
	原募投项目"设计咨询中心建设项目"由于项目实施地点一直未确定，该项目一直处于未开展阶段。原计划 通过购置办公场地并装修的方式满足公司发展需要，鉴于公司确定使用南京新城科技园D-38D 地块作为该 项目建设地点，基于提高募集资金使用效率、募投项目建设质量、未来科研设计能力提升所需办公需求方

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	面的考虑，公司决定终止原募投项目实施。启动新项目"苏交科科研设计大楼建设项目"，项目总投资额2.82 亿，其中使用"设计咨询中心建设项目"资金6,057.00 万元，剩余资金自筹。
募集资金投 资项目先期 投入及置换 情况	2012 年3 月13 日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入募集资金 投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金1,147.61 万元置换预先已投入募投项目实验室建设项 目363.49 万元、公司信息化建设项目784.12 万元的自筹资金，全体独立董事及保荐机构均就上述事项发 表了明确同意的意见。截至2014年12 月31 日止，公司已用募集资金置换预先已投入项目自筹资金1,147.61 万元。
用闲置募集 资金暂时补 充流动资金 情况	2012 年6 月2 日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资 金的议案》，同意使用闲置募集资金17,000 万元临时补充流动资金，使用期限为自股东大会批准之日起不 超过6 个月。全体独立董事及保荐机构均就上述事项发表了明确同意的意见。2012 年6 月20 日，2012 年 第一次临时股东大会审议通过了该项议案。2012 年12 月18 日，临时补充流动资金17,000 万元已转回募 集资金专有账户。
项目实施出 现募集资金 结余的金额 及原因	项目尚未完工
尚未使用的 募集资金用 途及去向	专户存储
募集资金使 用及披露中 存在的问题 或其他情况	本公司已及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放和使用情况

四、募集资金使用及披露中存在的问题

2014年度，公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《创业板信息披露业务备忘录第1 号—超募资金使用》和公司《募集资金管理制度》规定使用募集资金，并及时、 真实、准确、完整地进行相关信息的披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

五、保荐机构对公司募集资金存放与使用情况的核查及意见

2014 年度，公司按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《创业板信息披露业务备忘录第 1 号 —超募资金使用》和公司《募集资金管理制度》规定使用募集资金，并及时、真 实、准确、完整地进行相关信息的披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。 我们提请投资者注意，公司募集资金投资项目之一——设计咨询中心建设项

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目未能按照招股说明书披露的进度进行建设，招股说明书中对该项目建设进度的 披露欠谨慎。

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（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于苏交科集团股份有限公司 2014年度募集资金的存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

李 波 付 彪

中信建投证券股份有限公司 2015 年3 月23 日

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