JSTI GROUP — Audit Report / Information 2014

Mar 23, 2015

中信建投证券股份有限公司关于苏交科集团股份有限公司 2014年度内部控制自我评价报告的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为苏交科集团股份有 限公司（以下简称“苏交科”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的 保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《企业内部控制基本规范》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》等相关规定，对苏交科 2014 年度内部控制情况进行了核查，核查 情况及意见如下：

一、内部控制基本情况

（一）公司建立内部控制制度的目标

建立和完善符合现代企业制度要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、 执行机制和监督机制，建立行之有效的风险控制系统,，合理保证公司经营管理 合法合规、资产安全、财务报告及相关信息披露的真实、准确、完整，提高经营 效率和效果，促进公司实现发展战略。

（二）公司建立内部控制制度的原则

1、全面性原则。内部控制应贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子 公司的各种业务和事项。

2、重要性原则。内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高 风险领域。

3、制衡性原则。内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程 等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。

4、适应性原则。内部控制应与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险 水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。

5、成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本 实现有效控制。

（三）内部控制管理体系建设

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本公司自设立以来，为保证经营业务的正常开展和公司战略目标的顺利实 现，公司高度重视并大力推进内部控制体系的建设工作，遵循全面性、重要性、 制衡性、适应性和成本效益等原则，依据企业所处行业、经营方式、资产结构等 特点，结合公司业务具体情况，逐步建立了涵盖公司各个业务环节的较为规范的 内部控制体系。

1、治理结构。本公司依法建立了股东大会、董事会、监事会和经理层“三 会一层”的法人治理结构，制定了与之相适应的“三会一层”议事规则，明确了 决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了合理的职责分工和制衡机制，保障 了“三会一层”的规范运作，确保了公司安全、稳定、健康的发展。

2、组织机构。本公司依据生产经营管理的实际需要，设立了相关的科研、 设计业务所及经营部、技术质量部、人力资源部、发展部、行政部、财务部等职 能部门。涵盖了公司工程勘察、设计、施工等业务和内部管理的全过程。依据《各 部门职责》，各部门分工明确，各司其职，形成了一个完整健全的组织体系。

3、内部审计。本公司设立了审计部，配备专职审计人员，直接对董事会审 计委员会负责，在审计委员会领导下，依法独立开展内部审计，行使审计监督职 权。按照年度审计工作计划，对本公司及控股子公司的经营管理、财务状况、内 控执行情况等进行审计，为公司强化内部管理，防范经营风险提供改进建议。

4、人力资源政策。本公司不断创新、完善人才开发机制，加强人才队伍建 设，充分激发人才活力，拓宽各类员工成长成才渠道。紧密结合生产经营实际和 面临的严峻形势，深化分配制度改革，创新薪酬管理办法，有效促进公司应对严 峻市场形势，步入持续稳定健康发展轨道。

5、企业文化。企业文化是控制环境的重要组成部分，公司历来高度重视企 业文化建设，持续宣传核心理念和企业文化内涵，通过多种形式的培训，使企业 文化更加融入基层、深入人心，通过制度规定以及高层管理人员带动下的身体力 行进行有效落实。

6、制度建设。公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》等法律法规，本年度又制定了《对外报送信息制度》、《防范 控股股东及关联方资金占用管理办法》、《董事、监事和高级管理人员买卖本公 司股票管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人管理制度》、

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《特定对象来访接待管理制度》、《年度报告信息披露重大差错责任追究管理制 度》等一系列内部控制制度。上述各项制度建立之后得到了有效的贯彻执行，对 公司的生产经营起到了有效的监督、控制和指导的作用。公司根据自身发展情况 及新法规的颁布、监管部门的要求等，持续对这些制度进行修订，逐步完善并健 全。

（四）内部控制的检查监督

为了保障内部控制的实施，公司对内部控制的有效性进行了持续的监督检 查。主要开展了以下相关工作：

1、上市公司治理的自查

根据中国证券监督管理委员会及江苏证监局的要求，公司对照《公司法》、 《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《董事会议事规则》等 内部规章制度，开展了“加强上市公司治理专项活动”的自查。

2、对关联交易进行审计

公司依法制定了《关联交易决策制度》，明确关联交易的内容、关联交易的 定价原则、关联交易决策程序和审批权限。为保证公司与关联方之间订立的关联 交易合同符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和 全体股东的利益，审计部每季度对关联交易进行审计并出具内部审计报告，关联 交易均符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《关联交易决策 制度》 的规定，未发现异常情况。

3、对募集资金使用进行了审计

为规范公司募集资金的管理和使用，保障投资者的利益，公司制定了《募集 资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、管理、监督等作了明确的规定。审 计部每季度对募集资金的存放与使用情况进行审计并出具内部审计报告，募集的 存放与管理均符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《募集资 金管理制度》 的规定。

4、对控股股东资金占用情况进行审计

为了建立防止控股股东及关联方占用本公司资金的长效机制，杜绝控股股东 及关联方资金占用行为的发生，公司制定了《防范控股股东及关联方资金占用管 理办法》。审计部每季度对控股股东资金占用情况进行审计并出具内部审计报告，

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未发现异常情况。

5、对销售业务进行审计

审计部对本公司销售和收款管理内部控制的有效性进行了审计，对项目的概 算编制及调整、工时进度填报、财务核算、项目借款管理、项目应收款管理等进 行了核查。审计未发现异常情况。

6、对业务外包进行审计

审计部对本公司“业务外包管理”内部控制的有效性进行了审计，重点对外 包申请、采购调查、合同审批、外包实施、验收付款等5个关键环节进行了核查。 审计未发现异常情况。

7、对合同管理进行审计

审计部对本公司“合同管理”内部控制的有效性进行了审计，重点对合同资 信审查、合同文本的拟定、合同合法性审查、合同印章管控、合同档案保管等重 要管控点进行了核查。审计未发现异常情况。

（五）内部控制持续改进措施

1、公司将及时根据相关法律、法规及监管部门的要求，根据实际情况不断 修订、完善各项内部控制制度，促进公司内部管理和业务开展的规范运作。

2、加强内部审计工作，定期和不定期地对公司各项内部控制制度进行检查， 充分发挥内部审计部门的监督职能，确保各项制度得到有效执行。

3、通过培训、交流等方式强化相关人员在专业知识、内部规章制度和法律 法规等方面的学习，提高公司全员依法合规经营管理的意识，努力防范公司经营 管理和业务发展中存在的风险。

4、进一步完善风险评估体系建设，按照风险发生的可能性及其影响程度， 评估重要风险并梳理相应的风险应对措施及流程，更好的实现对风险的防范及控 制。

5、进一步完善公司职能部门的设置，对岗位职责和流程结合风险评估进行 梳理，提高内部控制制度与措施的执行力度并有效防范并控制风险。

二、内部控制的自我评价

公司的内部控制活动涵盖了管理控制、生产过程控制、财务管理控制、人事

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和信息披露等公司所有营运环节，公司各职能部门以及相关岗位具有明确的目 标、职责、权限，公司的架构设置保证了公司董事会及管理层下达的指令被有效 执行，确保公司生产经营活动健康地运行，保障了控制目标的实现。

根据《企业内部控制基本规范》等规定，公司内控制度体系的设计与运行符 合我国有关法规和监管部门的要求，符合公司自身经营特点，在所有重大管理工 作方面中制定了健全、合理的内部控制制度，并得到了有效遵循。从整体来看公 司的内部控制是完整、合理、有效的。

三、保荐人对苏交科内部控制自我评价报告的核查意见

经核查，保荐人认为， 2014 年度，苏交科的法人治理结构较为健全，现有 的内部控制制度和执行情况符合相关法律法规和证券监管部门的要求；苏交科在 所有重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；苏交科的内 部控制自我评价报告基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

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（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于苏交科集团股份有限公司 2014 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

李 波 付 彪

中信建投证券股份有限公司 2015 年3 月23 日

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