JSTI GROUP — Audit Report / Information 2013

Apr 15, 2014

江苏省交通科学研究院股份有限公司拟收购 江苏淮安交通勘察设计研究院有限公司 全部股权项目

资产评估报告 中通评报字〔2014〕65号 共三册 第一册 声明、摘要、正文及附件

中通诚资产评估有限公司 二〇一四年四月十一日

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苏交科拟收购江苏淮安交通勘察设计研究院有限公司全部股权项目资产评估报告 目录

目 录

第一册(声明、摘要、正文及附件)

声 明 ....................................................................................................................... 1 摘 要 ....................................................................................................................... 2 正 文 一、 委托方、被评估单位概况 ...................................................................... 5 二、 评估目的 ................................................................................................ 17 三、 评估对象和范围 .................................................................................... 17 四、 价值类型及其定义 ................................................................................ 21 五、 评估基准日 ............................................................................................ 21 六、 评估依据 ................................................................................................ 21 七、 评估方法 ................................................................................................ 22 八、 评估程序实施过程和情况 .................................................................... 33 九、 评估假设 ................................................................................................ 34 十、 评估结论 ................................................................................................ 35 十一、 特别事项说明 .................................................................................... 36 十二、 评估报告使用限制说明 .................................................................... 37 十三、 评估报告日 ........................................................................................ 37 附 件 ..................................................................................................................... 38

第二册 评估明细表

第三册 评估说明

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苏交科拟收购江苏淮安交通勘察设计研究院有限公司全部股权项目资产评估报告 声明

注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则， 恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报 告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确 认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和 相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相 关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我 们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对 象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了 如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要 求。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限 定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定 条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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收购江苏淮安交通勘察设计研究院有限公司全部股权项目资产评估报告 摘要

摘 要

一、本次评估对应的经济行为

江苏省交通科学研究院股份有限公司拟收购江苏淮安交通勘察设计研究 院有限公司全部股权。

该经济行为已获 2014 年 3 月 18 日江苏省交通科学研究院股份有限公司 第二届董事会第三十次会议决议批准。

二、评估目的

江苏省交通科学研究院股份有限公司拟收购江苏淮安交通勘察设计研究 院有限公司全部股权，为确定江苏淮安交通勘察设计研究院有限公司在评估 基准日的股东全部权益价值，特委托中通诚资产评估有限公司对该经济行为 涉及的江苏淮安交通勘察设计研究院有限公司的全部资产和负债进行评估， 以提供价值参考依据。

三、评估对象和评估范围

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。 评估对象为江苏淮安交通勘察设计研究院有限公司股东全部权益。

评估范围包括由江苏淮安交通勘察设计研究院有限公司申报的评估基准 日表内及表外各项资产及负债，该评估范围中表内资产及负债对应的会计报 表经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)审计，天衡会计师事务所(特殊普通合 —— 伙)出具了无保留意见审计报告 天衡审字(2014)00519号《江苏淮安交通勘 察设计研究院有限公司2012年度、2013年度财务报表审计报告》；2013年12月 31日淮交院公司的资产、负债具体情况见下表：

单位：人民币元

	单位：人民币元
项目	账面价值
流动资产合计	161,237,919.87
货币资金	34,623,567.32
交易性金融资产	2,237,651.53
应收票据	270,000.00
应收账款	116,389,322.92
预付款项	743,200.00
其他应收款	6,974,178.10
非流动资产合计	23,855,689.39
长期股权投资	157,000.00
投资性房地产	3,765,468.69

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收购江苏淮安交通勘察设计研究院有限公司全部股权项目资产评估报告 摘要

	单位：人民币元 账面价值 4,336,900.52 3,551,674.33 6,020,509.31 6,024,136.54 185,093,609.26 133,526,558.69 12,835,149.37 1,280,900.00 16,410,271.11 38,323,684.94 56,546,500.00 8,130,053.27 0.00 133,526,558.69 51,567,050.57
项目
固定资产
在建工程
无形资产
递延所得税资产
资产总计
流动负债合计
应付账款
预收款项
应付职工薪酬
应交税费
应付股利(应付利润)
其他应付款
非流动负债合计
负债总计
净资产

申报的表外资产为其他无形资产——11项实用新型专利，为2012年至 2013年申请获得，其专利权人均为江苏淮安交通勘察设计研究院有限公司。 具体情况如下表：

序 号			专利号	专利 类别	专利申请 日期
	发明人	专利名称
	孙蔚 陈大庆 叶雷 刘辉 李云鹏 宋善昂 荣 肇骏 朱峰	一种便于维修的预应力 锚固式桥梁伸缩装置	ZL 2012 2 0465531.4	实用 新型	2012.9.13
1
	陈大庆 孙蔚 叶雷 孙宏 涛 王晓军 宋善昂 刘 辉 谭仁兵 马马 吕勇	悬浇梁自锚式分段锚固 结构	ZL 2013 2 0054976.8	实用 新型	2013.1.31
2
	孙蔚 陈大庆 叶雷 李云 鹏 宋善昂 张策 夏 国法 林文虎 吕勇	挖方路基暗埋式排水系 统	ZL 2013 2 0054962.6	实用 新型	2013.1.31
3
	孙蔚 陈大庆 叶雷 李云 鹏 宋善昂 张策 胡莉 张芹华 吕勇	一种水泥稳定碎石基层 道路结构	ZL 2013 2 0054977.2	实用 新型	2013.1.31
4
	陈大庆 孙蔚 叶雷 孙宏 涛 王晓军 宋善昂 应 海峰 秦军 徐尚村 吕勇	一种简支桥梁的桥面连 续结构	ZL 2013 2 0055048.3	实用 新型	2013.1.31
5
	陈大庆 孙蔚 叶雷 孙宏 涛 王晓军 宋善昂 满 玲玲 石卫华 李巍 吕勇	一种可开启式限高龙门 架	ZL 2013 2 0054715.6	实用 新型	2013.1.31
6
	孙蔚 陈大庆 叶雷 王晓 军 宋善昂 满玲玲 石 卫华 刘磊 吕勇	一种可升降的限高龙门 架	ZL 2013 2 0054701.4	实用 新型	2013.1.31
7
	孙蔚 陈大庆 叶雷 李云 鹏 宋善昂 应海峰 陈宏 强 顾甘霖 吕勇	粉砂土路段公路排水系 统	ZL 2013 2 0054905.8	实用 新型	2013.1.31
8
	陈大庆 孙蔚 叶雷 孙宏 涛 王晓军 宋善昂 李凯 程枫 应海峰 吕勇	桥梁支座垫石与墩台连 接结构	ZL 2013 2 0055049.8	实用 新型	2013.1.31
9
	陈大庆 孙蔚 叶雷 孙宏 涛 王晓军 宋善昂 谭 仁兵 时培强 邵益群 吕勇	支座临时锚固结构	ZL 2013 2 0118852.8	实用 新型	2013.3.15
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收购江苏淮安交通勘察设计研究院有限公司全部股权项目资产评估报告 摘要

孙蔚 陈大庆 叶雷 李云 高等级公路与低等级临 实用 11 鹏 宋善昂 应海峰 秦 ZL 2013 2 0118865.9 2013.3.15 河路交叉建筑结构 新型 军 李凯 吕勇

四、价值类型

本次评估的价值类型为市场价值。

五、评估基准日

本次评估基准日为 2013 年 12 月 31 日。

六、评估方法

本次评估采用资产基础法和收益法进行评估，最终采用收益法评估结果 作为评估结论。

七、评估结论及其使用有效期

经过评估，在评估基准日 2013 年 12 月 31 日，江苏淮安交通勘察设计研 究院有限公司股东全部权益的收益法评估价值为 19,010.49 万元，比股东权益 账面值 5,156.71 万元增值增值 13,853.78 万元，增值率为 268.66%。

本评估报告评估结果于 2013 年 12 月 31 日至 2014 年 12 月 30 日之间使 用有效。

八、对评估结论产生影响的特别事项

一 —— ( )江苏淮安交通勘察设计研究院有限公司长期股权投资 淮安市华 普工贸有限公司已于2014年3月注销；

(二)评估明细表车辆第 4 项——车牌号为苏 H16372 的斯柯达明锐轿车在 评估基准日后已经 0 元转让给内部员工王晓军，本次评估值为 0 元；

(三)淮交院公司委估资产中部分机器设备资产为勘察分公司于 2013 年 2 月购买的江苏新苑园林建设工程有限公司设备资产，淮安国信资产评估事务 所出具了国信评报字(2013)第 138 号资产评估报告，该部分机器设备资产为评 估值入账。

以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解 评估结论，应当阅读评估报告正文。

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苏交科拟收购江苏淮安交通勘察设计研究院有限公司全部股权项目资产评估报告 正文

江苏省交通科学研究院股份有限公司拟收购 江苏淮安交通勘察设计研究院有限公司 全部股权项目 资产评估报告 中通评报字〔2014〕65号

江苏省交通科学研究院股份有限公司：

中通诚资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资 产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程 序，对贵公司拟收购之目的所涉及的江苏淮安交通勘察设计研究院有限公司 股东全部权益在2013年12月31日所表现的市场价值进行了评估工作。现将资 产评估情况报告如下。

一、 委托方、被评估企业、其他评估报告使用者

一 ( )委托方概况 名称：江苏省交通科学研究院股份有限公司 法定住所：南京市水西门大街223号 法定代表人：王军华 注册资金：24000万元人民币

经济性质：股份有限公司(自然人控股)

主要经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：工程勘察、设计、 施工、试验、监理及相关技术服务，地质勘察，线路、管道、设备安装，计 算机网络工程的设计、施工、检测、监理、技术开发及相关的咨询服务，公 路车辆、工程机械开发、制造、检测，计算机软件、建筑材料及设备的开发、 生产，综合技术服务，经济信息咨询服务，环境检测，国内贸易，事业投资 与资产管理。

企业基本情况：

2012年初，公司在深圳证券交易所创业板成功上市，品牌形象和市场竞 争力得以提升，当年公司工程咨询业务承接额保持稳定增长，“新型道路材料 国家工程实验室”获得国家发改委批复，战略并购有所突破。

2013年，公司牢牢把握市场竞争走势，持续夯实和深化在交通领域内的

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苏交科拟收购江苏淮安交通勘察设计研究院有限公司全部股权项目资产评估报告 正文

核心竞争力，进一步巩固和挖掘市场份额，持续投入研发，努力为客户提供 差异化的产品与服务，扩大行业影响力和品牌知名度，持续改进公司运营管 理体系，提升了公司整体运营成效，加强内控建设，建立有效的风险防范机 制。当年公司荣获中国勘察设计协会评选的中国勘察设计行业“创新型优秀企 业”，全年共获得省部级以上科研、设计、咨询奖26项：其中“长大跨桥梁结构 状态评估关键技术与应用”获得国家科技进步二等奖；“多塔连跨悬索结构及工 ” “ ” 程示范 、 珠三角地区高速公路改扩建关键技术研究 分别获得中国公路学会 科技进步特等奖，另获得中国公路学会科技进步一等奖1项，二等奖、三等奖 7项，湖北省技术发明一等奖1项，江苏省“四优”优秀设计一等奖1项，江苏省 咨询成果奖一等奖2项等。

2013年度，公司业绩保持稳定增长，实现营业收入162,760.50万元，同比 增长38.05%；实现营业利润22,948.50万元，同比增长38.92%；实现归属于母 公司所有者净利润18,555.41万元，同比增长31.32%；基本每股收益为0.77元， 同比增长30.51%。

(二)被评估单位概况

名称：江苏淮安交通勘察设计研究院有限公司(以下简称：淮交院公司) 法定住所：淮安经济技术开发区高教园区承德南路307号 经营场所：淮安市清河北路26号

法定代表人：陈大庆

注册资本：1022.63万元

实收资本：1022.63万元

公司类型：有限公司(自然人控股)

主要经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：公路工程设计、市 政工程设计、园林规划设计、土地规划设计、建筑工程设计、交通工程总承 包、工程勘察、设计前期工程可行性研究及工程技术咨询、技术成果转让； 园林绿化施工。

企业历史沿革：

淮交院公司前身为淮阴市交通规划设计室，根据淮阴市编制委员会于 1988年4月19日出具的淮编发（88）083号《关于成立淮阴市交通规划设计室 的批复》成立，隶属于淮阴市交通局，为科级事业单位，进行独立核算，经

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苏交科拟收购江苏淮安交通勘察设计研究院有限公司全部股权项目资产评估报告 正文

费自收自支，实行企业管理。

1989年12月7日，淮阴市交通规划设计室取得淮阴市工商局核发的《企业 法人营业执照》（注册号：13943038-X）。在改制为公司前，淮阴市交通规划 设计室于2002年3月6日更名为淮安市交通规划设计院。

为贯彻落实2002年5月24日江苏省政府办公厅转发《省建设厅等部门关于 全省工程勘察设计单位体制改革的实施意见的通知》（苏政办发[2002]55号）、 2003年4月5日中共淮安市委市政府淮发[2003]26号《中共淮安市委、淮安市人 民政府关于市直生产经营类事业单位改制转企的实施意见（试行）》的精神， 淮交院于2003年进行改制。

2003年12月31日，淮安市人民政府出具淮政复[2003]81号《市政府关于同 意淮安市交通规划设计院改制实施方案的批复》，同意《淮安市交通规划设计 院改制实施方案》，淮交院由事业单位改制转为企业，淮交院国有资产整体退 出并由内部职工竞价购买国有资产。

2004年3月15日，根据公开出让竞价会的竞价结果，淮交院内部员工陈大 庆、孙蔚与淮安市交通局签订了淮产权竞字[2004]第002号《产权转让合同》， 约定陈大庆、孙蔚以超过保留底价的最高有效报价人民币390万元竞价取得淮 交院的整体国有资产。

2004年3月19日，淮安市人民政府、淮安市国有资产管理办公室等共同审 核出具《淮安市改制单位公有资产转让审批表》，鉴于竞拍确认受让方且受让 方一次性付款，按《中共淮安市委、淮安市人民政府关于市直生产经营类事 业单位改制转企的实施意见（试行）》（淮发[2003]26号）关于“为鼓励单位职 工、社会法人和自然人参与公开竞价，竞拍成交后一次性付款的，售价可下 浮20%”的规定，转让价格优惠20%，即312万元。

陈大庆、孙蔚在竞拍成功后，即商议与淮交院部分员工、淮安市交通规 划设计院工会委员会（以下简称“工会委员会”）以货币方式共同出资320万元 筹建淮交院公司，并约定由筹建中的淮交院公司以股东出资款向陈大庆、孙 蔚按竞买原价（即312万元）购买淮交院整体资产，从而将淮交院改制为淮交 院公司。

基于上述安排，陈大庆、孙蔚、淮交院部分员工、工会委员会出资筹建 淮交院公司的情况如下：

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苏交科拟收购江苏淮安交通勘察设计研究院有限公司全部股权项目资产评估报告 正文

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资方式	出资比例
1	陈大庆	62.18	货币	19.43%
2	孙蔚	51.82	货币	16.19%
3	胡学忠	20.86	货币	6.52%
4	孙宏涛	20.86	货币	6.52%
5	任克终	20.86	货币	6.52%
6	魏枫	20.86	货币	6.52%
7	刘辉	17.39	货币	5.43%
8	叶雷	17.39	货币	5.43%
9	李云鹏	17.39	货币	5.43%
10	王晓军	17.39	货币	5.43%
11	应海峰	5.00	货币	1.56%
12	满玲玲	5.00	货币	1.56%
13	宋善昂	5.00	货币	1.56%
14	卢丽娟	5.00	货币	1.56%
15	吴坤	5.00	货币	1.56%
16	廖苏华	5.00	货币	1.56%
17	工会委员会	23.00	货币	7.19%
合计		320.00	货币	100%

为提高淮交院公司决策效率，淮交院公司股东商议由担任淮交院公司管 理人员的陈大庆、孙蔚、胡学忠、孙宏涛、任克忠、魏枫、李云鹏、叶雷、 刘辉、王晓军10人直接登记为淮交院公司股东，其他6名员工应海峰、满玲玲、 宋善昂、卢丽娟、吴坤、廖苏华所持有的淮交院公司股权均委托工会委员会 代持。

因此，改制设立时，工会委员会持有的53万元出资情况如下：

序号	股东姓名	持有方式	出资额（万元）	出资比例
1	应海峰	委托工会委员会持有	5	1.5625%
2	满玲玲		5	1.5625%
3	宋善昂		5	1.5625%
4	卢丽娟		5	1.5625%
5	吴坤		5	1.5625%
6	廖苏华		5	1.5625%

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苏交科拟收购江苏淮安交通勘察设计研究院有限公司全部股权项目资产评估报告 正文

7	工会委员会	自身真实持有	23	7.1875%
合计			53	16.5625%

2004年4月7日，淮安新元会计师事务所有限公司出具淮新会验（2004） 22号《验资报告》，经审验，截至2004年4月7日，淮交院公司（筹）已收到全 体股东缴纳的出资额合计320万元，均为货币出资。

2004年4月13日，淮交院公司取得了江苏省淮安工商局核发的《企业法人 “ ” 营业执照》（注册号：3208002102968），企业类型为 有限责任公司 。 淮交院改制为公司时，工商登记的各股东的出资情况如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资方式	出资比例
1	陈大庆	62.18	货币	19.43%
2	孙蔚	51.82	货币	16.19%
3	胡学忠	20.86	货币	6.52%
4	孙宏涛	20.86	货币	6.52%
5	任克终	20.86	货币	6.52%
6	魏枫	20.86	货币	6.52%
7	刘辉	17.39	货币	5.43%
8	叶雷	17.39	货币	5.43%
9	李云鹏	17.39	货币	5.43%
10	王晓军	17.39	货币	5.43%
11	工会委员会	53.00	货币	16.56%
合计		320.00	货币	100%

根据陈大庆、孙蔚与淮安市交通局签订的淮产权竞字[2004]第002号《产

权转让合同》约定，买受人应于2004年3月20之前缴纳资产转让价款，鉴于陈 大庆、孙蔚按原价向淮交院公司转让淮交院整体资产的安排，为避免款项资 金周转环节过多，故由筹建中的淮交院公司将转让款直接支付至江苏淮安产 权交易中心转付至淮安市交通局，以结清陈大庆、孙蔚向淮安市交通局竞买 淮交院整体资产的付款义务，以及筹建中的淮交院公司向陈大庆、孙蔚受让 淮交院整体资产的付款义务。

筹建中的淮交院公司已于2004年3月19日向江苏淮安产权交易中心足额 支付了买受淮交院整体资产款项。

2014年2月28日，淮安市人民政府出具了淮政函[2014]13号《淮安市人民

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苏交科拟收购江苏淮安交通勘察设计研究院有限公司全部股权项目资产评估报告 正文

政府关于确认淮安市交通规划设计院改制事项的函》，确认了以下事项：淮交 院改制方案及程序完备、操作规范，符合政策要求。改制过程中土地使用权 等资产的处置、不良资产的核销及剥离、资产评估等均合法、合规，产权交 易公开规范，不存在国有资产流失或欠缴相关价款、税费等情况。改制设立 的淮交院公司合法有效，改制后职工劳动关系理顺到位，职工权益得到较好 维护，符合改制相关法规、政策规定，至今未产生任何纠纷。

2006年7月9日，淮交院公司召开股东会，同意淮交院公司注册资本由320 万元增至1,022.63万元，其中陈大庆、孙蔚、胡学忠、任克终、魏枫5人分别 增资140.526万元，出资方式均为苗木实物出资。

2006年7月8日，江苏天目会计师事务所有限公司以2006年5月30日为评估 基准日对陈大庆、孙蔚、胡学忠、任克终、魏枫5人拟出资的苗木实物资产进 行了评估，并出具了苏天目评报字（2006）039号《资产评估报告书》，陈大 庆、孙蔚、胡学忠、任克终、魏枫5人拟对外投资的苗木实物资产于评估基准 日2006年5月30日的评估价值为702.63万元。

2006年7月10日，江苏天目会计师事务所有限公司出具苏天目验（2006） 269号《验资报告》，经审验，截至2006年7月10日，淮交院公司已收到陈大庆、 孙蔚、胡学忠、任克终、魏枫5人缴纳的新增注册资本合计702.63万元，全部 以实物方式出资。

2006年8月11日，淮安交通勘察设计研究院有限公司取得了江苏省淮安工 商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：320800000029625）。

本次增资后，工商登记的各股东的出资情况如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资方式	出资比例
1	陈大庆	202.706	货币出资62.180万元 实物资产出资140.526万元	19.8220%
2	孙蔚	192.346	货币出资51.820万元 实物资产出资140.526万元	18.8090%
3	胡学忠	161.386	货币出资20.860万元 实物资产出资140.526万元	15.7815%
4	任克终	161.386	货币出资20.860万元 实物资产出资140.526万元	15.7815%

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苏交科拟收购江苏淮安交通勘察设计研究院有限公司全部股权项目资产评估报告 正文

5	魏枫	161.386	货币出资20.860万元 实物资产出资140.526万元	15.7815%
6	孙宏涛	20.860	货币出资20.860万元	2.0398%
7	刘辉	17.390	货币出资17.390万元	1.7005%
8	叶雷	17.390	货币出资17.390万元	1.7005%
9	李云鹏	17.390	货币出资17.390万元	1.7005%
10	王晓军	17.390	货币出资17.390万元	1.7005%
11	工会委员会	53.000	货币出资53.000万元	5.1827%
合计		1,022.630	货币出资320.000 万元 实物资产出资702.630 万元	100%

本次增资后，工会委员会持有的53万元出资情况如下：

序号	股东姓名	持有方式	出资额（万元）	出资比例
1	应海峰	委托工会委员会持有	5	0.4889%
2	满玲玲		5	0.4889%
3	宋善昂		5	0.4889%
4	卢丽娟		5	0.4889%
5	吴坤		5	0.4889%
6	廖苏华		5	0.4889%
7	工会委员会	自身真实持有	23	2.2493%
合计			53	5.1827%

2009年4月8日，淮交院公司召开股东会，同意股东之间进行如下股权转

让：（1）陈大庆、孙蔚、任克终分别将其持有的淮交院公司3.996万元、26.756 万元、15.068万元的出资转让给孙宏涛；（2）任克终、魏枫分别将其持有的淮 交院公司79.638万元、36.712万元的出资转让给工会委员会；（3）魏枫将其持 有的淮交院公司38.175万元、19.819万元的出资分别转让给刘辉、叶雷；（4） 胡学忠将其持有的淮交院公司18.356万元、38.175万元、38.175万元的出资分 别转让给叶雷、李云鹏、王晓军。

同日，上述各转让方与受让方均签署了《股权转让协议》。 本次股权转让后，工商登记的各股东的出资情况如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资方式	出资比例
1	陈大庆	198.710	货币出资62.182万元 实物资产出资136.528万元	19.43%

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苏交科拟收购江苏淮安交通勘察设计研究院有限公司全部股权项目资产评估报告 正文

2	孙蔚	165.590	货币出资51.806万元 实物资产出资113.784万元	16.19%
3	胡学忠	66.680	货币出资20.876万元 实物资产出资45.804万元	6.52%
4	任克终	66.680	货币出资20.876万元 实物资产出资45.804万元	6.52%
5	魏枫	66.680	货币出资20.876万元 实物资产出资45.804万元	6.52%
6	孙宏涛	66.680	货币出资20.876万元 实物资产出资45.804万元	6.52%
7	刘辉	55.565	货币出资17.384万元 实物资产出资38.181万元	5.43%
8	叶雷	55.565	货币出资17.384万元 实物资产出资38.181万元	5.43%
9	李云鹏	55.565	货币出资17.384万元 实物资产出资38.181万元	5.43%
10	王晓军	55.565	货币出资17.384万元 实物资产出资38.181万元	5.43%
11	工会委员会	169.350	货币出资52.973万元 实物资产出资116.377万元	16.56%
合计		1,022.630	货币出资320.000 万元 实物资产出资702.630 万元	100%

淮交院公司已就本次股权转让办理了工商变更登记手续。

本次股权转让后，工会委员会持有的169.35万元出资情况如下：

序号	股东姓名	持有方式	出资额（万元）	出资比例
1	应海峰	委托工会委员会持有	15.9787	1.5625%
2	满玲玲		15.9787	1.5625%
3	宋善昂		15.9787	1.5625%
4	卢丽娟		15.9787	1.5625%
5	吴坤		15.9787	1.5625%
6	廖苏华		15.9787	1.5625%
7	工会委员会	自身真实持有	73.4778	7.1852%
合计			169.3500	16.5602%

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鉴于吴坤、廖苏华拟离职，2013年1月30日，工会委员会与吴坤、廖苏华 签署协议，约定工会委员会分别受让该两人各自持有的淮交院公司1.563%股 权（计15.9787万元出资），受让价款均为30万元。该转让款已经足额支付完毕。 吴坤、廖苏华离职后，工会委员会持有的169.35万元出资情况如下：

序号	股东姓名	持有方式	出资额（万元）	出资比例
1	应海峰	委托工会委员会持有	15.9787	1.5625%
2	满玲玲		15.9787	1.5625%
3	宋善昂		15.9787	1.5625%
4	卢丽娟		15.9787	1.5625%
5	工会委员会	自身真实持有	105.4352	10.3102%
合计			169.3500	16.5602%

鉴于2006年股东对公司增资的苗木资产所在土地的承包经营期限已届 满，无法核实该等苗木资产情况，2013年12月5日，淮交院公司召开股东会， 同意股东以现金方式置换实收资本中苗木资产出资部分，各股东在淮交院公 司的持股比例不变。

2013年12月13日，淮安新瑞会计师事务所出具淮瑞验字（2013）122号《验 资报告》，经审验，截至2013年12月12日，淮交院公司已收到全体股东用于置 换实物出资的货币资金合计702.63万元。

现金置换实物出资后，工商登记的各股东的出资情况如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资方式	出资比例
1	陈大庆	198.710	货币	19.43%
2	孙蔚	165.590	货币	16.19%
3	胡学忠	66.680	货币	6.52%
4	任克终	66.680	货币	6.52%
5	魏枫	66.680	货币	6.52%
6	孙宏涛	66.680	货币	6.52%
7	刘辉	55.565	货币	5.43%
8	叶雷	55.565	货币	5.43%
9	李云鹏	55.565	货币	5.43%
10	王晓军	55.565	货币	5.43%
11	工会委员会	169.350	货币	16.56%

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合计	1,022.630	货币	100%
淮交院公司已就本次股权转让办理了工商变更登记手续。

相对于吴坤、廖苏华离职后工会委员会的代持情况，现金置换实物出资 后，工会委员会持有的169.35万元出资对应的实际股东出资额及出资比例未发 生变化，出资形式均为货币形式出资。

2013年12月22日，淮交院公司召开股东会，同意将工会委员会所持有的 淮交院公司16.56%股权（计169.35万元出资）转让给应海峰、满玲玲、宋善昂、 卢丽娟等23名自然人。

工会委员会本次转让的股权中，63.9144万元出资系代应海峰、满玲玲、 宋善昂、卢丽娟持有，本次工会委员会向该4人转让股权旨在解除代持关系， 因此系无偿转让；其余105.4356万元出资系工会委员会向淮交院公司符合条件 的在职员工进行转让。淮交院公司全体职工于2013年11月25日审议通过了《江 苏淮安交通勘察设计研究院有限公司2013年股权转让办法》，对工会委员会转 让其持有的公司10.31%股权（总计105.4356万元出资）事项进行了约定，包括 转让价格合计为198万元、认购股权的人员资格及认购程序等。

2013年12月23日，淮交院公司工会委员会分别与应海峰等23人签署了股 权转让协议，约定股权转让事宜。股权转让价格及受让股东如下：

序号	转让方	受让方	出资额（元）	转让价格（元）
1	工会委员会	应海峰	159,787	0
2		满玲玲	159,787	0
3		宋善昂	159,787	0
4		卢丽娟	159,787	0
5		吴居銮	63,515	119,277
6		张建军	63,515	119,277
7		刘卫山	63,515	119,277
8		夏国法	63,515	119,277
9		谭仁兵	63,515	119,277
10		陈宏强	63,515	119,277
11		秦军	63,515	119,277
12		石卫华	63,515	119,277
13		郝莲子	59,281	111,325

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14		李伟	55,047	103,373
15		谢鹏飞	50,812	95,422
16		叶尔丰	50,812	95,422
17		张策	50,812	95,422
18		胡丽	50,812	95,422
19		欧彩云	50,812	95,422
20		李凯	50,812	95,422
21		范玉宽	42,344	79,518
22		马马	42,344	79,518
23		林文虎	42,344	79,518

本次股权转让后，工商登记的各股东的出资情况（亦是各股东的实际出

资情况）如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资方式	出资比例
1	陈大庆	198.7100	货币	19.4313%
2	孙蔚	165.5900	货币	16.1926%
3	胡学忠	66.6800	货币	6.5204%
4	任克终	66.6800	货币	6.5204%
5	魏枫	66.6800	货币	6.5204%
6	孙宏涛	66.6800	货币	6.5204%
7	刘辉	55.5650	货币	5.4335%
8	叶雷	55.5650	货币	5.4335%
9	李云鹏	55.5650	货币	5.4335%
10	王晓军	55.5650	货币	5.4335%
11	应海峰	15.9787	货币	1.5625%
12	满玲玲	15.9787	货币	1.5625%
13	宋善昂	15.9787	货币	1.5625%
14	卢丽娟	15.9787	货币	1.5625%
15	吴居銮	6.3515	货币	0.6211%
16	张建军	6.3515	货币	0.6211%
17	刘卫山	6.3515	货币	0.6211%
18	夏国法	6.3515	货币	0.6211%
19	谭仁兵	6.3515	货币	0.6211%

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20	陈宏强	6.3515	货币	0.6211%
21	秦军	6.3515	货币	0.6211%
22	石卫华	6.3515	货币	0.6211%
23	郝莲子	5.9281	货币	0.5797%
24	李伟	5.5047	货币	0.5383%
25	谢鹏飞	5.0812	货币	0.4969%
26	叶尔丰	5.0812	货币	0.4969%
27	张策	5.0812	货币	0.4969%
28	胡丽	5.0812	货币	0.4969%
29	欧彩云	5.0812	货币	0.4969%
30	李凯	5.0812	货币	0.4969%
31	范玉宽	4.2344	货币	0.4141%
32	马马	4.2344	货币	0.4141%
33	林文虎	4.2344	货币	0.4141%
合计		1,022.6300	货币	100%

淮交院公司已就本次股权转让办理了工商变更登记手续。

淮交院公司拥有公路甲级设计、市政甲级设计、甲级咨询、甲级勘察等 资质，技术力量雄厚。公司现有道桥一所、道桥二所、规划设计所、造价咨 询部、生产经营部，技术质量部，财务部，综合管理部以及分公司。主要经 营公路工程设计、市政工程设计、园林规划设计、建筑工程设计、工程勘察、 设计前期工程可行性研究及工程技术咨询等业务。

公司历年生产经营情况见下表：

单位：元

	2011年度	2012年度	2013 年度
项 目
一、营业收入	59,442,167.86	71,890,172.51	95,843,279.79
二、营业成本	32,111,731.39	39,271,878.83	51,096,254.11
营业税金及附加	3,225,917.25	2,902,464.86	650,896.72
销售费用	325,377.03	1,505,500.18	1,280,676.08
管理费用	13,338,222.45	7,069,253.49	7,203,062.95
财务费用	-142,693.11	-172,211.67	-470,714.77
资产减值损失	4,400,534.01	6,646,563.85	5,686,294.81
加：公允价值变动收益	-303,342.11	1,628.69	48,116.95
投资收益	62,158.98	-1,088,664.75	-6,676,370.78
三、营业利润	5,941,895.71	13,579,686.91	23,768,556.06
加：营业外收入	-	19,884.81	1,324,856.16
减：营业外支出	26,030.07	472,718.74	390,678.61

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四、利润总额	5,915,865.64	13,126,852.98	24,702,733.61
减：所得税费用	1,213,227.11	3,819,648.90	6,216,529.37
五、净利润	4,702,638.53	9,307,204.08	18,486,204.24

(三)委托方与被评估单位的关系

委托方江苏省交通科学研究院股份有限公司与被评估企业江苏淮安交通 勘察设计研究院有限公司无产权隶属关系和行政关系。

关联交易事项：无。

(四)其他评估报告使用者

除委托方、产权持有单位，国家法律法规规定的评估报告使用者，业务 约定书没有约定其他报告使用者。

二、 评估目的

江苏省交通科学研究院股份有限公司拟收购江苏淮安交通勘察设计研究 院有限公司全部股权，为确定江苏淮安交通勘察设计研究院有限公司在评估 基准日的股东全部权益价值，特委托中通诚资产评估有限公司对该经济行为 涉及的江苏淮安交通勘察设计研究院有限公司的全部资产和负债进行评估， 以提供价值参考依据。

三、 评估对象和范围

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。 评估对象为江苏淮安交通勘察设计研究院有限公司股东全部权益。

评估范围包括由江苏淮安交通勘察设计研究院有限公司申报的评估基准 日表内及表外各项资产及负债，该评估范围中表内资产及负债对应的会计报 表经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)审计，天衡会计师事务所(特殊普通合 —— 伙)出具了无保留意见审计报告 天衡审字(2014)00519号《江苏淮安交通勘 察设计研究院有限公司2012年度、2013年度财务报表审计报告》；2013年12月 31日淮交院公司的资产、负债具体情况见下表：

单位：人民币元

	单位：人民币元
项目	账面价值 161,237,919.87 34,623,567.32 2,237,651.53 270,000.00 116,389,322.92
流动资产合计
货币资金
交易性金融资产
应收票据
应收账款

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	单位：人民币元 账面价值 743,200.00 6,974,178.10 23,855,689.39 157,000.00 3,765,468.69 4,336,900.52 3,551,674.33 6,020,509.31 6,024,136.54 185,093,609.26 133,526,558.69 12,835,149.37 1,280,900.00 16,410,271.11 38,323,684.94 56,546,500.00 8,130,053.27 0.00 133,526,558.69 51,567,050.57
项目
预付款项
其他应收款
非流动资产合计
长期股权投资
投资性房地产
固定资产
在建工程
无形资产
递延所得税资产
资产总计
流动负债合计
应付账款
预收款项
应付职工薪酬
应交税费
应付股利(应付利润)
其他应付款
非流动负债合计
负债总计
净资产

申报的表外资产为其他无形资产——11项实用新型专利，为2012年至 2013年申请获得，其专利权人均为江苏淮安交通勘察设计研究院有限公司。 具体情况如下表：

序 号			专利号	专利 类别	专利申请 日期
	发明人	专利名称
	孙蔚 陈大庆 叶雷 刘辉 李云鹏 宋善昂 荣 肇骏 朱峰	一种便于维修的预应力 锚固式桥梁伸缩装置	ZL 2012 2 0465531.4	实用 新型	2012.9.13
1
	陈大庆 孙蔚 叶雷 孙宏 涛 王晓军 宋善昂 刘 辉 谭仁兵 马马 吕勇	悬浇梁自锚式分段锚固 结构	ZL 2013 2 0054976.8	实用 新型	2013.1.31
2
	孙蔚 陈大庆 叶雷 李云 鹏 宋善昂 张策 夏 国法 林文虎 吕勇	挖方路基暗埋式排水系 统	ZL 2013 2 0054962.6	实用 新型	2013.1.31
3
	孙蔚 陈大庆 叶雷 李云 鹏 宋善昂 张策 胡莉 张芹华 吕勇	一种水泥稳定碎石基层 道路结构	ZL 2013 2 0054977.2	实用 新型	2013.1.31
4
	陈大庆 孙蔚 叶雷 孙宏 涛 王晓军 宋善昂 应 海峰 秦军 徐尚村 吕勇	一种简支桥梁的桥面连 续结构	ZL 2013 2 0055048.3	实用 新型	2013.1.31
5
	陈大庆 孙蔚 叶雷 孙宏 涛 王晓军 宋善昂 满 玲玲 石卫华 李巍 吕勇	一种可开启式限高龙门 架	ZL 2013 2 0054715.6	实用 新型	2013.1.31
6
	孙蔚 陈大庆 叶雷 王晓 军 宋善昂 满玲玲 石 卫华 刘磊 吕勇	一种可升降的限高龙门 架	ZL 2013 2 0054701.4	实用 新型	2013.1.31
7
	孙蔚 陈大庆 叶雷 李云 鹏 宋善昂 应海峰 陈宏 强 顾甘霖 吕勇	粉砂土路段公路排水系 统	ZL 2013 2 0054905.8	实用 新型	2013.1.31
8

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	陈大庆 孙蔚 叶雷 孙宏 涛 王晓军 宋善昂 李凯 程枫 应海峰 吕勇	桥梁支座垫石与墩台连 接结构	ZL 2013 2 0055049.8	实用 新型	2013.1.31
9
	陈大庆 孙蔚 叶雷 孙宏 涛 王晓军 宋善昂 谭 仁兵 时培强 邵益群 吕勇	支座临时锚固结构	ZL 2013 2 0118852.8	实用 新型	2013.3.15
10
	孙蔚 陈大庆 叶雷 李云 鹏 宋善昂 应海峰 秦 军 李凯 吕勇	高等级公路与低等级临 河路交叉建筑结构	ZL 2013 2 0118865.9	实用 新型	2013.3.15
11

一 ( )委估资产的权属状况

评估范围内的资产及负债为江苏淮安交通勘察设计研究院有限公司所 有。江苏淮安交通勘察设计研究院有限公司已提供车辆行驶证、房屋所有权 证、土地使用权证、重要设备购置发票、重要合同及其他相关替代资料等权 属证明文件，资产权属基本清晰。

(二)实物资产的分布情况及特点

纳入本次评估范围的实物资产包括投资性房地产、固定资产和在建工程， 截至评估基准日，具体分布情况如下：

1．投资性房地产，为2008年外购的位于江苏省淮安市清河区中鑫上城A 栋的14套商品房，总建筑面积830.82平方米。

经现场勘察与核实，截止评估基准日中鑫上城已有 349.42 平方米对外出 租，其他空置。租赁情况详见下表：

租赁情况一览表

			租赁情况一览表
序号	房号	出租面积	租期	年租金	押金
1	A1701、A1702	116.36	2013.8.15-2015.8.15	年租金40,000元,半年 支付一次	2,000 元
2	A1703、A1705	233.06	2013.3.1-2015.3.1	年租金41,000元,一次 性支付	2,000 元
	小计	349.42

2．固定资产包括机器设备、车辆和电子设备，所有设备均为该公司在正 常经营过程中陆续购置的，除早期购置的设备外观较为陈旧外，其余设备的 性能、精度、效率等技术状态良好，公司的设备管理及维修制度较为完善， 各种设备按规定维修保养，定期进行设备状态检查，截至评估基准日，设备 运行正常、维护保养良好。

经现场核实除评估明细表车辆第 4 项——车牌号为苏 H16372 的斯柯达明 锐轿车在基准日后已经 0 元转让给内部员工王晓军以外，其余所有设备类固 定资产权属清晰，未发现盘盈、盘亏及报废情况。

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3．在建工程位于淮安经济技术开发区科技大道的新建业务综合楼 B1#。 业务综合楼 B1#总建面积为 11,741.60 平方米，框架结构，地下 1 层、地上 9 层，底层层高 4.5 米、2 层 4.2 米、标准层 3.6 米。长 40.9 米，宽 43.80 米， 高 34.2 米。设计使用年限 50 年，六度抗震设防。

经核查，该项资产权属无争议，建安工程已完工程量是根据淮交院公司、 淮安市建源建设监理有限公司、福建六建集团有限公司淮安分公司三方确认 的已完工程进度单确定，截止2013年12月31日的累计完成产值如下表：

序号	项目名称	累计产值(元)	实际支付(元)
1	前期费用	604,389.46	604,389.46
2	土石方工程	200,000.00	200,000.00
3	建筑工程	2,747,284.87	2,747,284.87
	合计	3,551,674.33	3,551,674.33

• (三)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况

• 1．企业账面记录的无形资产包括土地使用权，具体情况见下表：

土地登记详细表

明细表 编号	明细表 编号	土地权证				使用	登记	登记	使用权终止	使用权终止	土地面积 (m2)
		编号	土地权利人		土地位置	权类 型	用途		日期
1		淮H国用 (2006出)第 2469 号	江苏省淮安交 通勘察设计研 究院有限公司		清河路26号	出让	办公 用地		2046.07.11		279.60
2		淮A国用 (2014出)第 9号	江苏省淮安交 通勘察设计研 究院有限公司		淮安经济技术 开发区科技大 道北侧、规划路 以东	出让	科教 用地		2064.02.25		13,550.80
	2．企业账面记录的其他无形资产中包括软件8项，具体情况见下表：
序号	名称			生产厂家				取得日期		法定/预计 使用年限
1、	autodeskbuzzsaw软件			南京正华通捷电子系统工程有限公 司				2009.2.2		5
2、	easycost工程造价管理系统			广州同望科技股份有限公司				2010.7.30		5
3、	桥梁自动化设计软件			北京迈达斯技术有限公司				2012.1.5		5
4、	公路工程造价软件			北京中交京纬公路造价技术有限公 司				2013.3.14		5
5、	财务远程管理软件			淮安经济开发区星光软件服务部				2013.4.1		5
6、	桥梁结构分析和设计软件			北京迈达斯技术有限公司				2013.5.18		5
7、	同豪方案设计软件			上海同豪土木工程咨询有限公司				2013.10.31		5
8、	步天软件			上海步天软件有限公司				2013.12.25		5

3．.企业账面未记录的其他无形资产，包括实用新型专利11项，具体情况

见评估范围。

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四、 价值类型及其定义

根据本次评估目的、市场条件以及评估对象自身条件，选择市场价值作 为本次评估的价值类型。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情 况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、 评估基准日

本次评估基准日是 2013 年 12 月 31 日。

委托方在确定评估基准日时考虑的主要因素包括满足经济行为实施的时 间要求，选取会计期末以便于明确界定评估范围和准确高效清查资产。

六、 评估依据

一 ( )经济行为依据

江苏省交通科学研究院股份有限公司第二届董事会第三十次会议决议。 (二)法律法规依据

• 1．《公司法》、《证券法》；

• 2．《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第73号)；

• 3．《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》；

• 4．上海证券交易所上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录；

• (三)评估准则依据

• 1．《资产评估准则——基本准则》和《资产评估职业道德准则——基本

• 准则》(财企〔2004〕20号)；

• 2．《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协〔2003〕18

号)；

• 3．《资产评估职业道德准则——独立性》(中评协〔2012〕248号)；

• 4．《资产评估准则——企业价值》(中评协〔2011〕227号)；

• 5．《资产评估准则——评估程序》(中评协〔2007〕189号)；

• 6．《资产评估准则——机器设备》(中评协〔2007〕189号)；

• 7．《资产评估准则——不动产》(中评协〔2007〕189号)；

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• 8．《资产评估准则——无形资产》(中评协〔2008〕217号)；

• 9．《评估机构业务质量控制指南》(中评协〔2010〕214号)；

• 10．《中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知》(中评协

• 〔2011〕230号)；

• 《资产评估准则——利用专家工作》(中评协〔2012〕244号)。

• (四)权属依据

• 1．车辆行驶证；

• 2．土地使用证；

• 3．房屋所有权证；

• 4．实用新型专利证书。

(五)取价依据

• 1．《江苏省建筑工程工程量清单综合单价(2008)》；

• 2．《江苏省安装工程工程量清单综合单价(2008)》；

• 3．《江苏省市政工程工程量清单综合单价(2008)》；

• 4．《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》(1995年版)；

• 5．2013年7月当地主要材料价格信息；

• 6．最新资产评估常用数据与参数手册》(2011-2012版)

• 7．有关协议、合同、发票等资料；

• 8．国内大型专业网站提供的计算机及办公自动化设备、全国汽车市场价

格资料；

• 9．评估人员的现场勘察记录；

• 10．被评估企业提供的评估申报明细表及有关资料。

• (六)其他参考依据

• 1．天衡会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天衡审字(2014)00519号《江

苏淮安交通勘察设计研究院有限公司2012年度、2013年度财务报表审计报

告》；

• 2．被评估企业提供的重大合同、协议；

• 3．被评估企业提供的生产统计资料。

七、 评估方法

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一 ( )评估方法的选择

根据《资产评估准则——企业价值》(中评协〔2011〕227号)，注册资产 评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、 资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估 基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

涉及企业价值的资产评估项目，以持续经营为前提进行评估时，原则上 要求采用两种以上方法进行评估，并在评估报告中列示，依据实际状况充分、 全面分析后，确定其中一个评估结果作为评估报告使用结果。

对市场法而言，由于与被评估企业相关行业、相关规模企业转让的公开 交易案例无法取得，而且无合适的参考企业，故本次评估不具备采用市场法 的适用条件。

— 收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据 资产的预期获利能 力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。该方法评估的技术路线是通过 将被评估企业未来的预期收益资本化或折现以确定其市场价值。经过调查了 解，被评估企业收入、成本和费用之间存在比较稳定的配比关系，未来收益 可以预测并能量化。与获得收益相对应的风险也能预测并量化，因此符合收 益法选用的条件。

江苏淮安交通勘察设计研究院有限公司资产及负债结构清晰，各项资产 和负债价值也可以单独评估确认，因此选用资产基础法作为本次评估的另一 种方法。

综上，本次采用资产基础法与收益法进行评估。 (二)资产基础法

企业价值评估中,资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的 基础上确定评估对象价值的评估思路

1．流动资产

流动资产中货币资金根据企业提供的各项目的明细表，以审查核实后账 面值确定评估值；交易性金融资产根据评估基准日股票、基金的市场价格， 以基准日收盘价格作为评估值；应收票据，根据企业提供的明细表，了解应 收票据的变现能力以及出票人的信用程度，核实出票日期和到期日期，并验 证期后收回情况，最终以核实后实际金额确定评估值；应收账款、预付账款、

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其他应收款等，根据企业提供的各项目的明细表，以审查核实后的调整数作 为评估基础，采用对经济内容和账龄分析的方法，按每笔款项可能收回的数 额确定评估值。

2．长期股权投资

现场实地核查被投资单位资产和负债，先整体评估，确定被投资单位在评 估基准日的净资产，再根据股权投资比例计算确定评估值。

3．投资性房地产

根据《投资性房地产评估指导意见(试行)》，投资性房地产主要有市场法 和收益法二种评估方法。采用市场法的条件是存在一个活跃的交易市场，能 够相对准确的获得市场交易价格；采用收益法的条件是未来收益及风险能够 较准确地预测与量化。

经市场调研，同区域内市场上可收集到足够的市场成交案例，故本次评 估采用市场法评估。

市场法是在求取一宗委估房地产价格时，依据替代原理，将委估房地产 与类似房地产的近期交易价格进行对照比较，通过对交易情况、交易日期、 区域因素和个别因素等进行修正，得出委估房地产在评估基准日的价格。 基本计算公式为：

P=P`×A×B×C×D

其中：P-----委估建筑物评估价值；

P`-----参照物交易价格；

• A-----交易情况修正系数；

B-----交易日期修正系数；

• C-----区域因素修正系数；

D-----个别因素修正系数。

交易情况修正系数 A 用于将参照物的交易价格调整为一般市场情况下的 正常、客观、公正的交易价格。

• 交易日期修正系数 B 用于将参照物的交易价格调整为评估基准日的价格。 区域因素修正系数 C 用于调整委估建筑物与参照物在地理位置、周边环

境、交通条件、基础设施等方面的差异。

个别因素修正系数 D 用于调整委估建筑物与参照物在临街状况、结构、 朝向、楼层、装修、施工质量、配套服务设施、已使用年限等方面的差异。

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4．固定资产——房屋建筑物类

房屋建筑物类固定资产有重置成本法、市场法和收益法三种评估方法。 采用市场法的条件是存在一个活跃的交易市场，能够相对准确的获得市场交 易价格；采用收益法的条件是未来收益及风险能够较准确地预测与量化；在 无法获得市场交易价格，未来收益及风险又不能够准确预测与量化时，采用 重置成本法。本次评估采用成本法的原因如下：

(1)同区域市场上无法收集到足够的市场成交案例，故无法采用市场法评 估。

(2)委估对象为临街办公用房，虽具用明显的收益特点且该类房地产租金 易于调查、收集，但现有市场上存在投资泡沫，租售比较大，其收益法测算 结果不能反映其资产的价值，故本次不宜采用收益法评估。

(3)委估资产原以划拨方式取得，无法收集到历史档案资料。但可收集到 当地工程造价管理部门发布的类似物业建设工程造价指标，故本次采用成本 法评估。

成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所需 的全部成本，减去被评估资产已发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和 经济性陈旧贬值，得到的差额作为评估资产的评估值的一种资产评估方法。

基本计算公式：评估价值 = 重置全价×成新率

①重置全价的确定

重置全价＝建筑安装工程费＋前期及其它费用＋资金成本 A．建筑安装工程费

由于无法取得委估资产的历史建造的档案资料，本次评估采用类比方法 确定单位重置全价。

类比方法是以有代表性的建筑物做参照物，对同类型的建筑物，在檐高、 层高、跨度、用材、装饰等方面进行比较，找出差异作为调整因素，进行调 整，计算出类比建筑物的单位建筑安装工程费。

B．前期费用包括工程项目前期规划、可行性研究、勘察设计、工程招标 费等；其他费用包括建设单位管理费，工程监理费等费用。

依据企业申报的评估基准日资产规模，按照建设部及江苏省淮安市有关 文件规定，确定前期及其他费用费率。

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房屋建筑物前期及其他费用项目费率表

序号	费用名称	费率	计费基础	依据
1	建设单位管理费	1.50%	工程造价	财建[2002]394号
2	可行性研究费	0.58%	工程造价	计委价格[1999]1283号
3	环评费用	0.16%	工程造价	计价格[2002]125号
4	安全评价	0.80%	工程造价	苏安协[2005]2号
5	勘察设计费	3.75%	工程造价	计价格[2002]10号
6	工程建设监理费	2.81%	工程造价	发改价格[2007]670号
7	工程造价咨询费	1.50%	工程造价	苏价服[2004]483号
8	招标代理服务费	0.76%	工程造价	计价格[2002]2503号
9	市政公用基础设施配套费	105元/m2	建筑面积	淮政发[2010]145号
10	规划技术服务费	1元/m2	建筑面积	苏价服[2003]42号
11	防雷评估费	1元/m2	建筑面积	苏价服函[2013]97号
12	防雷检测费	2元/m2	建筑面积	苏价服[2006]266号
13	人防易地建设费	52元/m2	建筑面积	淮政发[2012]205号
14	新型墙体材料专项基金	10元/m2	建筑面积	苏财综[2008]43号
15	散装水泥专项基金	2元/m2	建筑面积	苏财综[2007]3号
16	白蚁防治费	2.30元/m2	建筑面积	苏财综[2003]65号
17	档案编制费	1元/ m2	建筑面积	淮价服[2008]138号

C．资金成本采用评估基准日适用的中国人民银行公布的建设期贷款利率 计算。设定投资在建设期内均匀投入。

②成新率的确定

本次评估对建筑物主要采用年限法和观察法综合判定成新率。

A．使用年限法

使用年限法是依据建筑物预计尚可使用年限与其总使用年限的比率确定 成新率。其计算公式为：

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观察法是对评估房屋建筑物的实体各主要部位进行技术鉴定，并综合分 析资产的设计、建造、使用、磨损、维护、改造情况和物理寿命等因素，将 评估对象与其全新状态相比较，考察由于使用磨损和自然损耗对资产的功能、 使用效率带来的影响，判断被评估房屋建筑物的成新率，从而估算实体性贬 值。

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C．综合成新率

综合成新率=使用年限法成新率×40%+观察法成新率×60%

D．对以下情况，采用合理方法确定成新率：

a．如果现场勘察法和使用年限法计算成新率的差距较大，经评估人员分 析原因后，凭经验判断，取两者中相对合理的一种；

b．对于条件所限无法实施观察鉴定的项目，一般采用使用年限法确定成 新率；

c．当房屋建筑物存在功能性贬值和经济性贬值时应估算其贬值率。 5．固定资产——设备类

本次设备类固定资产的评估以资产按照现行用途继续使用为假设前提， 采用资产基础法进行评估。原因如下：第一，对于市场法而言，由于在选取 参照物方面具有极大难度，且由于市场公开资料较缺乏，故本次评估不采纳 市场法进行评估；第二，对于收益法而言，委估设备均不具有独立运营能力 或者独立获利能力，故也不宜采用收益法进行评估。

资产基础法的基本公式：评估价值=重置全价×成新率

(1)重置全价的确定

①机器设备

A．重置全价的确定

对于国产设备，能查到现行市场价格的设备，根据分析选定的现行市价 作为设备购置价，再加上运杂费、安装调试费、前期及其他费用和资金成本 等其他合理费用确定重置全价；不能查到现行市场价格的设备，选取功能相 近的替代产品市场价格并相应调整作为设备购置价，再加上运杂费、安装调 试费、前期及其他费用和资金成本等其他合理费用确定重置全价。其重置全 价的计算公式为：

重置全价＝设备购置价+运杂费+安装工程费+其他合理费用

对于零星购置的小型设备、不需要安装的设备，其重置全价的计算公式

为：

重置全价=设备购置价+运杂费

B．主要取价参数的确定

a．设备购置价

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在确定设备购置价时主要依据设备生产厂家报价、该公司最近购置的同 类机器设备的成交价等资料。

b．设备运杂费费率

设备运杂费主要包括运费、装卸费、保险费用等，评估中一般按大数法 则(在随机事件的大量出现中往往呈现几乎一致的规律)按设备的价值、重量、 体积以及距离等的一定比率计算。评估中选用的运杂费率如下表：

设备运杂费率表

生产地	费率(按设备购置价计算)
当地生产	1%～2.5%
运输距离100～1000 公里	1.5%～3.5%
运输距离1000～2000 公里	2%～5.5%
运输距离2000～2800 公里	2.5%～6.5%
运输距离2800 公里以上	3%～7.5%

评估中根据设备单价及体积重量及所处地区交通条件选定具体费率。单

价高、体积小、重量轻且处于交通方便地区的设备取下限，反之取上限。 对于设备购置价包含运杂费的设备不再考虑设备运杂费。

c．设备安装工程费

对于安装工程费，根据设备安装工程合同中约定内容分不同情况进行处 理。按照《最新资产评估常用数据与参数手册》(2011-2012 版)所规定费率标 准确定。

对于设备购置价包含安装调试费的设备不再考虑设备安装调试费。 ②车辆 按照现行市场价格，加上车辆购置税、运费等合理费用确定重置全价。 ③电子设备

能查到现行市场价格的电子设备，根据分析选定的现行市价直接确定重 置全价；不能查到现行市场价格的，选取功能相近的替代产品市场价格并相 应调整作为其重置全价。

(2)成新率的确定

①机器设备，主要采用观察法和年限法成新率确定综合成新率，其计算 公式为：

A．观察法。观察法是对评估设备的实体各主要部位进行技术鉴定，并综 合分析资产的设计、制造、使用、磨损、维护、修理、大修理、改造情况和 物理寿命等因素，将评估对象与其全新状态相比较，考察由于使用磨损和自

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然损耗对资产的功能、使用效率带来的影响，判断被评估设备的成新率。

B. 使用年限法计算公式为：

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②运输车辆，主要采用观察法和理论成新率确定综合成新率，其计算公 式为：

成新率=观察法成新率×60%+理论新率×40%

A．观察法。观察法是对评估设备的实体各主要部位进行技术鉴定，并综 合分析资产的设计、制造、使用、磨损、维护、修理、大修理、改造情况和 物理寿命等因素，将评估对象与其全新状态相比较，考察由于使用磨损和自 然损耗对资产的功能、使用效率带来的影响，判断被评估设备的成新率。

B.理论成新率法：理论成新率法是分别采用使用年限法和行驶里程法二种 方法计算出的相应的成新率，然后根据孰低原则确定理论成新率。

a．使用年限法计算公式为：

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经济使用年限和经济使用里程是指从资产开始使用到因经济上不合算而 停止使用所经历的年限和行驶的里程。

③对电子设备，主要采用使用年限法确定成新率。

④若观察法成新率和使用年限法成新率的差异较大，经分析原因后，凭 经验判断，选取两者中相对合理的一种。

6．在建工程——土建工程

为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合本次在建工程特点，针对各 项在建工程类型和具体情况，采用以下评估方法：

(1)将实际支付的工程款项中不合理支出剔除，付款进度与形象进度相匹 配，再按照各类费用的价格变动幅度进行调整，得出在建工程评估值。

(2)对于为工程建设支付的建设单位管理费等前期费用及其他费用按核实 后的账面值确认评估值。

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(3)对于为工程建设支付的资金成本，采用评估基准日适用的中国人民银 行公布的建设期贷款利率计算，设定投资在建设期内均匀投入。

7．无形资产——土地使用权

据《城镇土地估价规程》(以下简称《规程》)，通行的土地评估方法主要 有假设开发法、市场比较法、收益还原法、成本逼近法、基准地价系数修正 法等。评估方法的选择应按照地价评估的技术《规程》，根据本地土地市场 发育情况并结合评估对象的具体特点、评估目的等，选择适当的评估方法。

(1)对于淮安市交通综合楼用地，采用基准地价系数修正法评估。

根据淮安市同类用地的地价水平及调查访问当地土地管理部门有关人 员，按照地价评估技术规程及委估对象的具体情况，本次评估采用基准地价 系数修正法评估主要是基于以下几点：一是目前淮安市类似用途的土地租赁 市场不活跃，土地交易案例较少，无法收集足够的宗地周边区域同用途土地 的市场成交案例和租赁价格，故无法采用市场法和收益法评估；二是委估宗 地在淮安市城镇基准地价范围内，故可采用基准地价系数修正法评估。

基准地价系数修正法是指利用当地政府制定的基准地价，对其开发程度 修正、年期修正、区域因素修正、个别因素修正等，从而求取宗地土地倩权 现时单位价格的一种估价方法，计算公式为：

Pi=(P×P1×P2×P3+开发程度修正)×∏S×P4

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(2)对于淮安经济技术开发区用地，按账面值列示。

淮交院公司于2013年12月2日摘牌取得淮安经济技术开发区用地，取得土 地使用权日期距离评估基准日较近，土地取得价格没有变化，故本次评估按 账面值列示。

8．无形资产——其他无形资产

• (1)实用新型专利11项

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对委估专利资产组评估的方法通常有成本法、市场法和收益法。由于没 有同类专利资产许可交易案例，不宜采用市场法；一般而言，无形资产的研 发成本与其价值没有直接对应关系，因此本次评估不宜采用成本法。

收益法是指通过将委估资产的预期收益资本化或折现以确定评估对象价 值的评估思路。委估资产的预期收益为能够由产品所带来的利益，其中技术 分成率是确定产品中分享收益大小的比率，由于相关比率在市场上可以取得， 结合产权持有者的业务发展规划，可以对预期收益进行预测并量化；同时， 与获得收益相对应的风险能够预测并量化，预期获利年限可以预测，故本次 适宜采用收益法进行评估。其计算公式如下：

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其中：

V：委估资产的评估值

Pt：未来第t个收益期的预期收益额

λ：技术分成率(销售收入口径)

Et：未来第t个收益期的销售收入

t：收益年期

r：折现率

n：拟许可技术的剩余经济寿命期

(2)软件 8 项

评估人员在核对账账、账表、清单一致的基础上，查阅了发生额、发生 日期、经济内容、摊销情况，查验相关合同、入账凭证等资料，核实原始入 账价值的合理性及准确性，根据各项技术的具体情况采用适当的方法进行评 估。

对于 autodeskbuzzsaw 软件、easycost 工程造价管理系统、桥梁自动化设 计软件、公路工程造价软件、财务远程管理软件、桥梁结构分析和设计软件、 同豪方案设计软件和步天软件，这 8 项软件均为淮安院公司购买的软件，本 次评估采用重置成本法进行评估。重置成本法公式为：

评估值=重置全价×[尚可使用年限÷(尚可使用年限+已使用年限)] 9．递延所得税资产

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递延所得税资产的核算内容为因企业执行的会计政策与税法规定不同， 资产的账面价值与其计税基础产生的差异。评估人员通过查阅相关账簿、凭 证，了解差异产生的原因、形成过程并核实金额的准确性。经核实，该科目 核算的金额符合企业会计制度及税法相关规定，评估时根据对应科目的评估 处理情况计算确认递延所得税资产。

10．负债

在核实的基础上，以被评估单位在评估基准日实际需要承担的负债金额 作为负债的评估值。对评估目的实现后不再需要被评估单位承担的负债项目， 评估为零。

(三)收益法

1．收益法的定义和原理

收益法是指通过估算被评估企业未来的预期收益并折算成现值(评估基准 日的现在价值量)，借以确定被评估企业价值的一种方法。用收益法进行企业 整体资产评估时，主要涉及到三个基本要素，即被评估资产的预期收益、折 现率或资本化率以及被评估资产取得预期收益的持续时间。

收益法的基本理论公式可表述为：

资产的评估价值＝该资产预期各年收益折成现值之和。

2．收益法的应用前提

本次评估是将淮交院公司置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中， 对其股东权益价值的评估。评估基础是对企业未来收益的预测和折现率的取 值，因此被评估资产必须具备以下前提条件：

(1)被评估资产是能够而且必须用货币衡量其未来收益的单项资产或整体 资产；

(2)资产经营与收益之间存有较稳定的比例关系，并且未来收益和产权所 有者所承担的未来经营风险也必须能用货币加以衡量；

(3)被评估资产预期获利年限可以预测。

3．收益法计算公式

本次评估以企业审计后的单户报表为基础，采用现金流折现的方法计算 企业价值。首先运用企业折现现金流量模型计算企业整体收益折现值，加上 非经营性资产的价值，减去有息负债和非经营性债务，得出被评估企业股东

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权益价值。

具体计算公式为：

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P ' —企业整体收益折现值

==> picture [117 x 11] intentionally omitted <==

A ' —非经营性资产及溢余资产 D ' —非经营性负债

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i ：收益年期， i =1，2，3，……， n

r ：折现率

4．收益年限的确定

评估时根据被评估企业的具体经营情况及特点，确定淮交院公司的收益 年限为无限年期。

八、 评估程序实施过程和情况

一 ( )接受委托

经与委托方洽谈沟通，了解委估资产基本情况，明确评估目的、评估对 象与评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，经综合分析专业胜任能力 和独立性和评价业务风险，确定接受委托，签订业务约定书。针对具体情况， 确定评估价值类型，了解可能会影响评估业务和评估结论的评估假设和限制 条件，拟定评估工作计划，组织评估工作团队。

(二)资产核实

指导被评估单位清查资产、准备评估资料，以此为基础，对评估范围内 的资产进行核实，对其法律权属状况给予必要的关注，对收集获取的评估资 料进行审阅、核查、验证。

(三)评定估算

根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，选择适当的评估 方法。结合所掌握的评估资料，开展市场调研，收集相关市场信息，确定取

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价依据，进行评定估算。

(四)出具报告

对评估结果进行汇总、复核、分析、判断、完善，形成评估结论。撰写 评估报告，经内部审核，在与委托方和相关当事方就评估报告有关内容进行 必要沟通后，出具正式评估报告。

九、 评估假设

本评估报告及评估结论的成立，依赖于以下评估假设： 一 ( )基本假设

• 1．交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评

• 估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

2．公开市场假设。公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交 易，从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情 决定，而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场 条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖 者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的 交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。

(二)具体假设

1．被评估企业经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国 家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环 境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

2．针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。

3．假设被评估企业现有的和未来的经营管理者是尽职的，且公司管理层 有能力担当其职务。能保持被评估企业正常经营态势，发展规划及生产经营 计划能如期基本实现。

4．假设被评估企业完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响公 司发展和收益实现的重大违规事项。

5．假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策 在重要方面基本一致。

• 6．假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与

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目前方向保持一致。

• 7．假设根据国家规定，目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、

• 税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化。

8．无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来 经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结 论的责任。

十、 评估结论

一 ( )资产基础法评估结果

在评估基准日 2013 年 12 月 31 日，江苏淮安交通勘察设计研究院有限公 司的资产账面价值为 18,509.36 万元，负债账面价值为 13,352.66 万元，净资 产账面价值为 5,156.71 万元；经评估后，总资产评估值为 19,653.50 万元，负 债评估值为 13,352.66 万元，净资产评估值为 6,300.85 万元，总资产评估值比 账面值增值 1,144.14 万元，增值率 6.18%；净资产评估值比账面值增值 1,144.14 万元，增值率 22.19%。评估结果详细情况见下表：

资 产 评 估 结 果 汇 总 表

评估基准日：2013 年 12 月 31 日

被评估单位：江苏淮安交通勘察设计研究院有限公司 金额单位：人民币万元

项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产	1	16,123.79	16,123.79	0.00	0.00%
非流动资产	2	2,385.57	3,529.71	1,144.14	47.96%
其中： 长期股权投资	3	15.70	2.17	-13.53	-86.18%
投资性房地产	4	376.55	538.60	162.05	43.04%
固定资产	5	433.69	622.33	188.64	43.50%
在建工程	6	355.17	444.99	89.82	25.29%
无形资产	7	602.05	1,319.21	717.16	119.12%
递延所得税资产	8	602.41	602.41	0.00	0.00%
资产总计	9	18,509.36	19,653.50	1,144.14	6.18%
流动负债	10	13,352.66	13,352.66	0.00	0.00%
非流动负债	11	0.00	0.00	0.00	-
负债总计	12	13,352.66	13,352.66	0.00	0.00%
净资产(所有者权益)	13	5,156.71	6,300.85	1,144.14	22.19%

(二)收益法评估结果

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江苏淮安交通勘察设计研究院有限公司股东全部权益的收益法评估价值 为 19,010.49 万元，比股东权益账面值 5,156.71 万元增值 13,853.78 万元，增 值率为 268.66%。

(三)最终评估结论

根据国家相关规定，我们采用了资产基础法和收益法两种方法同时进行 了评估。采用资产基础法形成的评估值为 6,300.85 万元，采用收益法形成的 评估值为 19,010.49 万元，收益法评估结果与资产基础法相比增值 12,709.64 万元，差异率为 201.71%。我们分析形成差异的主要原因为：

资产基础法是以江苏淮安交通勘察设计研究院有限公司的资产负债表为 基础，未包含江苏淮安交通勘察设计研究院有限公司存在的不可确指的无形 资产；而收益法评估则是以江苏淮安交通勘察设计研究院有限公司预期未来 能够获取利润为基础，不仅包含有形资产所能带来的收益，同时包含了江苏 淮安交通勘察设计研究院有限公司存在的不可确指的无形资产所能带来的收 益，包括可辨识无形资产如：客户关系、销售网络、专有技术、合同权益、 人力资源、管理水平等。

收益法的评估结论具有较好的可靠性和说服力，更能够比较完整、正确 的体现公司蕴含的股东全部权益价值，因此本次以收益法的初步评估结论作 为最终评估结论。即：在保持现有用途持续经营前提下，截至评估基准日 2013 年 12 月 31 日，江苏淮安交通勘察设计研究院有限公司纳入评估范围内的净 资产账面值为 5,156.71 万元；经评估，企业股东全部权益价值评估值为 19,010.49 万元，与净资产账面值相比评估增值 13,853.78 万元，增值率为 268.66%。

由于无法获取足够丰富的相关市场交易统计资料，缺乏关于流动性因素 对评估对象影响程度的分析判断依据，本次评估未考虑流动性折价对评估值 的影响。

十一、特别事项说明

一 —— ( )江苏淮安交通勘察设计研究院有限公司长期股权投资 淮安市华 普工贸有限公司已于2014年3月注销；

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(二)评估明细表车辆第 4 项——车牌号为苏 H16372 的斯柯达明锐轿车在 评估基准日后已经 0 元转让给内部员工王晓军，本次评估值为 0 元；

(三)淮交院公司委估资产中部分机器设备资产为勘察分公司于2013年2月 购买的江苏新苑园林建设工程有限公司设备资产，淮安国信资产评估事务所 出具了国信评报字(2013)第138号资产评估报告，该部分机器设备资产为评估 值入账。

十二、评估报告使用限制说明

一 ( )评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；

(二)评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；

(三)评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需 评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；

(四)评估报告所揭示评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日2013年 12月31日起，至2014年12月30日止。

十三、评估报告日

评估报告日为 2014 年 4 月 11 日。

评估机构法定代表人(或授权代表)：潘宇

注册资产评估师：方炜

注册资产评估师：崔保全

2014年4月11日

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附 件

一、与评估目的相对应的经济行为文件；

二、评估基准日审计报告；

三、委托方、被评估单位法人营业执照；

四、评估对象涉及的主要权属证明资料； 五、委托方和被评估单位的承诺函；

六、签字注册资产评估师的承诺函；

七、评估机构资格证书；

八、评估机构法人营业执照副本；

九、签字注册资产评估师资格证书；

十、业务约定书；

十一、授权委托书。

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