JSTI GROUP — Audit Report / Information 2014

Mar 24, 2014

中信建投证券股份有限公司关于江苏省交通科学研究院 股份有限公司以超募资金偿还银行借款及补充流动资金的 核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市 公司保荐工作指引》等相关规定，中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐 机构”）作为江苏省交通科学研究院股份有限公司（以下简称“苏交科”或“公司”） 首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，对苏交科以超募资金偿还银行借 款的情况进行了核查，具体情况如下：

一、公开发行股票募集资金到位情况

江苏省交通科学研究院股份有限公司（以下简称“苏交科”或“公司”），经 中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]2026 号”《关于核准江苏省交通科学 研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，并经深圳 证券交易所同意，公司由主承销商中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信 建投证券”）采用向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相 结合的发行方式公开发行人民币普通股（A 股）6,000 万股。本次新股发行价格为 每股人民币 13.30 元（“元”指“人民币元”，以下同），募集资金总额为人民币 798,000,000.00 元，本次募集资金净额为740,949,150.00 元。公司本次筹集资金 投资金额为173,295,000.00 元，本次超募资金总额为567,654,150.00 元。以上 募集资金已由天衡会计师事务所有限公司于2011 年12 月30 日出具天衡验字 （2011）124 号《验资报告》验证确认，公司已对募集资金进行了专户存储。

二、公司以超募资金偿还银行借款及补充流动资金的必要性和合理性

1、本次募集资金的使用计划

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第1 号——超募资金使用（修

订）》等规范性文件的有关规定，结合自身实际经营情况，本着股东利益最大化的 原则，为提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，在保证募集资金项目建 设的资金需求前提下，结合公司自身的实际经营情况，公司拟使用超募资金中的 11,000 万元用于提前偿还银行借款及补充流动资金。

2、本次募集资金使用的合理性与必要性

随着公司生产规模和业务的不断扩大，公司经营性流动资金需求日益增加， 加之公司工程咨询业务实施周期较长，在合同执行前期需要垫付较多资金用于项 目实施等因素，截止2014 年2 月28 日，母公司银行贷款余额10,000 万元。

本次使用超募资金提前偿还银行贷款10,000 万元及补充流动资金1,000 万 元，预计减少利息支出约300 万元，可以有效降低公司财务费用，增加公司经营 利润，实现募集资金的有效利用，达到公司股东利益最大化的目的。

三、公司关于本次以超募资金偿还银行借款及补充流动资金的说明与承诺

公司最近12 个月未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风 险投资，并承诺在使用部分超募资金归还银行借款及补充流动资金后12 个月内不 从事证券投资等高风险投资。公司将严格按照募集资金管理相关政策法规规范使 用募集资金并及时对外披露。

四、其他超募资金的安排

剩余超募资金，公司将根据公司发展规划及实际生产经营需求，用于公司主 营业务。在实际使用超募资金前，公司将依法履行相应的董事会或股东大会审议 程序及信息披露义务。

五、本次超募资金使用计划相关审批程序

• 1、公司第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于以超募资金偿还银行

• 借款及补充流动资金的议案》。

  • 2、公司独立董事对本次超募资金使用计划的意见

公司全体独立董事对本次超募资金的使用计划发表如下意见：公司本次使用 超募资金11,000 万元提前偿还银行借款及补充流动资金，有利于提高募集资金使

用效率，降低公司财务费用，满足公司业务增长对流动资金的需求，提高公司盈 利能力，符合全体股东的利益。超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施 计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投 向和损害投资者利益的情况。

本次使用超募资金提前偿还银行借款及补充流动资金符合《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1 号——超募资 金使用（修订）》等法律法规的相关规定。基于上述意见，同意公司使用11,000 万元超募资金提前偿还银行借款及补充流动资金。

3、监事会对本次超募资金使用计划的意见

监事会认为：公司本次使用超募资金偿还银行借款及补充流动资金没有与募 投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募 集资金投向、损害股东利益的情形，符合《首次公开发行股票并在创业板上市管 理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1 号——超募资金使用 （修订）》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。基于上述意见，同意公司 使用11,000 万元超募资金提前偿还银行借款及补充流动资金。

4、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：苏交科募集资金的使用没有与募集资金投资项目的 实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资 金投向和损害股东利益的情况；苏交科以超募资金归还银行借款及补充流动资金， 有助于减少财务费用支出，提高资金使用效率，符合全体股东利益；苏交科上述 募集资金使用行为经过必要的审批程序，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创 业板信息披露业务备忘录第1 号——超募资金使用（修订）》中关于上市公司募集 资金使用的有关规定。保荐机构对该事项无异议。

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（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏省交通科学研究院股份 有限公司以超募资金偿还银行借款及补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

李 波 付 彪

中信建投证券股份有限公司 2014 年3 月24 日

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