JSTI GROUP — Audit Report / Information 2014

Mar 17, 2014

中信建投证券股份有限公司关于江苏省交通科学研究院 股份有限公司2014年度日常关联交易预计的核查意见

根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》等规定，中信建投证券股份有限公司（以下简 称“保荐机构” ）作为江苏省交通科学研究院股份有限公司（以下简称“苏交科” 或“公司” ）的保荐机构，就苏交科第二届董事会第二十九次会议审议的2014 年 度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，核查情况如下：

一、预计2014年日常关联交易的基本情况

单位：万元

		合同签订金	上年实际发生	上年实际发生
关联交
易类别	关联人	额或预计 金额		占同类业务比例 （％）
			发生金额
向关联 人提供 劳务	江苏燕宁工程咨询有限公司	300.00	187.32	0.18%
	江苏燕宁建设工程有限公司	700.00	504.00	0.48%
	中水电南京工程勘察设计有限公司	1,500.00	631.08	0.60%
	小计	2,500.00	1,322.40	1.26%
接受关 联人提 供的劳 务	常熟市交通规划设计院有限公司	700.00	406.40	0.39%
	常州市交通规划设计院有限公司	700.00	472.09	0.45%
	甘肃科地工程咨询有限责任公司	4,500.00	2,292.76	2.18%
	杭州华龙交通勘察设计有限公司	3,000.00	1,309.56	1.24%
	江苏交科工程检测技术有限公司	1,500.00	1,124.99	1.07%
	江苏省建设工程设计院有限公司	500.00	392.06	0.37%
	江苏苏科畅联科技有限公司	800.00	110.14	0.10%
	连云港交通规划设计院有限公司	800.00	378.64	0.36%
	燕宁国际工程咨询（北京）有限公司	200.00	140.59	0.13%
	中水电南京工程勘察设计有限公司	1,000.00	754.72	0.72%
	江苏燕宁新材料科技发展有限公司	300.00	-	0.00%
	北京剑平瑞华环保技术有限公司	300.00	-	0.00%
	小计	14,300.00	7,381.95	7.01%

二、关联方基本情况和关联关系

1、江苏燕宁工程咨询有限公司

（1）关联方基本情况

• 1 -

名称：江苏燕宁工程咨询有限公司（以下简称“燕宁咨询”） 住所： 南京市建邺区水西门大街223号

法定代表人：曹荣吉 注册资本：400万元

主营业务：工程项目管理、工程监理、工程技术咨询；工程招标代理；工程 造价咨询；公路工程勘察设计、技术服务；工程预算服务。

（2）关联方最近一期财务数据

单位：元

项 目	2013 年度	2012 年度
资产总额	25,037,187.16	23,769,284.85
负债总额	10,491,917.96	11,964,727.34
或有负债涉及的金额	0.00	0.00
净资产	14,545,269.20	11,804,557.51
营业收入	30,619,893.10	24,758,055.94
利润总额	3,790,492.91	3,233,152.22
净利润	2,740,711.69	2,358,398.92

（3）关联关系

燕宁咨询成立于2006年3月29日，本公司持有该公司95.00%股权，燕宁国际工 程咨询有限公司持有该公司5.00%股权。

燕宁咨询为公司控股子公司。根据深交所《股票上市规则》规定，燕宁咨询 为公司关联法人，该交易为关联交易。

2、江苏燕宁建设工程有限公司

（1）关联方基本情况

名称：江苏燕宁建设工程有限公司（以下简称“燕宁建设”） 住所： 南京市云龙山路88号B幢1501室

法定代表人：张海军 注册资本：10,000万元

主营业务：公路工程、桥梁工程、环境工程、交通工程、园林工程、计算机 网络系统工程的监理、设计、施工、检测、实验及技术咨询服务，房屋建筑工程 的设计、施工，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，建筑材料、日用百货、 办公用品的销售。

• 2 -

（2）关联方最近一期财务数据

单位：元

项 目	2013 年度	2012 年度
资产总额	494,954,629.44	651,017,998.72
负债总额	378,037,772.85	581,605,339.71
或有负债涉及的金额	0.00	0.00
净资产	116,916,856.59	69,412,659.01
营业收入	82,772,966.52	51,201,096.46
利润总额	26,909,816.76	-17,797,039.96
净利润	19,826,997.58	-12,660,514.10

（3）关联关系

燕宁建设成立于1994年3月31日，本公司持有该公司65.00%股权，自然人股东 耿小平、周建华、刘国庆、王建国、朱宏伟、孙昊持有该公司35.00%股权。

燕宁建设为公司控股子公司。根据深交所《股票上市规则》规定，燕宁建设 为公司关联法人，该交易为关联交易。

3、中水电南京工程勘察设计有限公司

（1）关联方基本情况

名称：中水电南京工程勘察设计有限公司（以下简称“中水电”）

住所：南京市建邺区江心洲街道东寿一队78号

法定代表人：成子桥 注册资本：2,000万元

主营业务：工程勘察设计、工程监理及相关技术服务

（2）关联方最近一期财务数据

单位：元

项 目	2013 年度	2012 年度
资产总额	25,379,851.62	20,000,000.00
负债总额	2,129,810.15	0.00
或有负债涉及的金额	0.00	0.00
净资产	23,250,041.47	20,000,000.00
营业收入	15,774,066.05	0.00
利润总额	4,333,388.62	0.00
净利润	3,250,041.47	0.00

（3）关联关系

• 3 -

中水电成立于2012年11月29日，中国水电建设集团路桥工程有限公司持有该 公司51.00%股权，本公司持有该公司49.00%股权。

中水电为公司非控股子公司。根据深交所《股票上市规则》规定，中水电为 公司关联法人，该交易为关联交易。

4、常熟市交通规划设计院有限公司

（1）关联方基本情况

名称：常熟市交通规划设计院有限公司（以下简称“常熟设计院”）

住所：江苏省常熟东南经济开发区富春江路

法定代表人：李大鹏

注册资本：1,000万元

主营业务：一般经营项目：交通工程建设的勘察、设计、施工、试验、招投

标、建筑工程设计及相关技术服务（凭资质经营）。

（2）关联方最近一期财务数据

单位：元

项 目	2013 年度	2012 年度
资产总额	16,137,676.34	15,194,908.20
负债总额	7,160,367.70	7,353,478.04
或有负债涉及的金额	0.00	0.00
净资产	8,977,308.64	7,841,430.16
营业收入	6,059,830.45	7,810,416.15
利润总额	1,135,878.48	1,786,115.69
净利润	1,135,878.48	1,786,115.69

（3）关联关系

常熟设计院成立于2003年12月9日，本公司持有该公司100.00%股权。

常熟设计院为公司控股子公司。根据深交所《股票上市规则》规定，常熟设

计院为公司关联法人，该交易为关联交易。

5、常州市交通规划设计院有限公司

（1）关联方基本情况

名称：常州市交通规划设计院有限公司（以下简称“常州设计院”） 住所：常州市新北区汉江路368号金城大厦9楼

法定代表人：李大鹏

• 4 -

注册资本：800万元

主营业务：一般经营项目： 公路、桥梁、码头、港口、航道工程的勘察、设 计、监理（凭资质设计）及相关技术服务；工程测量（凭资格证书）

（2）关联方最近一期财务数据

单位：元

项 目	2013 年度	2012 年度
资产总额	18,128,999.83	18,192,759.35
负债总额	5,614,667.36	5,650,625.61
或有负债涉及的金额	0.00	0.00
净资产	12,514,332.47	12,542,133.74
营业收入	9,181,379.39	6,924,831.44
利润总额	87,534.06	-79,665.25
净利润	-27,801.27	-160,299.97

（3）关联关系

常州设计院成立于1994年3月2日，本公司持有该公司100.00%股权。

常州设计院为公司控股子公司。根据深交所《股票上市规则》规定，常州设 计院为公司关联法人，该交易为关联交易。

6、甘肃科地工程咨询有限责任公司

（1）关联方基本情况

名称：甘肃科地工程咨询有限责任公司（以下简称“甘肃科地”） 住所：兰州市城关区雁南路18号创新大厦19层

法定代表人：李大鹏

注册资本：500万元

主营业务：工程勘察设计的咨询服务

（2）关联方近两年财务数据

单位：元

项 目	2013 年度	2012 年度
资产总额	49,182,880.32	34,876,132.74
负债总额	26,434,520.16	18,391,793.33
或有负债涉及的金额	0.00	0.00
净资产	22,748,360.16	16,484,339.41
营业收入	52,382,137.71	34,914,330.80
利润总额	5,760,263.86	5,046,374.74

• 5 -

项 目	2013 年度	2012 年度
净利润	5,130,824.54	3,533,733.94

（3）关联关系

甘肃科地成立于 2002年4月30日，本公司持有该公司70.00%股权，自然人股 东张世武持有该公司30.00%股权。

甘肃科地为公司控股子公司。根据深交所《股票上市规则》规定，甘肃科地 为公司关联法人，该交易为关联交易。

7、杭州华龙交通勘察设计有限公司

（1）关联方基本情况

名称：杭州华龙交通勘察设计有限公司（以下简称“ 华龙交通 ”） 住所：拱墅区董家弄60号209

法定代表人：李大鹏

注册资本：300万元

主营业务：公路工程勘察设计、咨询，市政工程咨询。

（2）关联方近两年财务数据

单位：元

项 目	2013 年度	2012 年度
资产总额	58,456,604.63	39,769,253.62
负债总额	32,954,921.42	25,830,266.65
或有负债涉及的金额	0.00	0.00
净资产	25,501,683.21	13,938,986.97
营业收入	44,626,191.40	29,037,751.89
利润总额	15,604,438.87	6,842,965.62
净利润	11,562,696.24	4,929,006.98

（3）关联关系

华龙交通成立于2003年8月21日，本公司持有该公司70.00%股权，自然人股东 王虎、罗杰慧持有该公司30.00%股权。

华龙交通为公司控股子公司。根据深交所《股票上市规则》规定，华龙交通 为公司关联法人，该交易为关联交易。

8、江苏交科工程检测技术有限公司

（1）关联方基本情况

名称：江苏交科工程检测技术有限公司（以下简称“交科检测”）

• 6 -

住所： 南京市建邺区江心洲街道东寿一队78号 法定代表人：朱绍玮

注册资本：500万元

主营业务：计算机网络工程的检测;建设工程质量检测;环境监测. （2）关联方最近一期财务数据

单位：元

项 目	2013 年度	2012 年度
资产总额	8,808,205.77	3,909,704.13
负债总额	3,741,188.28	3,850,892.60
或有负债涉及的金额	0.00	0.00
净资产	5,067,017.49	58,811.53
营业收入	11,264,150.94	0.00
利润总额	1,961,248.63	-1,964,545.12
净利润	2,008,205.96	-1,964,545.12

（3）关联关系

交科检测成立于2003 年 12月3 日，本公司持有该公司90%股权，燕宁国际工 程咨询有限公司持有该公司10%股权。

交科检测为公司控股子公司。根据深交所《股票上市规则》规定，交科检测 为公司关联法人，该交易为关联交易。

9、江苏省建设工程设计院有限公司

（1）关联方基本情况

名称：江苏省建设工程设计院有限公司 （以下简称“建设院”） 住所：南京市云龙山路88号

法定代表人：张海军

注册资本：300万元

主营业务：为建筑工程设计、室内外装饰、建筑技术的咨询服务。

（2）关联方近两年财务数据

单位：元

项 目	2013 年度	2012 年度
资产总额	11,920,333.96	11,140,435.47
负债总额	16,207,119.35	15,848,745.45
或有负债涉及的金额	0.00	0.00
净资产	-4,286,785.39	-4,708,309.98

• 7 -

项 目	2013 年度	2012 年度
营业收入	11,197,117.56	8,537,420.54
利润总额	421,524.59	-6,078,987.73
净利润	421,524.59	-6,054,668.63

（3）关联关系

建设院成立于2005年12月5日，本公司持有该公司75.00%股权，自然人股东周 诚玺持有该公司25.00%股权。

建设院为公司控股子公司。根据深交所《股票上市规则》规定，建设院为公 司关联法人，该交易为关联交易。

10、江苏苏科畅联科技有限公司

（1）关联方基本情况

名称：江苏苏科畅联科技有限公司（以下简称“苏科畅联”）

住所：南京市建邺区奥体大街69号新城科技大厦01栋

法定代表人：糜长军

注册资本： 1,000万元

主营业务：智能交通系统的研发、设计、咨询、生产、销售。

（2）关联方近一年财务数据

单位：元

项 目	2013 年度	2012 年度
资产总额	27,540,838.98	20,041,643.04
负债总额	11,862,846.81	10,233,564.77
或有负债涉及的金额	0.00	0.00
净资产	15,677,992.17	9,808,078.27
营业收入	22,034,190.86	7,870,896.91
利润总额	7,419,428.53	-200,701.71
净利润	5,869,913.90	-191,921.73

（3）关联关系

苏科畅联成立于2012年4月16日，本公司持有该公司75.00%股权，自然人股东 糜长军、高峰、曾一军持有该公司25.00%股权。

苏科畅联为公司控股子公司。根据深交所《股票上市规则》规定，苏科畅联 为公司关联法人，该交易为关联交易。

11、连云港交通规划设计院有限公司

• 8 -

（1）关联方基本情况

名称：连云港交通规划设计院有限公司（以下简称“连云港设计院”） 住所：连云港市新浦区通灌南路75号兆隆大厦6楼 法定代表人：王军华

注册资本：404.50万元

主营业务：公路工程、桥隧工程、交通会属工程设计、测试、咨询服务 （2）关联方近两年财务数据

单位：元

项 目	2013 年度	2012 年度
资产总额	6,042,745.24	6,189,681.42
负债总额	2,646,108.97	2,821,715.77
或有负债涉及的金额	0.00	0.00
净资产	3,396,636.27	3,367,965.65
营业收入	3,824,207.76	5,185,754.95
利润总额	64,430.26	1,665,121.31
净利润	28,670.62	1,321,346.26

（3）关联关系

连云港设计院成立于1991年12月28日，本公司持有该公司50.00%股权，连云 港海通集团有限责任公司持有该公司44.50%股权，连云港交通规划设计院有限公 司工会持有该公司5.50%股权。

连云港设计院为公司控股子公司。根据深交所《股票上市规则》规定，连云 港设计院为公司关联法人，该交易为关联交易。

12、燕宁国际工程咨询（北京）有限公司

（1）关联方基本情况

名称：燕宁国家工程咨询（北京）有限公司（以下简称“燕宁北京”） 住所：北京市东城区安定门外大街丁88号B座11层02

法定代表人：朱晓宁

注册资本：100万元

主营业务：工程勘察设计、工程技术咨询、技术推广服务、专业承包;计算机 系统服务、经济贸易咨询。

（2）关联方最近一期财务数据

• 9 -

单位：元

项 目	2013 年度	2012 年度
资产总额	3,158,871.34	1,434,006.63
负债总额	4,707,518.40	3,229,003.52
或有负债涉及的金额	0.00	0.00
净资产	-1,548,647.06	-1,794,996.89
营业收入	1,405,922.33	1,409,708.74
利润总额	246,349.83	370,664.04
净利润	246,349.83	370,664.04

（3）关联关系

燕宁北京成立于2005年3月1日，燕宁国际工程咨询有限公司持有该公司 90.00%股权，本公司持有该公司10.00%股权.。

燕宁北京为公司控股子公司。根据深交所《股票上市规则》规定，燕宁北京 为公司关联法人，该交易为关联交易。

13、江苏燕宁新材料科技发展有限公司

（1）关联方基本情况

名称：江苏燕宁新材料科技发展有限公司 （以下简称“燕宁新材料”） 住所：江宁区诚信大道2200号

法定代表人：曹荣吉

注册资本：1,000万元

主营业务：路用设备及材料的研发、生产及技术服务，销售自产产品；道路

养护、施工及技术服务。

（2）关联方近两年财务数据

单位：元

项 目	2013 年度	2012 年度
资产总额	60,538,321.31	19,845,753.68
负债总额	51,995,016.77	17,134,935.19
或有负债涉及的金额	0.00	0.00
净资产	8,543,304.54	2,710,818.49
营业收入	159,764,535.02	30,456,921.50
利润总额	5,874,330.45	3,304,179.44
净利润	5,832,486.05	3,302,913.94

（3）关联关系

• 10 -

燕宁新材料成立于2005年10月14日，本公司持有该公司70.00%股权，自然人 杨洁轶持有该公司30.00%股权。

燕宁新材料为公司控股子公司。根据深交所《股票上市规则》规定，燕宁新 材料为公司关联法人，该交易为关联交易。

14、北京剑平瑞华环保技术有限公司

（1）关联方基本情况

名称：北京剑平瑞华环保技术有限公司（以下简称“剑平瑞华”）

住所：北京市东城区安定门外大街丁88号、丁88－1号江苏大厦B座11层01号 法定代表人：朱绍玮

注册资本： 408万元

主营业务：环保工程及设备的技术开发，技术转让，技术咨询，技术服务

（2）关联方近两年财务数据

单位：元

项 目	2013 年度	2012 年度
资产总额	2,107,134.20	5,605,490.64
负债总额	5,798,527.57	8,520,817.28
或有负债涉及的金额		0
净资产	-3,691,393.37	-2,915,326.64
营业收入	1,049,108.48	7,370,358.97
利润总额	-776,066.73	-2,771,242.16
净利润	-776,066.73	-2,834,105.54

（3）关联关系

剑平瑞华成立于1997年11月3日，本公司持有该公司59.86%股权，北京剑平国 际投资有限公司持有该公司40.14%股权。

剑平瑞华为公司控股子公司。根据深交所《股票上市规则》规定，剑平瑞华 为公司关联法人，该交易为关联交易。

三、关联交易主要内容

1、定价政策和定价依据

提供劳务时根据国家政策及市场行情确定，有国家定价或执行国家规定的， 依国家定价或执行国家规定；无国家定价的，则执行市场价格；无市场价格的，

• 11 -

则协商确定价格，具体的价款由双方根据上述原则协商后确定；劳务款项结算方 式按照实际签订合同约定节点分步付款。

2、协议签署情况 协议均暂未签订。

四、关联交易目的及对公司的影响

公司日常关联交易，是基于对关联方的生产经营、管理情况及资信情况较为 清楚，历史合作良好；其目的是实现资源共享，充分体现了专业协作、优势互补 的合作原则。

公司与关联方交易均遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本 原则，依据市场价格定价、交易。上述关联交易均是公司的正常业务，有利于公 司经营业务的发展，不存在损害公司和全体股东利益的行为, 上述关联交易不会 对公司的独立性构成影响，公司主营业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

五、独立董事及保荐机构意见

1、独立董事意见

根据有关规范性文件和《公司章程》及其他相关规定，公司独立董事就本次 关联交易发表如下独立意见：公司与各关联方的日常关联交易系公司日常生产经 营的需要。公司2013年度日常关联交易的执行是在平等、互利基础上进行的，未 损害公司和股东利益。2014年度预计日常关联交易的审批程序符合相关规定，交 易行为合理，交易定价符合市场原则。同意该项交易。

2、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：上述关联交易事项符合公司和股东的利益；公司与 上述关联企业发生的关联交易为日常生产经营活动所需的正常交易事项；上述关 联交易事项经公司董事会审议通过，独立董事确认并发表了独立意见；该事项尚 需提交公司股东大会审议；对公司上述日常关联交易预计事项无异议。

• 12 -

（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏省交通科学研究院 股份有限公司2014年度日常关联交易预计之核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

李 波 付 彪

中信建投证券股份有限公司 2014 年3 月17 日

• 13 -