JSTI GROUP — Audit Report / Information 2014

Mar 17, 2014

中信建投证券股份有限公司关于江苏省交通科学研究院 股份有限公司2014年度向各子公司申请银行综合授信提供 担保的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为江苏省交通科学 研究院股份有限公司（以下简称“苏交科”或“公司”）恢复上市的保荐机构， 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》等相关法律法规和规范性文件的规定，就苏交科第二届董事会第二十九次会 议审议的公司向子公司申请银行综合授信提供担保事项进行了核查，核查情况如 下：

一、担保情况概述

（一）本次担保基本情况

江苏省交通科学研究院股份有限公司（以下简称“公司”或“苏交科”）的 子公司拟向银行申请综合授信（包括流动资金借款、银行承兑汇票和保函等） 50,250万元。公司拟为上述授信提供信用保证，担保期限自2013年度股东大会通 过之日至2014年度股东大会召开之日止，具体详见公告。

各子公司拟担保情况如下：

1、江苏燕宁工程咨询有限公司拟向银行申请900万元人民币综合授信，由本 公司承担连带责任保证担保，保证期间为债务履行期限届满之日。

2、江苏燕宁新材料科技发展有限公司拟向银行申请1,000万元人民币综合授 信，由本公司承担连带责任保证担保，保证期间为债务履行期限届满之日。

3、江苏苏科建设项目管理有限公司拟向银行申请2,000万元人民币综合授信， 由本公司承担连带责任保证担保，保证期间为债务履行期限届满之日。

4、江苏省建设工程设计院有限公司拟向银行申请1,000万元人民币综合授信， 由本公司承担连带责任保证担保，保证期间为债务履行期限届满之日。

5、江苏苏科畅联科技有限公司拟向银行申请1,500万元人民币综合授信，由 本公司承担连带责任保证担保，保证期间为债务履行期限届满之日。

6、杭州华龙交通勘察设计有限公司拟向银行申请350万元人民币综合授信， 由本公司承担连带责任保证担保万元，保证期间为债务履行期限届满之日。

• 1 -

7、江苏燕宁建设工程有限公司拟向银行申请20,000万元人民币综合授信，由 本公司承担连带责任保证担保，保证期间为债务履行期限届满之日。

8、江苏交科能源科技发展有限公司拟向银行申请1,000万元人民币综合授信， 由本公司承担连带责任保证担保，保证期间为债务履行期限届满之日。

9、北京剑平瑞华环保技术有限公司拟向银行申请500万元人民币综合授信， 由本公司承担连带责任保证担保，保证期间为债务履行期限届满之日。

10、燕宁国际集团有限公司拟向银行申请4,000万元人民币综合授信，由本公 司承担连带责任保证担保，保证期间为债务履行期限届满之日。

11、江苏三联安全评价咨询有限公司拟向银行申请300万元人民币综合授信， 由本公司承担连带责任保证担保，保证期间为债务履行期限届满之日。

12、甘肃科地工程咨询有限责任公司拟向银行申请700万元人民币综合授信， 由本公司承担连带责任保证担保，保证期间为债务履行期限届满之日。

13、江苏交科国际有限公司拟向银行申请17,000万元人民币综合授信，由本 公司承担连带责任保证担保，保证期间为债务履行期限届满之日。

（二）董事会审议、表决情况

公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于2014年度集团融资及向 子公司提供担保进行综合授信的议案》，同意上述担保事项，并决定提交股东大 会审议。公司第二届监事会第二十次会议也审议通过了该议案，同意上述担保事 项。

本次为子公司申请银行授信提供的担保，是为支持子公司的业务发展，有利 于公司和股东的整体利益。

二、被担保人基本情况

1、江苏燕宁工程咨询有限公司

注册资本：400万元

实收资本：400万元

注册地址：南京市建邺区水西门大街223号

法定代表人：曹荣吉

经营范围：工程项目管理、工程监理、工程技术咨询；工程招标代理；工程 造价咨询；公路工程勘察设计、技术服务；工程预算服务。

江苏燕宁工程咨询有限公司（简称“燕宁咨询”）主营业务为工程项目管理、

• 2 -

工程监理。

江苏省交通科学研究院股份有限公司持有该公司95.00%股权，苏交科子公司 燕宁国际工程咨询有限公司持有该公司5.00%股权。

单位：元

项 目	2013 年度	2012 年度
资产总额	25,037,187.16	23,769,284.85
负债总额	10,491,917.96	11,964,727.34
或有负债涉及的金额	0.00	0.00
净资产	14,545,269.2	11,804,557.51
营业收入	30,619,893.1	24,758,055.94
利润总额	3,790,492.91	3,233,152.22
净利润	2,740,711.69	2,358,398.92

2、江苏燕宁新材料科技发展有限公司

注册资本：1,000万元 实收资本：1,000万元

注册地址：江宁区诚信大道2200号

法定代表人：曹荣吉

经营范围：路用设备及材料的研发、生产及技术服务，销售自产产品；道路 养护、施工及技术服务，销售自产产品；道路养护、施工及技术服务；上述同类 产品的进出口、批发及佣金代理业务。

江苏省交通科学研究院股份有限公司持有该公司70.00%股权，自然人杨洁轶 持有该公司30.00%股权。

经审计，近两年公司主要财务数据如下：

单位：元

项 目	2013 年度	2012 年度
资产总额	60,538,321.31	19,845,753.68
负债总额	51,995,016.77	17,134,935.19
或有负债涉及的金额	0.00	0.00
净资产	8,543,304.54	2,710,818.49
营业收入	159,764,535.02	30,456,921.50
利润总额	5,874,330.45	3,304,179.44
净利润	5,832,486.05	3,302,913.94

3、江苏苏科建设项目管理有限公司

• 3 -

注册资本：400万元

实收资本：400万元

注册地址：常州市新北区汉江路368号9楼

法定代表人：曹荣吉

经营范围：公路、桥隧、码头、港口、航道、城市道路、工民建、交通标志 工程的监理测试（凭资质测试）；咨询服务。

江苏苏科建设项目管理有限公司（下简称“苏科建设”）主营业务为工程项 目管理、工程监理、咨询服务。

注册资本400万元人民币，由股东燕宁国际工程咨询有限公司出资360万元， 占注册资本的90.00%；股东江苏省交通科学研究院股份有限公司出资40万元，占 注册资本的10.00%。

经审计，近两年公司主要财务数据如下：

单位：元

		单位：元
项 目	2013 年度	2012 年度
资产总额	52,022,180.30	37,277,559.03
负债总额	42,092,877.89	20,871,276.02
或有负债涉及的金额	0.00	0.00
净资产	9,929,302.41	16,406,283.01
营业收入	62,767,207.44	52,139,534.14
利润总额	5,741,478.31	2,789,226.80
净利润	3,523,019.40	1,197,045.73

4、江苏省建设工程设计院有限公司

注册资本：300万元 实收资本：300万元

注册地址：南京市云龙山路88号

法定代表人： 张海军

经营范围：建筑工程设计，室内外装饰，建筑技术的咨询服务。

江苏省交通科学研究院股份有限公司持有该公司75.00%股份、自然人股东周 诚玺持有该公司25.00%股份。

经审计，近两年公司主要财务数据如下

• 4 -

单位：元

项 目	2013 年度	2012 年度
资产总额	11,920,333.96	11,140,435.47
负债总额	16,207,119.35	15,848,745.45
或有负债涉及的金额	0.00	0.00
净资产	-4,286,785.39	-4,708,309.98
营业收入	11,197,117.56	8,537,420.54
利润总额	421,524.59	-6,078,987.73
净利润	421,524.59	-6,054,668.63

5、江苏苏科畅联科技有限公司（下简称“苏科畅联”）

注册资本：1,000万元

实收资本：1,000万元

注册地址：南京市建邺区奥体大街69号新城科技大厦01栋 法定代表人：糜长军

经营范围：智能交通系统的研发、设计、咨询，机电产品研发、生产、销售、 监控设备、通信设备、衡器设备的销售及安装，公路、城市智能交通工程施工， 计算机信息系统集成和软件开发。

江苏省交通科学研究院股份有限公司持有该公司75.00%股权，自然人股东高 峰、糜长军、曾一军分别持有该公司5.00%、15.00%、5.00%股权。

单位：元

项 目	2013 年度	2012 年度
资产总额	27,540,838.98	20,041,643.04
负债总额	11,862,846.81	10,233,564.77
或有负债涉及的金额	0.00	0.00
净资产	15,677,992.17	9,808,078.27
营业收入	22,034,190.86	7,870,896.91
利润总额	7,419,428.53	-200,701.71
净利润	5,869,913.90	-191,921.73

6、杭州华龙交通勘察设计有限公司

注册资本：300万元

实收资本：300万元

注册地址：拱墅区董家弄60号209

法定代表人：李大鹏

• 5 -

经营范围：公路工程勘察设计、咨询，市政工程咨询（以上项目凭资质证书 经营）。

杭州华龙交通勘察设计有限公司（简称“华龙交通”）主营业务为公路工程 勘察设计、咨询，市政工程咨询。

江苏省交通科学研究院股份有限公司持有该公司70.00%股权，自然人股东王 虎、罗杰慧分别持有该公司20.00%、10.00%股权。

单位：元

		单位：元
项 目	2013 年度	2012 年度
资产总额	58,456,604.63	39,769,253.62
负债总额	32,954,921.42	25,830,266.65
或有负债涉及的金额	0.00	0.00
净资产	25,501,683.21	13,938,986.97
营业收入	44,626,191.40	29,037,751.89
利润总额	15,604,438.87	6,842,965.62
净利润	11,562,696.24	4,929,006.98

7、江苏燕宁建设工程有限公司

注册资本：10,000万元 实收资本：10,000万元

注册地址：南京市云龙山路88号B幢1501室

法定代表人：张海军

经营范围：公路工程、桥梁工程、环境工程、交通工程、园林工程、计算机 网络系统工程的监理、设计、施工、检测、实验及技术咨询服务，交通控制系统 工程的开发，检测设备、筑路机械、路基材料的研制、销售，房屋建筑工程的设 计、施工，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，建筑材料、日用百货、办 公用品的销售。

江苏燕宁建设工程有限公司（简称“燕宁建设”）主营业务为：公路工程、 桥梁工程、环境工程、交通工程、园林工程、计算机网络系统工程的监理、设计、 施工、检测、实验及技术咨询服务，房屋建筑工程的设计、施工，自营和代理各 类商品及技术的进出口业务，建筑材料、日用百货、办公用品的销售。

江苏省交通科学研究院股份有限公司持有该公司65.00%股权，自然人股东耿

• 6 -

小平持有该公司20.00%股份，周建华持有该公司7.00%股份，刘国庆、王建国、朱 宏伟、孙旻分别持有该公司2.00%股权。

经审计，近两年公司主要财务数据如下：

单位：元

项 目 资产总额 负债总额 或有负债涉及的金额 净资产 营业收入 利润总额 净利润	2013 年度	2012 年度
	494,954,629.44	651,017,998.72
	378,037,772.85	581,605,339.71
	0.00	0.00
	116,916,856.59	69,412,659.01
	82,772,966.52	51,201,096.46
	26,909,816.76	-17,797,039.96
	19,826,997.58	-12,660,514.10

8、江苏交科能源科技发展有限公司

注册资本：705.88万元 实收资本：705.88万元

注册地址：南京市水西门大街223号

法定代表人： 王家强

经营范围：太阳能光伏产品研发，节能改造设计、咨询、施工，节能环保产 品开发、销售、技术转让，机电设备研制、销售、安装、系统集成，合同能源管 理、能源项目开发，新能源车辆的研发、销售，国内贸易。

江苏省交通科学研究院股份有限公司持有该公司85.00%股份、自然人王勤持 有15.00%股份。

单位：元

项 目	2013 年度	2012 年度
资产总额	9,452,875.60	6,128,761.94
负债总额	1,415,399.16	467,606.29
或有负债涉及的金额	0.00	0.00
净资产	8,037,476.44	5,661,155.65
营业收入	6,863,626.68	1,524,579.95
利润总额	1,420,080.06	-322,503.60
净利润	1,317,520.79	-322,503.60

9、北京剑平瑞华环保技术有限公司

• 7 -

注册资本：408万元

实收资本：408万元

注册地址：北京市东城区安定门外大街丁88号、丁88－1号江苏大厦B座11层 01号

法定代表人：朱绍玮

经营范围：环保工程及设备的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务； 投资咨询；购销建筑材料、装饰材料、五金交电、机械电器设备、金属材料。

江苏省交通科学研究院股份有限公司持有该公司59.86%股份，北京剑平国际 投资有限公司持有该公司40.14%股份。

经审计，近两年公司主要财务数据如下：

单位：元

项 目	2013 年度	2012 年度
资产总额	2,107,134.20	5,605,490.64
负债总额	5,798,527.57	8,520,817.28
或有负债涉及的金额	0.00	0.00
净资产	-3,691,393.37	-2,915,326.64
营业收入	1,049,108.48	7,370,358.97
利润总额	-776,066.73	-2,771,242.16
净利润	-776,066.73	-2,834,105.54

10、燕宁国际集团有限公司

注册资本：200万美元 实收资本：10万美元

注册地址：安哥拉罗安达市VIANA区

法定代表人：孙旻

经营范围：工程勘察、设计、施工、实验、监理、及相关技术服务，地质勘 察、线路、管道、设备安装、计算机网络工程的设计、施工、检测、监理、技术 开发及相关咨询服务，公路车辆、工程机械的开发和技术服务，建筑材料及设备 的开发、生产、综合技术服务，环境监测。

燕宁国际集团有限公司主营业务为工程勘察、设计、施工、实验、监理、及 相关技术服务，地质勘察、线路、管道、设备安装、计算机网络工程的设计、施 工、检测、监理、技术开发及相关咨询服务。

江苏省交通科学研究院股份有限公司持有该公司80.00%股权，公司子公司燕

• 8 -

宁国际工程咨询有限公司持有该公司20.00%股权。

经审计，近两年公司主要财务数据如下：

单位：元

项 目	2013 年度	2012 年度
资产总额	51,813,658.20	31,760,202.52
负债总额	58,593,821.81	39,069,459.84
或有负债涉及的金额	0.00	0.00
净资产	-6,780,163.61	-7,309,257.32
营业收入	124,778,258.38	42,457,042.02
利润总额	530,425.21	-348,965.29
净利润	530,425.21	-348,965.29

11、江苏三联安全评价咨询有限公司

注册资本：600万元

实收资本：600万元

注册地址：南京市江宁区竹山路科技电子文化一条街17B-709 法定代表人：朱绍玮

经营范围：安全评价（估），职业病危害因素检测，职业卫生评价，建设项 目职业病危害评价，放射防护检测与评价，环境监测，环境影响评价，电气检测， 消防设施检测。

江苏三联安全评价咨询有限公司（简称“江苏三联”）为江苏省交通科学研 究院股份有限公司持有该公司100.00%股权。

单位：元

项 目	2013 年度	2012 年度
资产总额	10,609,204.54	7,411,837.54
负债总额	6,087,969.54	3,295,315.95
或有负债涉及的金额	0.00	0.00
净资产	4,521,235	4,116,521.59
营业收入	15,735,066.99	7,826,338.88
利润总额	674,641.93	-102,186.80
净利润	404,713.4	-50,676.85

12、甘肃科地工程咨询有限责任公司

注册资本：500万元

实收资本：500万元

• 9 -

注册地址：兰州市城关区雁南路18号创新大厦19层

法定代表人：李大鹏

经营范围：工程勘察设计的咨询服务（凭资质证）。

甘肃科地工程咨询有限责任公司（简称“甘肃科地”）主营业务为公路工程 勘察设计、咨询。

江苏省交通科学研究院股份有限公司持有该公司70.00%股权，自然人股东张 世武持有该公司30.00%股权。

单位：元

		单位：元
项 目	2013 年度	2012 年度
	49,182,880.32	34,876,132.74
资产总额
负债总额	26,434,520.16	18,391,793.33
或有负债涉及的金额	0.00	0.00
净资产	22,748,360.16	16,484,339.41
营业收入	52,382,137.71	34,914,330.90
利润总额	5,760,263.86	5,046,374.74
净利润	5,130,824.54	3,533,733.94

13、江苏交科国际有限公司（JSTRI International Inc.）

注册资本：5万美元 实收资本：0万美元 住 所：Br.VirginIS

法人代表人：张海军

经营范围：海外投资（收购美国马里兰州的Frederick Engineering

Consultants.LLC）；结构工程、市政工程、建筑工程和高速公路工程的设计、咨 询、技术服务。

江苏交科国际有限公司设立用以收购美国马里兰州的公司Frederick Engineering Consultants.LLC。后公司经过详尽尽职调查，决定终止海外收购。 截止2013年底，该公司出资尚未到位，未有实际经营活动。

三、公司累计对外担保金额及逾期担保金额

（一）截至本公告日，公司仅存在对子公司的担保事项，不存在其他对外担 保事项。经董事会、股东大会审议通过，公司尚处于有效期内的对子公司银行借

• 10 -

款的担保情况如下：

1、江苏燕宁工程咨询有限公司的银行授信提供的担保额度为1,000万元人民 币，实际银行借款担保为0万元。

2、江苏燕宁新材料科技发展有限公司的银行授信提供的担保额度为1,000万 元人民币，实际银行借款担保为0万元。

3、江苏苏科建设项目管理有限公司的银行授信提供的担保额度为2,000万元 人民币，实际银行借款担保为750万元。

4、江苏省建设工程设计院有限公司的银行授信提供的担保额度为1,000万元 人民币，实际银行借款担保为700元。

5、江苏苏科畅联科技有限公司的银行授信提供的担保额度为1,000万元人民 币，实际银行借款担保为0元。

6、杭州华龙交通勘察设计有限公司银行授信提供的担保额度为700万元人民 币，实际银行借款担保为350万元。

7、江苏燕宁建设工程有限公司银行授信提供的担保额度为3,000万元人民币， 实际银行借款担保为0万元。

8、江苏交科能源科技发展有限公司的银行授信提供的担保额度为1,000万元 人民币，实际银行借款担保为0万元。

9、北京剑平瑞华环保技术有限公司的银行授信提供的担保额度为500万元人 民币，银行借款担保为0万元。

10、燕宁国际集团有限公司的银行授信提供的担保额度为4,000万元人民币， 实际银行借款担保为0万元。

（二）公司拟新增对外担保总额占母公司净资产的 33.89%，但其中江苏燕宁 新材料科技发展有限公司、江苏苏科建设项目管理有限公司、江苏省建设工程设 计院有限公司、北京剑平瑞华环保技术有限公司、江苏燕宁建设工程有限公司、 燕宁国际集团有限公司资产负债率高于70.00%，按照公司章程规定该议案尚需提 交股东大会审议。

（三）公司及子公司不存在逾期担保或者因此导致的潜在诉讼事项。公司和 子公司均无其他对外担保事项。根据公司《融资（担保）及银行账户管理规定》， 子公司不得对外担保。

（四）江苏燕宁新材料科技发展有限公司、江苏省建设工程设计院有限公司、

• 11 -

江苏苏科畅联科技有限公司、江苏燕宁建设工程有限公司、江苏交科能源科技发 展有限公司、北京剑平瑞华环保技术有限公司等6家非全资控股子公司，其它股东 未按其持股比例进行同比例提供担保。

四、公司独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法 律法规及《公司章程》的有关规定，独立董事发表如下意见：（1）被担保的对象 均为公司的全资子公司和控股子公司，公司对其具有绝对的控制权，财务风险处 于可有效控制的范围之内。银行授信主要为满足各子公司日常经营所需，公司对 其提供担保不会损害公司及股东的利益。（2）同意为子公司向银行申请授信额度 提供担保的事项。

五、保荐机构核查意见

保荐机构认为：上述关于公司向子公司申请综合授信提供担保经公司董事会、 监事会审议通过；公司独立董事对上述投资事宜发表独立意见，同意公司为子公 司向银行申请授信额度提供担保事项；上述投资事项审批程序符合《公司章程》 和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定。

保荐机构提请投资者注意，江苏燕宁新材料科技发展有限公司、江苏省建设 工程设计院有限公司、江苏苏科畅联科技有限公司、江苏燕宁建设工程有限公司、 江苏交科能源科技发展有限公司、北京剑平瑞华环保技术有限公司是非全资控股 子公司，且上述4家控股子公司其它股东未按其持股比例同比例提供担保，若上述 子公司不能如期归还银行贷款，则公司存在履行担保责任而使公司利益受损的风 险。

• 12 -

此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏省交通科学研究院股份有 限公司向子公司提供担保的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

李 波 付 彪

中信建投证券股份有限公司 2014 年3 月17 日

• 13 -