JSTI GROUP — Audit Report / Information 2013

Mar 17, 2014

中信建投证券股份有限公司关于江苏省交通科学研究院 股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为江苏省交通科学 研究院股份有限公司（以下简称“苏交科”、“公司”）的保荐机构，对公司2013 年度的募集资金使用情况进行了检查，情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）公开发行股票募集资金到位情况

江苏省交通科学研究院股份有限公司（以下简称“苏交科”或“公司”）经 中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]2026号”《关于核准江苏省交通科学 研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，并经深圳 证券交易所同意，公司由主承销商中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信 建投证券”）采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发 行相结合的发行方式公开发行人民币普通股（A股）6,000万股。本次新股发行价 格为每股人民币 13.30元（“元”指“人民币元”，以下同），募集资金总额为 人民币798,000,000.00元，本次募集资金净额为740,949,150.00元。公司本次筹 集资金投资金额为173,295,000.00元，本次超募资金总额为567,654,150.00元。 以上募集资金已由天衡会计师事务所有限公司于2011年12月30日出具天衡验字 （2011）124号《验资报告》验证确认，公司已对募集资金进行了专户存储。

（二）以前年度使用金额

金额单位：人民币元

	（二）以前年度使用金额	金额单位：人民币元
	项目	金额
	一、募集资金净额	740,949,150.00
	加：募集资金利息收入减除手续费	12,083,540.76
	二、募集资金使用	168,216,136.41
	其中：1、置换了募集资金到位前公司利用自筹资金预先投入募集资金项目	11,476,101.02
	2、募集资金到位后募集资金项目使用募集资金	46,740,035.39
	3、利用超募资金归还银行贷款	110,000,000.00
	4、利用超募资金永久补充流动资金
	三、尚未使用的募集资金余额	584,816,554.35
	四、募集资金专户实际余额	584,816,554.35
	五、差异

（三）本年度使用金额及当前余额情况

2013年度，公司募集资金使用总额为 179,673,786.94 元。截止2013年12月 31日，募集资金专户余额为419,242,511.06元。募集资金具体使用情况如下：

金额单位：人民币元

	金额单位：人民币元
项目	金额
一、截至2012年12月31日止募集资金专户余额	584,816,554.35
加：募集资金利息收入减除手续费	14,099,743.65
二、募集资金使用	179,673,786.94
其中：1、置换了募集资金到位前公司利用自筹资金预先投入募集资金项目
2、募集资金到位后募集资金项目使用募集资金	69,673,786.94
3、利用超募资金归还银行贷款	110,000,000.00
4、利用超募资金永久补充流动资金
三、尚未使用的募集资金余额	419,242,511.06
四、募集资金专户实际余额	419,242,511.06
五、差异

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范公司募集资金的管理和运用，保护投资者的利益，公司依据《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交 易所上市公司募集资金管理办法》以及《公司章程》，制定了《募集资金管理制 度》，对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投资项目变更、募集资金 管理与监督以及信息披露等事项进行了详细严格的规定。

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件， 公司连同保荐机构中信建投证券分别与广发银行股份有限公司南京江宁支行、 南 京银行股份有限公司山西路支行、中信银行股份有限公司南京湖南路支行、 民 生银行鼓楼支行、上海浦东发展银行股份有限公司南京城西支行（以下统称“专 户银行”）等5家银行签署了《募集资金三方监管协议》。

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为了提高公司募集资金使用效率、增加存储收益，以及规范募集资金管理， 公司已于2012年3月分别与银行及中信建投证券签订《募集资金三方监管协议之补 充协议》，主要内容如下：公司将存放于广发银行股份有限公司南京江宁支行专 户内的部分募集资金以存单方式存放，金额为6,000万元；公司将存放于南京银行 股份有限公司山西路支行专户内的部分募集资金以存单方式存放，金额为7,500万 元；公司将存放于中信银行股份有限公司南京湖南路支行专户内的部分募集资金 以存单方式存放，金额为2,000万元；公司将存放于上海浦东发展银行股份有限公 司南京城西支行专户内的部分超募资金以存单方式存放，金额为45,000万元；于 2012年8月分别与中国民生银行鼓楼支行及中信建投证券签订《募集资金三方监管 协议之补充协议》，主要内容如下：公司将存放于中国民生银行鼓楼支行专户内 的部分募集资金以存单方式存放，金额为1,160万元。

（二）募集资金专户存储情况

截止2013年12月31日，公司募集资金专用账户余额共计419,242,511.06元， 账户具体情况如下：

金额单位：人民币元

开户银行	银行（存单）账号	金额	存储形式
中信银行股份有限公司南京湖南路支行	4163655	6,450,000.00	三个月定期存款
中信银行股份有限公司南京湖南路支行	7329810182600080346	475,017.06	活期存款
中信银行股份有限公司南京湖南路支行	7329810192600094182	5,000,000.00	通知存款
南京银行股份有限公司山西路支行	00069337	11,000,000.00	三个月定期存款
南京银行股份有限公司山西路支行	01380120540001022	14,219,017.00	活期存款
广发银行股份有限公司南京江宁支行	00642885	43,000,000.00	三个月定期存款
广发银行股份有限公司南京江宁支行	136161630010000533	15,008,663.75	通知存款
广发银行股份有限公司南京江宁支行	136161516010004484	4,160,606.89	活期存款
上海浦东发展银行股份有限公司南京城西支行	0341178	245,700,000.00	三个月定期存款
上海浦东发展银行股份有限公司南京城西支行	0341179	60,000,000.00	三个月定期存款
上海浦东发展银行股份有限公司南京城西支行	93090155260000762	9,853.60	自动转存约定通知存款
中国民生银行鼓楼支行	90334013	5,470,000.00	三个月定期存款
中国民生银行鼓楼支行	0817014210001415	2,588,219.94	活期存款
中国民生银行鼓楼支行	700592206	1,049,521.00	通知存款
招行鼓楼支行	2508313359	5,000,000.00	一年定期存款
招行鼓楼支行	125902067210908	111,611.82	活期存款

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三、募集资金使用对照情况

截止2013年12月31日，公司募集资金实际使用347,889,923.35元，具体如下表：

金额单位：人民币万元

募集资金 总额			75,020.00	75,020.00		本年度投入募集资金总额 [注]	本年度投入募集资金总额 [注]	本年度投入募集资金总额 [注]	17,967.37	17,967.37
报告期内变 更用途的募 集资金总额			-			已累计投入募集资金总额			34,788.99
累计变更用 途的募集资 金总额			-
累计变更用 途的募集资 金总额比例			-
承诺投资项 目和超募资 金投向	是否已 变更项 目（含部 分变更）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额	本年度投 入金额	截至期末 累计投入 金额	截至期 末投资 进度（%）	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度 实现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
			(1)		(2)	(3) ＝ (2)/(1)
承诺投资项 目
1.设计咨询 中心建设项 目	是	6,057.00	-		-					是
2.实验室建 设项目		8,472.50	8,472.50	4,212.39	6,255.85
（1）长大桥 梁健康检测 与诊断技术 交通行业重 点实验室	否	3,302.50	3,302.50	1,660.90	2,812.34	85.16%	2015 年1 月 10 日	不适用	不适用	否
（2）江苏公 路运输工程 实验室	否	5,170.00	5,170.00	2,551.49	3,443.51	66.61%	2015 年1 月 10 日	不适用	不适用	否
3.公司信息 化建设项目	否	2,800.00	2,800.00	376.38	1,682.06	60.07%	2014 年1 月 10 日	不适用	不适用	否
4.苏交科科 研设计大楼 建设项目	否	-	6,057.00	204.18	204.18	3.37%	2016 年10 月 10 日	不适用	不适用	否
承诺投资项 目小计		17,329.5 0	17,329.5 0	4,792.95	8,142.09

超募资金投 向
1.杭州华龙 交通勘察设 计有限公司	否	3,636.00	3,636.00	290.88	2,763.36	76.00%	2012 年8 月1 日		是	否
2.甘肃科地 工程咨询有 限责任公司	否	2,041.20	2,041.20	1,530.90	1,530.90	75.00%	2013 年3 月 15 日			否
3.江苏三联 安全评价咨 询有限公司	否	352.64	352.64	352.64	352.64	100.00%	2013 年9 月 29 日			否
4.归还银行 贷款	否	22,000.0 0	22,000.0 0	11,000.0 0	22,000.0 0	100.00%	不适用	不适用	不适用	否
5.补充流动 资金	否	17,000.0 0	17,000.0 0		17,000.0 0		不适用	不适用	不适用	否
6.归还流动 资金	否	-17,000. 00	-17,000. 00		-17,000. 00		不适用	不适用	不适用	否
超募资金投 向小计		28,029.8 4	28,029.8 4	13,174.4 2	26,646.9 0
合计		45,359.3 4	45,359.3 4	17,967.3 7	34,788.9 9
未达到计划 进度或预计 收益的情况 和原因（分 具体项目）	不适用
项目可行性 发生重大变 化的情况说 明	设计咨询中心建设项目由于项目实施地点一直未确定，该项目一直处于未开展阶段。原计划通过购置办公场地并装修的 方式满足公司发展需要，鉴于公司确定使用南京新城科技园D-38D 地块作为该项目建设地点，基于提高募集资金使用效 率、募投项目建设质量、未来科研设计能力提升所需办公需求方面的考虑，公司决定终止原募投项目实施。
超募资金的 金额、用途 及使用进展 情况	公司实际募集资金净额为74,094.92 万元，其中超募资金56,765.42 万元，已确定用途的超募资金如下：
	2012 年3 月11 日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于以超募资金偿还银行借款的议案》，公司使用超募集 资金11,000 万元偿还银行贷款，全体独立董事及保荐机构均就上述事项发表了明确同意的意见。2012 年4 月5 日，公司 2011 年度股东大会审议通过了该项议案。2013 年3 月17 日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于以募集 资金偿还银行借款的议案》，公司使用超募集资金11,000 万元偿还银行贷款，全体独立董事及保荐机构均就上述事项发 表了明确同意的意见。2013 年4 月25 日，公司2012 年度股东大会审议通过了该项议案。

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	2012 年7 月29 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于审议拟收购杭州华龙交通勘察设计有限公司股权的议 案》，公司使用超募资金3,636 万元收购杭州华龙70%股权，全体独立董事及保荐机构均就上述事项发表了专项意见。截 止2013 年12 月31 日，公司已使用超募资金2,763.36 万元用于收购杭州华龙70%股权项目。
	2013 年1 月27 日第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十次会议审议通过了《关于审议拟收购甘肃科地工程咨询 有限责任公司股权的议案》，公司使用超募资金人民币2,041.20 万元及自由资金人民币510.30 万元（合计人民币2,551.50 万元）收购甘肃科地工程咨询有限责任公司70%的股权，全体独立董事及保荐机构均就上述事项发表了专项意见。截止 2013 年12 月31 日，公司已使用超募资金1,530.90 万元用于收购甘肃科地70%股权项目。
	2013 年9 月8 日第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购江 苏三联安全评价咨询有限公司100%股权的议案》，公司使用超募资金人民币352.64 万元及自由资金人民币247.36 万元 （合计人民币600.00 万元）收购江苏三联安全评价咨询有限公司100%股权，全体独立董事及保荐机构均就上述事项发表 了专项意见。截止2013 年12 月31 日，公司已使用超募资金352.64 万元用于收购江苏三联100%股权项目。
募集资金投 资项目实施 地点变更情 况	不适用
募集资金投 资项目实施 方式调整情 况	公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金项目内容的议案》，全体董事一致同意实验室建设项 目内容的变更。
	1、长大桥梁健康检测与诊断技术交通行业重点实验室：由于公司首发上市时间距离项目筹建批复时间较长，长大桥梁健 康检测与诊断技术交通行业重点实验室建设的内、外部环境均发生了一定的变化，主要体现为：①长大桥梁均具有“大 跨、深水、超高、超长”的特征，其运营期的病害修复难度之大，已成为世界级的关键技术，迫切需要有所突破；②实 验室所需设备的检测要求整体提高，部分设备的单价发生变化；③随着实验室研发宽度及深度的调整，配套的实验用房 已不能满足实验室发展要求。在总投资额不变的情况下，对建设项目内容进行优化调整。项目原计划投资概算3,302.50 万元，包括试验设备购置费3,099.00 万元、其他费用203.50 万元；变更后的投资概算仍为3,302.50 万元，其中实验设 备购置费2,304.50 万元、试验用房建设费900.00 万元、备用金98.00 万元。
	2、江苏公路运输工程实验室：由于公司首发上市时间距离项目筹建批复时间较长，江苏公路运输工程实验室建设的内、 外部环境均发生了一定的变化，主要体现为：①随着社会对资源、能源和环境等问题的日益关注，道路工程不仅仅是满 足出行的需求，道路的平整、安全、舒适及服务水平的提升日益成为人们关注的热点；②整个社会对于可持续发展更为 关注，要求道路建设过程中更多地利用废旧材料，道路运营过程中节约能源、减少噪音等污染，节能交通、绿色交通成 为道路建设者的关注点；③工程实验室所需要采购的仪器设备检测能力整体提高、部分设备的单价发生变化，以及研发 方向的变化要求对所购置设备进行优化调整。在总投资额不变的情况下，对建设项目内容进行优化调整。项目原计划投 资概算5,170.00 万元，均为试验设备购置费；变更后的投资概算仍为5,170.00 万元，其中试验设备购置费4,065.00 万 元、试验用房建设费1,050.00 万元、备用金55.00 万元。
	2013 年9 月8 日第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于变更部分募集资金项目内 容的议案》，全体独立董事及保荐机构均就上述事项发表了专项意见。2013 年9 月27 日公司2013 年第一次临时股东大 会审议通过了该项议案。
	1、长大桥梁健康检测与诊断技术交通行业重点实验室：国家级重点实验室的申报对实验室部分设备性能提出了更高的要 求，围绕今后申报的长大桥梁损伤机理研究、长大桥梁伤表征测定技术、长大桥梁安全预警、长大桥梁病害修复等4 个 研发重点方向，需要新增一部分桥梁材料基础分析及力学设备，同时原计划中部分常规试验设备已不能满足实验室建设 需求。概算调整主要体现在：项目原计划投资概算3,302.50 万元，包括试验设备购置费2,304.50 万元、试验用房建设 费900.00 万元、备用金98.00 万元；变更后的投资概算仍为3,302.50 万元，其中试验设备购置费2,079.90 万元、试验 场地建设费1,124.60 万元、备用金98.00 万元。

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	2、江苏公路运输工程实验室："新型道路材料国家工程实验室"研发平台要求公司未来几年在道路材料研发的方向更为聚 焦，围绕沥青基高性能路面材料、环氧树脂类道路材料、低能耗道路材料、沥青基乳化产品等4 个材料研发重点方向， 配置相应的仪器设备，对原购置设备进行优化调整。在沥青基高性能路面材料的研发方向上，增添动态剪切流变仪、转 矩流变仪等设备；在环氧树脂类道路材料的研发方向上，增添差示热量扫描仪、热重分析仪等设备；在低能耗道路材料 的研发方向上，需增添紫外老化箱、气体检测仪等设备；在沥青基乳化产品的研发方向上，增添乳化机、多功能材料试 验机等设备。概算调整主要体现在：原投资概算为5,170.00 万元，其中试验设备购置费4,065.00 万元、试验用房建设 费1,050.00 万元、备用金55.00 万元。其中试验设备购置费中包括基础研究型设备1,329.00 万元，生产类设备2,736 万元。变更后投资概算总额仍为5,170.00 万元，其中试验设备购置费4,065.00 万元、试验用房建设费1,050.00 万元、 备用金55.00 万元。其中试验设备购置费中包括基础研究型设备1,622.21 万元，生产类设备2,442.79 万元。
募集资金投 资用途调整 情况	2013 年9 月8 日第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资用 途的议案》，全体独立董事及保荐机构均就上述事项发表了专项意见。2013 年9 月27 日公司2013 年第一次临时股东大 会审议通过了该项议案。
	原募投项目"设计咨询中心建设项目"由于项目实施地点一直未确定，该项目一直处于未开展阶段。原计划通过购置办公 场地并装修的方式满足公司发展需要，鉴于公司确定使用南京新城科技园D-38D 地块作为该项目建设地点，基于提高募 集资金使用效率、募投项目建设质量、未来科研设计能力提升所需办公需求方面的考虑，公司决定终止原募投项目实施。 启动新项目"苏交科科研设计大楼建设项目"，项目总投资额2.82 亿，其中使用"设计咨询中心建设项目"资金6,057.00 万元，剩余资金自筹。
募集资金投 资项目先期 投入及置换 情况	2012 年3 月13 日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹 资金的议案》，同意公司以募集资金1,147.61 万元置换预先已投入募投项目实验室建设项目363.49 万元、公司信息化 建设项目784.12 万元的自筹资金，全体独立董事及保荐机构均就上述事项发表了明确同意的意见。截至2013 年12 月31 日止，公司已用募集资金置换预先已投入项目自筹资金1,147.61 万元。
用闲置募集 资金暂时补 充流动资金 情况	2012 年6 月2 日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》， 同意使用闲置募集资金17,000 万元临时补充流动资金，使用期限为自股东大会批准之日起不超过6 个月。全体独立董事 及保荐机构均就上述事项发表了明确同意的意见。2012 年6 月20 日，2012 年第一次临时股东大会审议通过了该项议案。 2012 年12 月18 日，临时补充流动资金17,000 万元已转回募集资金专有账户。
项目实施出 现募集资金 结余的金额 及原因	项目尚未完工
尚未使用的 募集资金用 途及去向	专户存储
募集资金使 用及披露中 存在的问题 或其他情况	本公司已及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放和使用情况

四、募集资金使用及披露中存在的问题

2013年度，公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《创业板信息披露业务备忘录第1 号 —超募资金使用》和公司《募集资金管理制度》规定使用募集资金，并及时、真 实、准确、完整地进行相关信息的披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

五、保荐机构对公司募集资金存放与使用情况的核查及意见

2013年度，公司按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》和《创业板信息披露业务备忘录第1 号— 超募资金使用》和公司《募集资金管理制度》规定使用募集资金，并及时、真实、 准确、完整地进行相关信息的披露工作，不存在违规使用募集资金的情形

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（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏省交通科学研究院 股份有限公司2013年度募集资金的存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

李 波 付 彪

中信建投证券股份有限公司 2014 年3 月17 日

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