JSTI GROUP — Audit Report / Information 2013

Mar 18, 2013

中信建投证券股份有限公司关于江苏省交通科学研究院股份有 限公司以超募资金偿还银行借款的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称 “保荐机构”）作为江苏省交通科 学研究院股份有限公司（以下简称“苏交科”或“公司”）首次公开发股票并在 创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 《创业板信息披露业务备忘录第 1 号－超募资金使用（修订）》等有关规定，就 苏交科第二届董事会第十九次会议审议通过的《关于以超募资金偿还银行借款的 议案》所涉及的事项，进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、公开发行股票募集资金到位情况

江苏省交通科学研究院股份有限公司（以下简称 “ 苏交科 ” 或 “ 公司 ” ），经中 国证券监督管理委员会 “ 证监许可 [2011]2026 号 ” 《关于核准江苏省交通科学研究 院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，并经深圳证券 交易所同意，公司由主承销商中信建投证券股份有限公司（以下简称 “ 中信建投 证券 ” ）采用向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合 的发行方式公开发行人民币普通股（ A 股） 6,000 万股。本次新股发行价格为每 股人民币 13.30 元（ “ 元 ” 指 “ 人民币元 ” ，以下同），募集资金总额为人民币 798,000,000.00 元，本次募集资金净额为 740,949,150.00 元。公司本次筹集资金 投资金额为 173,295,000.00 元，本次超募资金总额为 567,654,150.00 元。以上募 集资金已由天衡会计师事务所有限公司于 2011 年 12 月 30 日出具天衡验字

（ 2011 ） 124 号《验资报告》验证确认，公司已对募集资金进行了专户存储。 二、公司以超募资金偿还银行借款的必要性和合理性

1 、本次募集资金的使用计划

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第 1 号 —— 超募资金使用 （修订）》等规范性文件的有关规定，结合自身实际经营情况，本着股东利益最 大化的原则，为提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，在保证募集资金

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项目建设的资金需求前提下，结合公司自身的实际经营情况，公司拟使用超募资 金中的 11,000 万元用于提前偿还银行借款。

2 、本次募集资金使用的合理性与必要性

随着公司生产规模和业务的不断扩大，公司经营性流动资金需求日益增加， 加之公司工程咨询业务实施周期较长，在合同执行前期需要垫付较多资金用于项 目实施等因素，截止 2013 年 2 月 28 日，母公司银行贷款余额 20,000 万元。

本次使用超募资金提前偿还银行贷款，预计减少利息支出 330 万元，可以 有效降低公司财务费用，增加公司经营利润，实现募集资金的有效利用，达到公 司股东利益最大化的目的。

三、公司关于本次以超募资金偿还银行借款的说明与承诺

公司最近 12 个月未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高 风险投资，并承诺在使用部分超募资金归还银行借款后 12 个月内不从事证券投 资等高风险投资。公司将严格按照募集资金管理相关政策法规规范使用募集资金 并及时对外披露。

四、其他超募资金的安排

剩余超募资金，公司将根据公司发展规划及实际生产经营需求，用于公司主 营业务。在实际使用超募资金前，公司将依法履行相应的董事会或股东大会审议 程序及信息披露义务。

五、本次超募资金使用计划相关审批程序

1 、公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于以超募资金偿还银行 借款的议案》。

2 、公司独立董事对本次超募资金使用计划的意见

公司全体独立董事对本次超募资金的使用计划发表如下意见：公司本次使用 超募资金 11,000 万元提前偿还银行借款，有利于提高募集资金使用效率，降低公 司财务费用，满足公司业务增长对流动资金的需求，提高公司盈利能力，符合全 体股东的利益。超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不 影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者 利益的情况。

本次使用超募资金提前偿还银行借款符合《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号 —— 超募资金使用（修订）》

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等法律法规的相关规定。基于上述意见，同意公司使用 11,000 万元超募资金提前 偿还银行借款。

• 3 、监事会对本次超募资金使用计划的意见

监事会认为：公司本次使用超募资金偿还银行借款没有与募投项目的实施计 划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损 害股东利益的情形，符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号 —— 超募资金使用（修订）》 等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。基于上述意见，同意公司使用 11,000 万元超募资金提前偿还银行借款。

六、保荐机构对本次超募资金使用计划的意见

苏交科募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响 募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的 情况；苏交科以超募资金归还银行借款，有助于减少财务费用支出，提高资金使 用效率，符合全体股东利益；苏交科上述募集资金使用行为经过必要的审批程序， 符合深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第 1 号 —— 超 募资金使用（修订）》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。本保荐机构同 意苏交科拟用超募资金归还银行借款 11,000 万元。

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（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏省交通科学研究院股份 有限公司以超募资金偿还银行贷款》之签字盖章页）

保荐代表人： 徐 涛 李 波

中信建投证券股份有限公司 2013 年3 月18 日

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