JSTI GROUP — Audit Report / Information 2012

Mar 5, 2013

关于江苏省交通科学研究院股份有限公司

募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告

天衡专字（2013）00036 号

天衡会计师事务所有限公司

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关于江苏省交通科学研究院股份有限公司 募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告

天衡专字（2013）00036 号

江苏省交通科学研究院股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的江苏省交通科学研究院股份有限公司（以下简称“贵公司”） 截至2012 年12 月31 日止的《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行 了鉴证工作。

按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证 券交易所上市公司信息披露公告格式第21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专 项报告格式》等有关规定，编制《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》， 提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要 的其他证据，是贵公司董事会的责任。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对《董事会 关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》发表鉴证意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号—历史财务信息审计或审阅以 外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴 证工作以对《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获 取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额 等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，贵公司截至2012 年12 月31 日止的《董事会关于募集资金年度存放与使用 情况的专项报告》已经按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21 号：上市公司募集资金年度存 放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2012 年度募集资金的存放和使用情况。

本鉴证报告仅供贵公司2012 年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。

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江苏省交通科学研究院股份有限公司

董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

根据深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证 券交易所创业板上市公司信息披露公告格式第21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情 况的专项报告格式》等有关规定，江苏省交通科学研究院股份有限公司（以下简称“公司” 或“本公司”）董事会编制了截至2012 年12 月31 日止募集资金年度存放与使用情况的专 项报告。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]2026号《关于核准江苏省交通科学研究院股 份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，本公司由主承销商中信建投证 券股份有限公司采取“网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结 合”的方式，公开发行人民币普通股（A股）6,000万股，每股面值1.00元，发行价为每股人 民币13.30元，共募集资金798,000,000.00元，扣除承销费和保荐费47,800,000.00元后的募 集资金为人民币 750,200,000.00元，已由主承销商中信建投证券股份有限公司于2011年12 月30日分别汇入本公司在上海浦东发展银行南京分行城西支行开设的银行账户（账号： 9309155260000457）内。另减除审计费、律师费、股份登记费和信息披露费等其他发行费用 9,250,850.00元后，本公司本次募集资金净额为人民币740,949,150.00元。上述募集资金业 经天衡会计师事务所有限公司验证，并由其出具天衡验字（2011）124号《验资报告》。

（二）本年度使用金额及当前余额情况表（单位:人民币万元）

募集资金专户摘要	金额
1、截至2011 年12 月31 日止专户余额	75,020.00
2、募集资金专户资金的增加项
(1)本期募集资金
(2)利息收入扣除手续费净额	1,208.35
(3)归还流动资金	17,000.00
小计	18,208.35

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募集资金专户摘要	金额
3、募集资金专户资金的减少项
(1)对募集资金项目的投入	2,201.52
(2)置换出预先投入募集资金投向项目的自有资金	1,147.62
(3)归还银行贷款	11,000.00
(4)收购华龙项目	2,472.48
(5)补充流动资金	17,000.00
(6)转出前期代垫上市发行费用	925.08
小计	34,746.70
4、截至2012 年12 月31 日止专户余额	58,481.65

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《深圳证券交易创 业板股票上市规则》、《深圳证券交易创业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所 上市公司募集资金管理办法》等相关规定，并结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制 度》（以下简称《管理制度》），并经公司2011年第一次临时股东大会审议通过。

根据前述监管机构的规定以及《管理制度》的要求，公司分别在中信银行股份有限公司 南京湖南路支行、南京银行股份有限公司山西路支行、广发银行股份有限公司南京江宁支行 和上海浦东发展银行股份有限公司南京城西支行设立了募集资金专用账户，并和保荐机构中 信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）分别与上述银行签订了《募集资金 三方监管协议》。

公司使用超募资金收购杭州华龙交通勘察设计有限公司，并在中国民生银行南京分行鼓 楼支行设立了募集资金专用账户；本公司、中信建投证券与中国民生银行南京分行鼓楼支行 签订了《募集资金三方监管协议》，该专户仅用于甲方收购杭州华龙交通勘察设计有限公司 项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

《募集资金三方监管协议》明确了各方的权利和义务，其内容与深圳证券交易所三方监 管协议范本不存在重大差异。本公司在履行三方监管协议进程中不存在问题。

根据《管理制度》的要求，本公司对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度并严格 执行，以保证专款专用。同时根据《监管协议》的规定，本公司一次或12个月内累计从募集 资金专户中支取的金额超过1,000万元（按照孰低原则在1,000万元和募集资金净额的5%之间 确定）的，专户银行应及时以传真方式通知保荐机构中信建投证券，同时提供专户的支出 清单。

募集资金存储银行名称	账户类别	期末余额
浦发银行南京城西支行	募集资金专户	42,932.87
南京银行山西路支行	募集资金专户	6,633.26
中信银行南京湖南路支行	募集资金专户	1,537.61
中国民生银行南京鼓楼支行	募集资金专户	1,166.47
广发银行江宁支行	募集资金专户	6,211.44
合计		58,481.65

三、本年度募集资金的实际使用情况

本年度募集资金的实际使用情况参见附件《募集资金使用情况表》。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

无。

江苏省交通科学研究院股份有限公司董事会

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2013 年3 月3 日

附表：募集资金使用情况对照表

人民币单位：万元

附表：募集资金使用情况对照表									人民币单位：万元	人民币单位：万元
募集资金总额			75,020.00			本年度投入募集资金总额 [注]			15,674.00
报告期内变更用途的募集资金总额			-			已累计投入募集资金总额			16,821.62
累计变更用途的募集资金总额			-
累计变更用途的募集资金总额比例			-
承诺投资项目和超募资金投向	是否 已变 更项 目 （含 部分 变 更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额	本年度投入 金额	截至期末累 计投入金额	截至期 末投资 进度（%）	项目 达到 预定 可使 用状 态日 期	本年度 实现的 效益	是否 达到 预计 效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
			(1)		(2)	(3) ＝ (2)/(1)
承诺投资项目
1.设计咨询中心建设项目	否	6,057.00	6,057.00		-	0.00%				否
2.实验室建设项目		8,472.50	8,472.50	1,679.96	2,043.46
（1）长大桥梁健康检测与诊断技术交通行业重点实验室	否	3,302.50	3,302.50	1,151.44	1,151.44	34.87%	2015 年1 月10 日	不适用	不适 用	否

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（2）江苏公路运输工程实验室	否	5,170.00	5,170.00	528.52	892.02	17.25%	2015 年1 月10 日	不适用	不适 用	否
3.公司信息化建设项目	否	2,800.00	2,800.00	521.56	1,305.68	46.63%	2014 年1 月10 日	不适用	不适 用	否
承诺投资项目小计		17,329.50	17,329.50	2,201.52	3,349.14
超募资金投向
1.杭州华龙交通勘察设计有限公司	否	3,636.00	3,636.00	2,472.48	2,472.48	68.00%	2012 年8 月1 日	826.38	是	否
2.归还银行贷款	否	11,000.00	11,000.00	11,000.00	11,000.00		不适 用	不适用	不适 用	否
3.补充流动资金	否	17,000.00	17,000.00	17,000.00	17,000.00		不适 用	不适用	不适 用	否
4.归还流动资金	否	-17,000.00	-17,000.00	-17,000.00	-17,000.00
超募资金投向小计		14,636.00	14,636.00	13,472.48	13,472.48
合计		31,965.50	31,965.50	15,674.00	16,821.62

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未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	设计咨询中心建设项目因实施地点尚未按照计划进度确定，公司未来根据发展需要稳步推进该项目的实施。
项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用
注：本年度投入募集资金总额不包括括前期以自筹资金预先投入募投项目，在募集资金到位后置换的金额1,147.61 万元。
超募资金的金额、用途及使用进展情况	公司实际募集资金净额为74,094.92 万元，其中超募资金56,765.42 万元，已确定用途的超募资金如下：
	2012 年3 月11 日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于以超募资金偿还银行借款的议案》，公司使用超 募集资金11,000 万元偿还银行贷款，全体独立董事及保荐机构均就上述事项发表了明确同意的意见。2012 年4 月5 日，公司2011 年度股东大会审议通过了该项议案。
	2012 年7 月29 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于审议拟收购杭州华龙交通勘察设计有限公司股权 的议案》，公司使用超募资金3,636 万元收购杭州华龙70%股权，全体独立董事及保荐机构均就上述事项发表了专项 意见。截止2012 年12 月31 日，公司已使用超募资金2,472.48 万元用于收购杭州华龙70%股权项目。
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金项目内容的议案》，全体董事一致同意实验室建 设项目内容的变更。
	1、长大桥梁健康检测与诊断技术交通行业重点实验室：由于公司首发上市时间距离项目筹建批复时间较长，长大桥 梁健康检测与诊断技术交通行业重点实验室建设的内、外部环境均发生了一定的变化，主要体现为：①长大桥梁均 具有“大跨、深水、超高、超长”的特征，其运营期的病害修复难度之大，已成为世界级的关键技术，迫切需要有 所突破；②实验室所需设备的检测要求整体提高，部分设备的单价发生变化；③随着实验室研发宽度及深度的调整， 配套的实验用房已不能满足实验室发展要求。在总投资额不变的情况下，对建设项目内容进行优化调整。项目原计 划投资概算3,302.50 万元，包括试验设备购置费3,099.00 万元、其他费用203.50 万元；变更后的投资概算仍为 3,302.50 万元，其中实验设备购置费2,304.50 万元、试验用房建设费900.00 万元、备用金98.00 万元。

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	2、江苏公路运输工程实验室：由于公司首发上市时间距离项目筹建批复时间较长，江苏公路运输工程实验室建设的 内、外部环境均发生了一定的变化，主要体现为：①随着社会对资源、能源和环境等问题的日益关注，道路工程不 仅仅是满足出行的需求，道路的平整、安全、舒适及服务水平的提升日益成为人们关注的热点；②整个社会对于可 持续发展更为关注，要求道路建设过程中更多地利用废旧材料，道路运营过程中节约能源、减少噪音等污染，节能 交通、绿色交通成为道路建设者的关注点；③工程实验室所需要采购的仪器设备检测能力整体提高、部分设备的单 价发生变化，以及研发方向的变化要求对所购置设备进行优化调整。在总投资额不变的情况下，对建设项目内容进 行优化调整。项目原计划投资概算5,170.00 万元，均为试验设备购置费；变更后的投资概算仍为5,170.00 万元， 其中验设备购置费4,065.00 万元、试验用房建设费1,050.00 万元、备用金55.00 万元。
募集资金投资项目先期投入及置换情况	2012 年3 月13 日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入募集资金投资项目的 自筹资金的议案》，同意公司以募集资金1,147.61 万元置换预先已投入募投项目实验室建设项目363.49 万元、公 司信息化建设项目784.12 万元的自筹资金，全体独立董事及保荐机构均就上述事项发表了明确同意的意见。截至 2012 年12 月31 日止，公司已用募集资金置换预先已投入项目自筹资金1,147.61 万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	2012 年6 月2 日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》， 同意使用闲置募集资金17,000 万元临时补充流动资金，使用期限为自股东大会批准之日起不超过6 个月。全体独立 董事及保荐机构均就上述事项发表了明确同意的意见。2012 年6 月20 日，2012 年第一次临时股东大会审议通过了 该项议案。2012 年12 月18 日，临时补充流动资金17,000 万元已转回募集资金专有账户。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	项目尚未完工
尚未使用的募集资金用途及去向	专户存储
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	本公司已及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放和使用情况

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