JSTI GROUP — Audit Report / Information 2013

Mar 5, 2013

中信建投证券股份有限公司关于江苏省交通科学研究院股份有限公司 2013 年度日常关联交易预计的核查意见

根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》等规定，中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”） 作为江苏省交通科学研究院股份有限公司（以下简称“苏交科”或“公司” ）的保荐 机构，就苏交科第二届董事会第十八次会议审议的 2013 年度日常关联交易预计事项进 行了审慎核查，核查情况如下：

一、预计 2013 年日常关联交易的基本情况

单位：万元

			上年实际发生
		合同签订金额或预计 金额
关联交易类别	关联人
				占同类业务比 例（％）
			发生金额
向关联人提供劳务	中水电南京勘察设计有 限公司	3,000.00	0	0
	小计	3,000.00	0	0
接受关联人提供的劳务	杭州华龙交通勘察设计 有限公司	3,500.00	1,010.28	0.96%
	甘肃科地工程咨询有限 公司	3,200.00	0	0
	江苏省建设工程设计院 有限公司	1,200.00	372.95	0.35%
	北京剑平瑞华环保技术 有限公司	960.00	200.00	0.19%
	连云港交通规划设计院 有限公司	570.00	513.88	0.49%
	江苏燕宁新材料科技发 展有限公司	200.00	0	0
	江苏苏科畅联科技有限 公司	100.00	0	0
	小计	9,730.00	2,097.11	1.99%

• 1 -

二、关联方基本情况和关联关系

1 、杭州华龙交通勘察设计有限公司

（ 1 ）关联方基本情况

名称：杭州华龙交通勘察设计有限公司（以下简称 “ 杭州华龙 ” ）

住所：拱墅区董家弄 60 号 209

法定代表人：李大鹏

注册资本： 300 万

主营业务：公路工程勘察设计、咨询，市政工程咨询（以上项目凭资质证书经营）

（ 2 ）关联方近两年财务数据

单位：元

项目	2012 年度	2011 年度
资产总额	39,769,253.62	35,445,643.40
负债总额	25,830,266.65	26,581,770.32
或有负债涉及的金额	0	0
净资产	13,938,986.97	8,863,873.08
营业收入	29,037,751.89	13,067,922.00
利润总额	6,842,965.62	-35,064.74
净利润	4,929,006.98	-26,298.55

（ 3 ）关联关系

• “ 杭州华龙 ” 成立于 2003 年 8 月 21 日，本公司持有该公司 70.00% 股权，自然人股东

• 王虎、罗杰慧持有该公司 30.00% 股权。

• “ 杭州华龙 ” 为公司控股子公司。根据深交所《股票上市规则》规定， “ 杭州华龙 ” 为

• 公司关联法人，该交易为关联交易。

2 、甘肃科地工程咨询有限责任公司

（ 1 ）关联方基本情况

名称：甘肃科地工程咨询有限责任公司（以下简称 “ 甘肃科地 ” ） 住所：兰州市雁南路创新大厦 19 层

法定代表人：张世武

注册资本： 500 万

• 2 -

主营业务：工程勘察设计的咨询服务

（ 2 ）关联方近两年财务数据

单位：元

项目	2012 年度	2011 年度
资产总额	34,876,132.74	24,525,504.99
负债总额	18,391,793.33	11,574,899.52
或有负债涉及的金额	0	0
净资产	16,484,339.41	12,950,605.47
营业收入	34,914,330.80	23,941,715.80
利润总额	5,046,374.74	2,567,539.51
净利润	3,533,733.94	1,845,368.89

（ 3 ）关联关系

• “ 甘肃科地 ” 成立于 2002 年 4 月 30 日，本公司持有该公司 70.00% 股权，自然人股东

• 张世武持有该公司 30.00% 股权。

“ 甘肃科地 ” 为公司控股子公司（已公告收购，工商变更尚未完成）。根据深交所《股 票上市规则》规定， “ 甘肃科地 ” 为公司关联法人，该交易为关联交易。

3 、江苏省建设工程设计院有限公司

（ 1 ）关联方基本情况

名称：江苏省建设工程设计院有限公司 （以下简称 “ 建工院 ” ） 住所：南京市云龙山路 88 号

法定代表人：张海军

注册资本： 300 万元

主营业务：为建筑工程设计、建筑技术的咨询服务

（ 2 ）关联方近两年财务数据

单位：元

项目	2012年度	2011年度
资产总额	11,140,435.47	14,356,069.23
负债总额	15,848,745.45	13,009,710.58
或有负债涉及的金额	0	0

• 3 -

项目	2012年度	2011年度
净资产	-4,708,309.98	1,346,358.65
营业收入	8,537,420.54	14,608,039.40
利润总额	-6,078,987.73	62,849.64
净利润	-6,054,668.63	-190,241.37

（ 3 ）关联关系

“ 建工院 ” 成立于 2005 年 12 月 5 日，本公司持有该公司 75 。 00% 股权，自然人股东周 诚玺持有该公司 25.00% 股权。

“ 建工院 ” 为公司控股子公司。根据深交所《股票上市规则》规定， “ 建工院 ” 为公司 关联法人，该交易为关联交易。

4 、北京剑平瑞华环保技术有限公司

（ 1 ）关联方基本情况

名称：北京剑平瑞华环保技术有限公司（以下简称 “ 北京剑平 ” ）

住所：北京市朝阳区东大桥路 8 号尚都国际中心 A 座 2505

法定代表人：朱绍玮

注册资本： 408 万元

主营业务：环保工程及设备的技术开发，技术转让，技术咨询，技术服务

（ 2 ）关联方近两年财务数据

单位：元

项目	2012年度	2011年度
资产总额	5,605,490.64	8,522,770.38
负债总额	8,520,817.28	8,603,991.48
或有负债涉及的金额	0	0
净资产	-2,915,326.64	-81,221.10
营业收入	7,370,358.97	10,218,442.23
利润总额	-2,771,242.16	-745,924.26
净利润	-2,834,105.54	-753,824.26

（ 3 ）关联关系

• “ 北京剑平 ” 成立于 1997 年 11 月 3 日，本公司持有该公司 59.86% 股权，北京剑平国际

• 4 -

投资有限公司持有该公司 40.14% 股权。

• “ 北京剑平 ” 为公司控股子公司。根据深交所《股票上市规则》规定， “ 北京剑平 ” 为

• 公司关联法人，该交易为关联交易。

5 、连云港交通规划设计院有限公司

（ 1 ）关联方基本情况

名称：连云港交通规划设计院有限公司（以下简称 “ 连云港设计 ” ） 住所：连云港市新浦区通灌南路 75 号兆隆大厦 6 楼 法定代表人：王军华

注册资本： 404.50 万元

主营业务：公路工程、桥隧工程、交通会属工程设计、测试、咨询服务

（ 2 ）关联方近两年财务数据

	单位：元	单位：元
项目	2012年度	2011年度
资产总额	5,615,664.69	4,944,291.30
负债总额	1,538,376.25	1,946,636.29
或有负债涉及的金额
净资产	4,077,288.44	2,997,655.01
营业收入	5,185,754.95	3,554,700.00
利润总额	760,723.96	191,083.20
净利润	416,948.91	135,326.33

（ 3 ）关联关系

“ 连云港设计 ” 成立于 1991 年 12 月 28 日，本公司持有该公司 50.00% 股权，连云港海 通集团有限责任公司持有该公司 44.50% 股权，连云港交通规划设计院有限公司工会持 有该公司 5.5% 股权。

“ 连云港设计 ” 为公司控股子公司。根据深交所《股票上市规则》规定， “ 连云港设计 ” 为公司关联法人，该交易为关联交易。

• 5 -

6 、江苏燕宁新材料科技发展有限公司

（ 1 ）关联方基本情况

名称：江苏燕宁新材料科技发展有限公司 （以下简称 “ 燕宁新材料 ” ）

住所：南京江宁科学园天元路 118 号

法定代表人：曹荣吉

注册资本： 1000 万元

主营业务：路用设备及材料的研发、生产及技术服务，销售自产产品；道路养护、

施工及技术服务。

（ 2 ）关联方近两年财务数据

单位：元

项目	2012年度	2011年度
资产总额	19,845,753.68	12,184,127.85
负债总额	17,134,935.19	12,776,223.30
或有负债涉及的金额	0	0
净资产	2,710,818.49	-592,095.45
营业收入	30,456,921.50	6,901,185.58
利润总额	3,304,179.44	-1,218,748.40
净利润	3,302,913.94	-1,221,219.08

（ 3 ）关联关系

“ 燕宁新材料 ” 成立于 2005 年 10 月 14 日，本公司持有该公司 70.00% 股权，杨洁轶持 有该公司 30.00% 股权。

“ 燕宁新材料 ” 为公司控股子公司。根据深交所《股票上市规则》规定， “ 燕宁新材料 ” 为公司关联法人，该交易为关联交易。

7 、江苏苏科畅联科技有限公司

（ 1 ）关联方基本情况

名称：江苏苏科畅联科技有限公司（以下简称 “ 苏科畅联 ” ） 住所：南京市建邺区奥体大街 69 号新城科技大厦 01 栋

• 6 -

法定代表人：曹荣吉

注册资本： 1,000 万

主营业务：智能交通系统的研发、设计。

（ 2 ）关联方近一年财务数据

单位：元

项目	2012年度	2011年度
资产总额	20,041,643.04	0
负债总额	10,233,564.77	0
或有负债涉及的金额	0	0
净资产	9,808,078.27	0
营业收入	7,870,896.91	0
利润总额	-200,701.71	0
净利润	-191,921.73	0

（ 3 ）关联关系

“ 苏科畅联 ” 成立于 2012 年 4 月 16 日，本公司持有该公司 75.00% 股权，自然人股东糜 长军、高峰、曾一军持有该公司 25.00% 股权。

“ 苏科畅联 ” 为公司控股子公司。根据深交所《股票上市规则》规定， “ 苏科畅联 ” 为 公司关联法人，该交易为关联交易。

8 、中水电南京工程勘察设计有限公司

（ 1 ）关联方基本情况

名称：中水电南京工程勘察设计有限公司（以下简称 “ 中水电 ” ）

住所：南京市建邺区江心洲街道东寿一队 78 号

法定代表人：成子桥

注册资本： 2,000 万

主营业务：工程勘察设计。

（ 2 ）关联方最近一期财务数据

单位：元

项目 2012 年度 2011 年度

• 7 -

项目	2012年度	2011年度
资产总额	20,000,000.00	0
负债总额	0	0
或有负债涉及的金额	0	0
净资产	20,000,000.00	0
营业收入	0	0
利润总额	0	0
净利润	0	0

（ 3 ）关联关系

• “ 中水电 ” 成立于 2012 年 11 月 29 日，中国水电建设集团路桥工程有限公司持有该公司

• 51.00% 股权，本公司持有该公司 49.00% 股权。

“ 中水电 ” 为公司非控股子公司。根据深交所《股票上市规则》规定， “ 中水电 ” 为公 司关联法人，该交易为关联交易。

三、关联交易主要内容

1 、定价政策和定价依据

提供劳务时根据国家政策及市场行情确定，有国家定价或执行国家规定的，依国家 定价或执行国家规定；无国家定价的，则执行市场价格；无市场价格的，则协商确定价 格，具体的价款由双方根据上述原则协商后确定；劳务款项结算方式按照实际签订合同 约定节点分步付款。

2 、协议签署情况

协议均暂未签订。

四、关联交易目的及对公司的影响

公司日常关联交易，是基于对关联方的生产经营、管理情况及资信情况较为清楚， 历史合作良好；其目的是实现资源共享，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。

公司与关联方交易均遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则， 依据市场价格定价、交易。上述关联交易均是公司的正常业务，有利于公司经营业务的 发展，不存在损害公司和全体股东利益的行为 , 上述关联交易不会对公司的独立性构成

• 8 -

影响，公司主营业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

五、独立董事

根据有关规范性文件和《公司章程》及其他相关规定，我们事前对公司拟提交董事 会审议的关联交易各方资信、承接能力做了检查，认为各关联方符合有关规定的要求， 本次公司与各关联方的日常关联交易系公司日常生产经营的需要。

公司 2012 年度日常关联交易的执行是在平等、互利基础上进行的，未损害公司和股 东利益。 2013 年度预计日常关联交易的审批程序符合相关规定，交易行为合理，交易定 价符合市场原则。同意公司实施 2013 年度预计日常关联交易。

六、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：上述关联交易事项符合公司和股东的利益；公司与上述关 联企业发生的关联交易为日常生产经营活动所需的正常交易事项；上述关联交易事项经 公司董事会审议通过，独立董事确认并发表了独立意见；该事项尚需提交公司股东大会 审议；对公司上述日常关联交易预计事项无异议。

• 9 -

（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏省交通科学研究院股份有 限公司2013 年度日常关联交易预计之核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

徐 涛 李 波

中信建投证券股份有限公司 二〇一三年三月五日

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