JSTI GROUP — Audit Report / Information 2013

Mar 5, 2013

中信建投证券股份有限公司关于江苏省交通科学研究院股份有限公司 2013 年度向各子公司申请银行综合授信提供担保的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为江苏省交通科学研究院 股份有限公司（以下简称“苏交科”或“公司”）恢复上市的保荐机构，根据《证券发 行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规 和规范性文件的规定，就苏交科第二届董事会第十八次会议审议的公司向子公司申请银 行综合授信提供担保事项进行了核查，核查情况如下：

一、担保情况概述

（一）本次担保基本情况

江苏省交通科学研究院股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” 或 “ 苏交科 ” ）的子公司拟向 银行申请综合授信（包括流动资金借款、银行承兑汇票和保函等） 21,800 万元。公司拟 为上述授信提供信用保证，担保期限自 2012 年度股东大会通过之日至 2013 年度股东大 会召开之日止并同时授权公司总经理办理 2013 年度集团融资及向子公司提供担保进行 综合授信具体事宜。具体如下表：

单位：万元

申请授信的子公司	保证方式	流动资金 贷款	保函、银行承 兑汇票	合计
江苏燕宁工程咨询有限公司	母公司信用担保	350	450	800
江苏燕宁新材料科技发展有限公司	母公司信用担保	800	200	1,000
常州市交通建设监理咨询有限公司	母公司信用担保	1,000	1,000	2,000
江苏省建设工程设计院有限公司	母公司信用担保	1,000	0	1,000
江苏苏科畅联科技有限公司	母公司信用担保	0	1,000	1,000
杭州华龙交通勘察设计有限公司	母公司信用担保	700	0	700
江苏燕宁公路工程技术有限公司	母公司信用担保	10,000	0	10,000
江苏交科能源科技发展有限公司	母公司信用担保	800	200	1,000
北京剑平瑞华环保技术有限公司	母公司信用担保	300	0	300
燕宁国际集团有限公司	母公司信用担保		4,000	4,000
合计		14,950	6,850	21,800

1 、公司拟新增的对控股子公司的担保总额占公司 2012 年经审计归属于母公司净资 产的 15.86% ，占公司 2012 年经审计的总资产的 10.14% 。

• 1 -

2 、被担保子公司中江苏燕宁新材料科技发展有限公司、江苏省建设工程设计院有 限公司、北京剑平瑞华环保技术有限公司、江苏燕宁公路工程技术有限公司、燕宁国际 集团有限公司资产负债率高于 70% ，按照《公司章程》规定该议案尚需提交股东大会审 议。

（二）董事会审议、表决情况

公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于 2013 年度集团融资及向子公司提 供担保进行综合授信的议案》，同意上述担保事项，并决定提交年度股东大会审议。公 司第二届监事会第十次会议也审议通过了该议案，同意上述担保事项。

二、被担保人基本情况

1 、江苏燕宁工程咨询有限公司

注册资本： 400 万元 实收资本： 400 万元

注册地址：南京市建邺区水西门大街 223 号

法定代表人：曹荣吉

经营范围：工程项目管理、工程监理、工程技术咨询；工程招标代理；工程造价咨 询；公路工程勘察设计、技术服务；工程预算服务。

江苏燕宁工程咨询有限公司（简称 “ 燕宁咨询 ” ）主营业务为工程项目管理、工程监 理，本公司持有该公司 95.00% 股权，公司子公司燕宁国际工程咨询有限公司持有该公 司 5.00% 股权。

经审计，近两年公司主要财务数据如下：

单位：元

项目	2012年度	2011年度
资产总额	23,769,284.85	17,832,641.04
负债总额	11,964,727.34	8,386,482.45
或有负债涉及的金额	0	0
净资产	11,804,557.51	9,446,158.59
营业收入	24,758,055.94	19,774,496.14
利润总额	3,233,152.22	3,192,470.38
净利润	2,358,398.92	2,298,934.89

• 2 -

2 、江苏燕宁新材料科技发展有限公司

注册资本： 1,000 万元

实收资本： 1,000 万元

注册地址：南京江宁科学园天元路 118 号

法定代表人：曹荣吉

经营范围：路用设备及材料的研发、生产及技术服务，销售自产产品；道路养护、 施工及技术服务；上述同类产品的进出口、批发及佣金代理业务。

江苏燕宁新材料科技发展有限公司主营业务为路用设备及材料的研发、生产及技术 服务，销售自产产品；道路养护、施工及技术服务。本公司持有该公司 70.00% 股权， 杨洁轶持有该公司 30.00% 股权。

经审计，近两年公司主要财务数据如下：

	单位：元	单位：元
项目	2012年度	2011年度
资产总额	19,845,753.68	12,184,127.85
负债总额	17,134,935.19	12,776,223.30
或有负债涉及的金额	0	0
净资产	2,710,818.49	-592,095.45
营业收入	30,456,921.50	6,901,185.58
利润总额	3,304,179.44	-1,218,748.40
净利润	3,302,913.94	-1,221,219.08

3 、常州市交通建设监理咨询有限公司

注册资本： 400 万元

实收资本： 400 万元

注册地址：常州市新北区汉江路 368 号 9 楼

法定代表人：曹荣吉

经营范围：公路、桥隧、码头、港口、航道、城市道路、工民建、交通标志工程的

• 3 -

监理测试（凭资质测试）；咨询服务。

常州市交通建设监理咨询有限公司（简称 “ 常州监理 ” ）主营业务为工程项目管理、 工程监理、咨询服务。公司子公司燕宁国际工程咨询有限持有该公司的 90.00% 股权， 公司子公司江苏燕宁公路工程技术有限公司持有该公司的 10.00% 股权。

经审计，近两年公司主要财务数据如下：

单位：元

项目	2012年度	2011年度
资产总额	37,277,559.03	32,667,045.24
负债总额	20,871,276.02	17,457,807.96
或有负债涉及的金额	0	0
净资产	16,406,283.01	15,209,237.28
营业收入	52,139,534.14	40,074,335.76
利润总额	2,789,226.80	4,384,405.98
净利润	1,197,045.73	3,314,374.47

4 、江苏省建设工程设计院有限公司 注册资本： 300 万元

实收资本： 300 万元

注册地址：南京市云龙山路 88 号

法定代表人：张海军

经营范围：建筑工程设计，室内外装饰，建筑技术的咨询服务。

江苏省建设工程设计院有限公司（简称 “ 建工院 ” ）主营业务为建筑工程设计、建筑 技术的咨询服务。本公司持有该公司 75.00% 股权，周诚玺持有该公司 25.00% 股权。

经审计，近两年公司主要财务数据如下：

单位：元

项目	2012年度	2011年度
资产总额	11,140,435.47	14,356,069.23
负债总额	15,848,745.45	13,009,710.58
或有负债涉及的金额	0	0
净资产	-4,708,309.98	1,346,358.65
营业收入	8,537,420.54	14,608,039.40

• 4 -

项目	2012年度	2011年度
利润总额	-6,078,987.73	62,849.64
净利润	-6,054,668.63	-190,241.37

5 、江苏苏科畅联科技有限公司

注册资本： 1,000 万元

实收资本： 1,000 万元

注册地址：南京市建邺区奥体大街 69 号新城科技大厦 01 栋

法定代表人：曹荣吉

经营范围：智能交通系统的研发、设计、咨询、机电产品研发、生产、销售、监控 设备、通信设备、衡器设备的销售及安装，公路、城市智能交通工程施工。

江苏苏科畅联科技有限公司（简称 “ 苏科畅联 ” ）主营业务为智能交通系统的研发、 设计。本公司持有该公司 75.00% 股权，自然人糜长军、高峰、曾一军持有该公司 25.00% 股权。

公司成立于： 2012 年 4 月 16 日

经审计，近一年公司主要财务数据如下：

单位：元

项目	2012年度	2011年度
资产总额	20,041,643.04	0
负债总额	10,233,564.77	0
或有负债涉及的金额	0	0
净资产	9,808,078.27	0
营业收入	7,870,896.91	0
利润总额	-200,701.71	0
净利润	-191,921.73	0

6 、杭州华龙交通勘察设计有限公司

注册资本： 300 万元

实收资本： 300 万元

注册地址：拱墅区董家弄 60 号 209

• 5 -

法定代表人：李大鹏

经营范围：公路工程勘察设计、咨询，市政工程咨询（以上项目凭资质证书经营）。 杭州华龙交通勘察设计有限公司（简称 “ 杭州华龙 ” ）主营业务为公路工程勘察设计、 咨询，市政工程咨询。本公司持有该公司 70.00% 股权，自然人股东王虎、罗杰慧持有 该公司 30.00% 股权。

公司 2012 年 8 月被苏交科收购。经审计，近两年公司主要财务数据如下：

单位：元

项目	2012 年度	2011 年度
资产总额	39,769,253.62	35,445,643.40
负债总额	25,830,266.65	26,581,770.32
或有负债涉及的金额	0	0
净资产	13,938,986.97	8,863,873.08
营业收入	29,037,751.89	13,067,922.00
利润总额	6,842,965.62	-35,064.74
净利润	4,929,006.98	-26,298.55

7 、江苏燕宁公路工程技术有限公司

注册资本： 6,200 万元

实收资本： 6,200 万元

注册地址：南京市奥体大街 69 号新城科技大厦 01 幢 5 层

法定代表人：张海军

经营范围：公路工程、桥梁工程、环境工程、交通工程、园林工程、计算机网络系 统工程的监理、设计、施工、检测、试验及技术咨询服务，交通控制系统工程的开发， 检测设备、筑路机械、路基材料的研制、销售。房屋建筑工程的设计、施工。

江苏燕宁公路工程技术有限公司（简称 “ 燕宁公路 ” ）主营业务为：公路工程、桥梁 工程、环境工程、交通工程、园林工程、计算机网络系统工程的监理、设计、施工、检 测、实验及技术咨询服务。本公司持有该公司 100.00% 股权。

经审计，近两年公司主要财务数据如下：

单位：元

项目	2012 年度	2011 年度
资产总额	651,017,998.	752,528,811

• 6 -

项目	2012 年度	2011 年度
	72	.70
	581,605,339. 71	670,455,638 .59
负债总额
或有负债涉及的金额	0	0
	69,412,659.0 1	82,073,173. 11
净资产
	51,201,096.4 6	322,175,533 .40
营业收入
	-17,797,039. 96	9,207,893.8 2
利润总额
	-12,660,514. 10	6,322,295.1 7
净利润

8 、江苏交科能源科技发展有限公司

注册资本： 600 万元

实收资本： 600 万元

注册地址：南京市建邺区水西门大街 223 号

法定代表人：张海军

经营范围：太阳能光伏产品研发，节能改造设计、咨询、施工，节能环保产品开发、 销售、技术转让，机电设备研制、销售、安装、系统集成，合同能源管理、能源项目开 发。

江苏交科能源科技发展有限公司（简称 “ 交科能源 ” ）主营业务为节能改造设计、咨 询、施工，节能环保产品开发、销售、技术转让，合同能源管理、能源项目开发。本公 司持有该公司 83.33% 股权，公司子公司燕宁公路工程技术有限公司持有该公司 16.67% 股权。

经审计，近两年公司主要财务数据如下：

单位：元

项目	2012 年度	2011 年度
资产总额	6,128,761.94	5,986,599.25
负债总额	467,606.29	2,940.00
	0	0
或有负债涉及的金额
净资产	5,661,155.65	5,983,659.25
营业收入	1,524,579.95	0

• 7 -

项目	2012 年度	2011 年度
利润总额	-322,503.60	-16,340.75
净利润	-322,503.60	-16,340.75

9 、北京剑平瑞华环保技术有限公司

注册资本： 408 万元

实收资本： 408 万元

注册地址：北京市朝阳区东大桥路 8 号尚都国际中心 A 座 2505

法定代表人：朱绍玮

经营范围：许可经营项目：专业承包

一般经营项目：环保工程及设备的技术开发，技术转让，技术咨询，技术服务；投 资咨询；购销建筑材料，装饰材料，五金交电、机械电气设备、金属材料。

北京剑平瑞华环保技术有限公司主营业务环保工程及设备的技术开发，技术转让， 技术咨询，技术服务。本公司持有该公司 59.86% 股权，北京剑平国际投资有限公司持 有该公司 40.14% 股权。

经审计，近两年公司主要财务数据如下：

单位：元

项目	2012年度	2011年度
资产总额	5,605,490.64	8,522,770.38
负债总额	8,520,817.28	8,603,991.48
或有负债涉及的金额	0	0
净资产	-2,915,326.64	-81,221.10
营业收入	7,370,358.97	10,218,442.23
利润总额	-2,771,242.16	-745,924.26
净利润	-2,834,105.54	-753,824.26

10 、燕宁国际集团有限公司

注册资本： 200 万美元

实收资本： 10 万美元

注册地址：安哥拉罗安达市 VIANA 区

法定代表人：孙旻

• 8 -

经营范围：

工程勘察、设计、施工、实验、监理、及相关技术服务，地质勘察、线路、管道、 设备安装、计算机网络工程的设计、施工、检测、监理、技术开发及相关咨询服务，公 路车辆、工程机械的开发和技术服务，建筑材料及设备的开发、生产、综合技术服务， 环境监测。

燕宁国际集团有限公司主营业务为工程勘察、设计、施工、实验、监理、及相关技 术服务，地质勘察、线路、管道、设备安装、计算机网络工程的设计、施工、检测、监 理、技术开发及相关咨询服务，本公司持有该公司 80.00% 股权，公司子公司燕宁国际 工程咨询有限公司持有该公司 20.00% 股权。

经审计，近两年公司主要财务数据如下：

单位：元

项目	2012年度	2011年度
资产总额	31,760,202.52	2,139,372.54
负债总额	39,069,459.84	9,119,683.97
或有负债涉及的金额	0	0
净资产	-7,309,257.32	-6,980,311.43
营业收入	42,457,042.02	7,228,505.49
利润总额	-348,965.29	-4,182,000.45
净利润	-348,965.29	-4,182,000.45

三、担保协议的主要内容

公司拟新增的对控股子公司的担保计划是公司各子公司根据实际经营需要制定的 预案，年度实际发生的担保金额需根据各公司实际经营资金需求办理，以上相关担保事 项均暂未签署相关担保协议。

四、董事会意见

1 、提供担保的原因

公司提供担保的各子公司均处于快速发展期，流动资金需求较大；母公司为了提供 担保授信，将有效提供子公司营运能力，提高子公司生产效率，进而提高全公司的整体 收益；

• 9 -

2 、目前公司各子公司行业前景看好，具有持续发展的能力，短期内不会出现不能 偿还银行贷款的情形；

3 、公司本次的担保子公司中杭州华龙交通勘察设计有限公司为非全资控股子公司， 其他股东将按其持股比例进行同比例提供担保；江苏燕宁新材料科技发展有限公司、江 苏省建设工程设计院有限公司、江苏苏科畅联科技有限公司、北京剑平瑞华环保技术有 限公司为非全资控股子公司，上述 4 家控股子公司其它股东未按其持股比例进行同比例 提供担保；

• 4 、以上未进行同比例担保的公司存在不对等的情形，但 4 家子公司是母公司控股，

• 财务风险在可控范围之内，公司认为未能同比例担保不会带来对公司带来重大风险； 5 、本次担保授信不存在反担保情形。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

（一）截至本公告日，公司仅存在对子公司的担保事项，不存在其他对外担保事项。 经 2011 年度股东大会审议通过，公司尚处于有效期内的对子公司的担保情况如下：

1 、江苏燕宁工程咨询有限公司的银行授信提供的担保额度为 1,200.00 万元人民币， 实际使用额为 413.46 万元。

2 、常州市交通建设监理咨询有限公司的银行授信提供的担保额度为 1,500.00 万元 人民币，实际使用额为 1,428.41 万元。

3 、常熟市交通规划设计院有限公司的银行授信提供的担保额度为 800.00 万元人民 币，实际使用额为 0 万元。

4 、江苏燕宁公路工程技术有限公司的银行授信提供的担保额度为 3,000.00 万元人 民币，实际使用额为 0 万元。

5 、常州市交通规划设计院有限公司的银行授信提供的担保额度为 200.00 万元人民 币，实际使用额为 0 万元。

6 、江苏省建设工程设计院有限公司的银行授信提供的担保额度为 1,000.00 万元人 民币，实际使用额为 800.00 元。

7 、北京剑平瑞华环保技术有限公司的银行授信提供的担保额度为 500.00 万元人民 币，实际使用额为 350.00 万元。

• 10 -

• 8 、江苏燕宁新材料科技发展有限公司的银行授信提供的担保额度为 300.00 万元人

• 民币，实际使用额为 0 万元。

9 、江苏交科能源科技发展有限公司的银行授信提供的担保额度为 1,000.00 万元人 民币，实际使用额为 0 万元。

公司累计对控股子公司的担保总额 2,991.87 万元，为占 2012 年经审计归属于母公司 净资产的 2.18% 。

（二）公司及子公司不存在逾期担保或者因此导致的潜在诉讼事项。

保荐机构提请投资者注意，上述 4 家控股子公司其它股东未按其持股比例进行同比 例提供担保，若上述子公司不能如期归还银行贷款，则公司存在履行担保责任而使公司 利益受损的风险。

六、公司独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公 司章程》的有关规定，独立董事发表如下意见：（ 1 ）被担保的对象均为公司的全资子 公司和控股子公司，公司对其具有绝对的控制权，财务风险处于可有效控制的范围之内。 银行授信主要为满足各子公司日常经营所需，公司对其提供担保不会损害公司及股东的 利益。（ 2 ）同意为子公司向银行申请授信额度提供担保的事项。

七、保荐机构核查意见

保荐机构认为：上述关于公司向子公司申请综合授信提供担保经公司第二届董事会 第十八次会议、第二届监事会第十次会议审议通过；公司独立董事对上述投资事宜发表 独立意见，同意公司为子公司向银行申请授信额度提供担保事项；上述投资事项审批程 序符合《公司章程》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定。

• 11 -

此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏省交通科学研究院股份有限公司 向子公司提供担保的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

徐 涛 李 波

中信建投证券股份有限公司 二〇一三年三月五日

• 12 -