JSTI GROUP — Audit Report / Information 2012

Jul 31, 2012

江苏省交通科学研究院股份有限公司拟收购 杭州华龙交通勘察设计有限公司 股东部分权益评估项目

资产评估报告 苏华评报字 [2012] 第 N132 号

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江苏华信资产评估有限公司

二〇一二年七月十日

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杭州华龙交通勘察设计有限公司股东部分权益价值评估项目资产评估报告·目录

江苏省交通科学研究院股份有限公司拟收购 杭州华龙交通勘察设计有限公司 股东部分权益评估项目

目录

注册资产评估师声明 ........................................................................................ 1 资产评估报告摘要 ............................................................................................ 1 资产评估报告正文 ............................................................................................ 3 一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者 ........................................... 3 二、评估目的 ................................................................................................ 6 三、评估对象和评估范围 .............................................................................. 6 四、价值类型及其定义 .................................................................................. 8 五、评估基准日 ............................................................................................. 8 六、评估依据 ................................................................................................ 8 七、评估方法 .............................................................................................. 10 八、评估程序实施过程和情况 ..................................................................... 33 九、评估假设 .............................................................................................. 35 十、评估结论 .............................................................................................. 37 十一、特别事项说明 ................................................................................... 38 十二、评估报告使用限制说明 ..................................................................... 39 十三、评估报告日 ....................................................................................... 39

江苏华信资产评估有限公司

I

杭州华龙交通勘察设计有限公司股东部分权益价值评估项目资产评估报告·目录

评估报告书附件

1. 经济行为文件

2. 委托方、被评估单位营业执照复印件

3. 产权证明文件复印件

4. 被评估单位审计报告复印件

5. 委托方、被评估单位承诺函

6. 注册资产评估师承诺函

7. 评估机构资格证书及营业执照复印件

8. 签字注册资产评估师的资格证书复印件

9. 评估业务约定书复印件

江苏华信资产评估有限公司

II

杭州华龙交通勘察设计有限公司股东部分权益价值评估项目资产评估报告·声明

注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪 守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述 的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章 确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相 关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当 事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已 对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所 涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且 已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。

五、本次评估是在假设被评估企业在完成并购后，将独立完成所承接项目， 承接项目所需人员均由被评估企业提供，包括正常的业务分包在内，所有的项目 收入和支出均在公司账面完整反映；现有的经营范围与目前方向保持一致的基础 上作出。

六、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条 件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特 别事项说明及其对评估结论的影响。

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杭州华龙交通勘察设计有限公司股东部分权益价值评估项目资产评估报告·正文

江苏省交通科学研究院股份有限公司拟收购 杭州华龙交通勘察设计有限公司 股东部分权益评估项目 资产评估报告

苏华评报字 [2012] 第 N132 号

摘 要

江苏华信资产评估有限公司接受江苏省交通科学研究院股份有限公司的委 托，就江苏省交通科学研究院股份有限公司拟收购杭州华龙交通勘察设计有限公 司 70% 股权之经济行为所涉及的杭州华龙交通勘察设计有限公司股东部分权益 于评估基准日的市场价值进行了评估。

本次评估目的是为江苏省交通科学研究院股份有限公司拟收购杭州华龙交 通勘察设计有限公司 70% 股权价值提供价值参考意见。

评估对象为杭州华龙交通勘察设计有限公司股东部分权益的市场价值，本次 股权收购涉及杭州华龙交通勘察设计有限公司的评估范围为表内资产负债及表 外无形资产，该范围中的表内资产负债与同一时点审计确认的资产及负债范围一 致，包括流动资产、非流动资产和流动负债。表外资产为公司账面未记录公司客 户关系、公司品牌、人力资源等无形资产组合。本次评估是在假设被评估企业在 完成并购后，将独立完成所承接项目，承接项目所需人员均由被评估企业提供， 包括正常的业务分包在内，所有的项目收入和支出均在公司账面完整反映；现有 的经营范围与目前方向保持一致的基础上作出。

评估基准日为 2012 年 5 月 31 日。

本次评估遵照中国有关资产评估的法律、法规和评估准则，遵循独立、客观、 公正的原则，依据委估资产的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准， 以资产的持续使用和公开市场为前提，采用资产基础法和收益法——现金流折现 法（ DCF ）进行了评估。

本次评估的价值类型为市场价值。

经实施必要的资产评估程序，选择收益法的评估结果作为杭州华龙交通勘察 设计有限公司 70% 股权在评估基准日 2012 年 5 月 31 日时的评估结论。

即：在不考虑股权缺乏流通性折扣和控股权溢价的前提下，杭州华龙交通勘

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杭州华龙交通勘察设计有限公司股东部分权益价值评估项目资产评估报告·正文

察设计有限公司 70% 股权于评估基准日 2012 年 5 月 31 日的市场价值为 3,662.86 万元，大写人民币叁仟陆佰陆拾贰万捌仟陆佰元整。

本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为，提供价值参考意见。评估结论 的使用有效期为一年即自 2012 年 5 月 31 日至 2013 年 5 月 30 日。

以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估

结论，应当阅读评估报告正文。

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杭州华龙交通勘察设计有限公司股东部分权益价值评估项目资产评估报告·正文

江苏省交通科学研究院股份有限公司拟收购 杭州华龙交通勘察设计有限公司 股东部分权益评估项目

资产评估报告

苏华评报字 [2012] 第 N132 号

江苏省交通科学研究院股份有限公司：

江苏华信资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产 评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法——现金流折现法（ DCF ）， 按照必要的评估程序，对江苏省交通科学研究院股份有限公司拟收购杭州华龙交 通勘察设计有限公司 70% 股权之经济行为所涉及的杭州华龙交通勘察设计有限公 司股东部分权益于评估基准日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如 下：

一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者

（一）委托方概况

公司名称： 江苏省交通科学研究院股份有限公司（以下简称 “ 苏交科 ” ） 住 所： 南京市水西门大街 223 号

法定代表人：王军华

注册资本： 24000 万元人民币 实收资本： 24000 万元人民币 企业类型： 股份有限公司（自然人控股）

成立日期： 2002 年 8 月 29 日 登记机关： 江苏省工商行政管理局

注册号： 320000000046386

营业期限： 2002 年 8 月 29 日至 **

经营范围： 许可经营项目：无。

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一般经营项目：工程勘察、设计、施工、试验、监理及相关技术服务，地质 勘察， 线路、管道、设备安装，计算机网络工程的设计、施工、检测、监理、技 术开发 及相关咨询服务，公路车辆、工程机械开发、制造、检测，计算机软件、 建筑材料及设备的开发、生产，综合技术服务，经济信息咨询服务，环境监测， 国内贸易，实业投资与资产管理。

（二）被评估单位概况

公司名称： 杭州华龙交通勘察设计有限公司（以下简称 “ 华龙设计公司 ” ） 住 所： 杭州市拱墅区董家弄 60 号 209 室

法定代表人：王虎

注册资本： 300 万元人民币

实收资本： 300 万元人民币

企业类型： 有限责任公司 成立日期： 2003 年 8 月 21 日

登记机关： 杭州市工商行政管理局拱墅分局 注册号： 330105000025394

1 ．公司简介

华龙设计公司成立于 2003 年，具有国家建设部核定的公路行业、交通工程设 计乙级资质，国定发改委核定的公路工程行业咨询丙级资质，主要承担公路、以 及市政工程的勘察、设计、科研、咨询任务，公司现有技术人员 43 人，其中全职 37 人，兼职 2 人，返聘 4 人。其中教授级高级工程师 2 人，高级工程师 4 人，工 程师 17 人，助理工程师 20 人。硕士学历： 5 人，本科学历 35 人，大专学历 3 人。

经过近十余年的发展，以工程设计咨询为，业务范围涉及公路、桥梁、隧道、 交通工程、房屋建筑、景观园林等多个领域，形成了从项目可研、勘察设计、项 目管理 、竣工验收的工程建设全过程服务链。

截至评估基准日，杭州华龙交通勘察设计有限公司实收资本为 300 万元人民 币，股东名称、出资额和出资比例如下：

股东名称、出资额和出资比例

		股东名称	出资额	出资比例%
			（人民币万元）

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王虎	210	70
罗杰慧	90	30
合计	300	100

2 、经营范围

所属行业：社会服务业。

经营范围：许可经营项目：无。

一般经营项目：公路工程勘察设计、咨询，市政工程咨询（以上项目凭资质 证书经营）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。） 3 、资产、财务及经营状况

截止评估基准日 2012 年 5 月 31 日，公司资产总额为 2,598.45 万元、负债 1,904.58 万元、净资产 693.86 万元，实现营业收入 491.04 万元，净利润 -192.53 万元。公司近 3 年及基准日资产、财务状况如下表：

公司资产、负债及财务状况

单位：万元人民币

项目	2009-12-31	2010-12-31	2011-12-31	2012-5-31
总资产	1,018.91	942.49	3,544.56	2,598.44
负债	655.01	359.78	2,658.18	1,904.58
净资产	363.90	582.70(注1)	886.39(注2)	693.86
	2009 年度	2010 年度	2011 年度	2012 年1-5 月
主营业务收入	403.92	603.31	1,306.79	491.04
利润总额	14.50	25.61	-3.51	-230.16
净利润	5.38	16.01	-2.63（注2）	-192.53

以上数据中 2009 、 2010 年度的资产、负债及利润情况经杭州英泰会计师事 务所有限公司审定，出具了“杭英审字【 2010 】第 371-1 号、杭英审字【 2011 】 第 594 号”标准无保留意见的《审计报告》。 2011 年度及 2012 年 1-5 月的资产、 负债及利润情况由江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司审定，出具了 “ 苏亚专审 【 2012 】 160 号 ” 标准无保留意见的《审计报告》。

注 1 ：公司 2011 年 6 月 11 日增加注册资本 200 万元。

注 2 ： 2011 年 12 月 31 日较 2010 年 12 月 31 日净资产增加值与 2011 年净利润的差异 为江苏苏亚金诚会计师事务所出具的“苏亚专审【 2012 】 160 号”审计报告对 2011 年报表期 初数的调整。本报告下文中类似情况原因相同

（二）委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者

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本评估报告的使用者为委托方、经济行为相关的当事方以及评估主管机关、 企业主管部门备案审查资产评估报告和相关监管部门。

除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人 不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者，评估机构和注册资产评估师也不 对该等第三方因误用评估报告而产生的损失承担任何责任。

二、评估目的

根据江苏省交通科学研究院股份有限公司关于华龙设计公司战略并购方案的 安排，苏交科拟收购杭州华龙交通勘察设计有限公司 70% 的股权，本次评估目的 即为反映拟收购的华龙设计公司股东部分权益于评估基准日的市场价值，为以上 经济行为提供价值参考意见。

三、评估对象和评估范围

（一）评估对象与评估范围内容

本次评估对象为股权收购涉及的华龙设计公司的股东部分权益价值。

评估范围为表内资产负债及表外无形资产，该范围中表内资产负债与同一时 点审计确认的资产及负债范围一致。评估基准日 2012 年 5 月 31 日时账面资产总 额 2,598.45 万元、负债 1,904.58 万元、净资产 693.86 万元。具体明细组成如下：

单位：万元人民币

			单位：万元人民币
	项 目		账面价值
	流动资产	1	2,440.54
	非流动资产	2	157.91
	其中：可供出售金融资产	3
	持有至到期投资	4
	长期应收款	5
	长期股权投资	6
	投资性房地产	7
	固定资产	8	41.38
	在建工程	9
	工程物资	10
	固定资产清理	11
	生产性生物资产	12
	油气资产	13
	无形资产	14	0.34
	开发支出	15
	商誉	16

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长期待摊费用	17	53.84
递延所得税资产	18	62.34
其他非流动资产	19
资产总计	20	2,598.45
流动负债	21	1,904.58
非流动负债	22
负债总计	23	1,904.58
净 资 产	24	693.86

华龙设计公司评估基准日会计报表已经江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司 审定，出具了 “ 苏亚专审【 2012 】 160 号 ” 标准无保留意见的《审计报告》。

评估是在企业经过审计后的基础上进行的，被评估企业在资产基础法申报评 估的申报数为审计后数据。表外资产为公司账面未记录公司客户关系、公司品牌、 人力资源等无形资产组合。本次评估是在假设被评估企业在完成并购后，将独立 完成所承接项目，承接项目所需人员均由被评估企业提供，包括正常的业务分包 在内，所有的项目收入和支出均在公司账面完整反映；现有的经营范围与目前方 向保持一致的基础上作出。

委托评估对象和评估范围与本次经济行为涉及的评估对象和评估范围一致， 具体以华龙设计公司提供的各类资产评估申报表为准。

（二）被评估企业的主要资产情况

本次评估范围中的主要资产为流动资产，基准日流动资产占总资产的比例为 94% 。公司主营业务为向业主提供公路工程勘察设计、咨询和市政工程咨询等工 程咨询服务，属于技术、知识密集型的智力服务行业。行业特点决定了公司资产 结构以流动资产为主，固定资产较少。

公司流动资产的主要组成部分是应收账款。公司主要客户为政府部门及其下 属的基础设施投资管理公司，该业务形成的应收账款占公司应收账款总额的比例 较大，主要原因系公司工程设计、咨询业务的执行过程及业主结算方式导致公司 收款滞后于公司劳务成果的完工进度，导致工程设计、咨询业务应收账款不断增 加。

公司资产中无土地使用权和房屋建筑物，公司目前使用的办公场所是为租赁 取得，公司固定资产为 2 辆轿车，其他设备为办公用电脑、空调、相机、打印机、

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办公家俱等。

（三）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况

企业申报的账面无形资产为同望工程造价管理系统软件，公司账面未记录公 司客户关系、公司品牌、人力资源等无形资产组合。

（四）企业申报的表外资产的类型、数量

华龙设计公司在资产基础法申报表中无表外资产。公司账面未记录公司客户 关系、公司品牌、人力资源等无形资产价值在收益法评估中体现。

• （五）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额 本报告未引用其他机构出具的报告的情况。

四、价值类型及其定义

本次评估中我们采用了持续经营前提下的市场价值类型。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情 况下，对在基准日进行正常公平交易中某项资产应当进行交易的价值估计数额。

五、评估基准日

本次选定的评估基准日为 2012 年 5 月 31 日。

该基准日为委托方根据本次经济行为的总体时间要求确定的。

六、评估依据

本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估 准则依据、权属依据和评定估算时采用的取价依据等，具体如下：

（一）经济行为依据

• 1 、江苏省交通科学研究院股份有限公司关于华龙设计公司战略并购方案审批

• 表；

• 2 、委托方与本公司签订的《资产评估业务约定书》。

• （二）法律、法规依据

• 1 、《中华人民共和国公司法》（ 2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常

• 务委员会第十八次会议修订）；

• 2 、《中华人民共和国企业所得税法》（第十届全国人民代表大会第五次会议

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2007 年 3 月 16 日通过）；

• 3 、其他相关的法律、法规文件。

• （三）准则依据

• 1 、《资产评估准则—基本准则》（财企（ 2004 ） 20 号）；

• 2 、《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企（ 2004 ） 20 号）；

• 3 、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协 [2003]18 号）；

• 4 、《资产评估准则——企业价值》（中评协 [2011]227 号）；

• 5 、《资产评估价值类型指导意见》（中评协 [2007]189 号）；

• 6 、《资产评估准则—评估报告》（中评协 [2007]189 号）；

• 7 、《资产评估准则—评估程序》（中评协 [2007]189 号）；

• 8 、《资产评估准则—机器设备》（中评协 [2007]189 号）；

• 9 、《资产评估准则—无形资产》（中评协 [2008]217 号）；

• 10 、《企业国有资产评估报告指南》（中评协 [2008]218 号）。

（四）权属依据

• 1 、机动车行驶证；

• 2 、部分设备的购货发票、付款凭证等；

• 3 、被评估单位提供的验资报告和其他权属证明文件。

• （五）取价依据

• 1 、《资产评估常用数据与参数手册（第二版）》（北京科学技术出版社）；

• 2 、中国机电数据网（ http://price.86mdo.com/ ）；

• 3 、《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（国务院令 [2000] 第 294 号）；

• 4 、国经贸经 [1997]456 号《关于发布汽车报废标准的通知》、国经贸资源

• [2000]1202 号《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》、国经贸 [1998]407 号《关 于调整轻型载货汽车报废标准的通知》；

• 5 、《中国人民银行贷款利率表》 2011 年 7 月 7 日起执行；

• 6 、国家有关部门发布的统计资料、技术标准和政策文件；

• 7 、被评估企业提供的财务会计和经营方面的资料；

• 8 、评估机构收集的（含询价）的取价资料、参数资料等。

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七、评估方法

一 ( ) 方法的选择和确定

根据中国资产评估协会《资产评估准则——企业价值》的规定，企业价值评 估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是指将预期收益资本 化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。强调的是企业的整体预期盈利能力。 市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对 象价值的评估方法，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。 资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表 内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。以持续经营为前 提对企业价值进行评估时，资产基础法一般不应当作为惟一使用的评估方法。特 别是对于服务型企业，因其资产中多为无形资产，运用资产基础法进行企业价值 评估，应当对被评估企业所拥有的全部有形资产和无形资产，如公司的品牌、人 力资源、销售渠道、客户资源等进行评估。

结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料，确定采用资产基 础法和收益法进行评估。下面我们就本次评估的方法选择说明如下：

1 、无法采用市场法评估的说明

由于被评估企业资产规模、营业收入均小于上市公司的标准，市场上也没有 与其资产规模、产销能力、营业范围完全相同的上市公司，我们也未能收集到与 被评估企业处于同一行业公司的股权买卖、收购及合并案例，因此本次无法采用 市场法评估。

2 、采用收益法评估的说明

现金流折现方法 (DCF) 是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业 价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期 现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经 营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险 能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及 数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、 折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。

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3 、采用资产基础法评估的说明

资产基础法是在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价 值的评估方法。即通过分别求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债 评估值，得出评估对象价值。目前，华龙设计公司已形成生产经营能力，账面记 载基本反映了股东投入所耗费的社会必要劳动，因此可以采用。具体模型如下：

股东全部权益价值＝全部资产的市场价值－全部负债的市场价值 ( 二 ) 资产基础法的运用

各类资产及负债的具体评估方法如下：

1 、流动资产

（ 1 ）货币资金

对货币资金中的现金、银行存款的账面金额进行核实，以核实后的账面值确 定评估值。

（ 2 ）债权类往来款项

对应收账款、其他应收款在核实无误的基础上，根据每笔款项的可能收回的 数额确定评估值；对预付账款在充分核实相关会计记录的基础上，根据所能收回 的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。

2 、非流动资产

（ 1 ）设备类资产

A ．车辆

通过市场询价取得车辆的现行购置价格，再加上车辆购置税及其他费用确定 车辆的重置全价，其中购置税依据相关主管部门的规定，为车辆购置价格（不含 税）的 10% ，其他费用包括车检费、办照费等。

车辆成新率

根据车辆行驶里程，使用年限情况确定相应的成新率，再根据孰低原则，选 择车辆的成新率。

年限法成新率 = 尚可使用年限 / （已使用年限 + 尚可使用年限）× 100% 行驶里程成新率 = （规定行驶里程－已行驶里程） ÷ 规定行驶里程 ×100% 评估值的计算公式为：评估值＝重置全价×成新率

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B ．电子设备

采用重置成本法进行评估，其计算公式为：评估值=重置全价×成新率 由于被评估企业为非增值税纳税单位，因此，重置全价中包含增值税进项税 额，电子设备价值量较小，不需要安装（或安装由销售商负责）以及运输费用较 低，故其重置全价参照现行市场购置的价格确定。

对生产年代久远，已无同类型型号的电子设备则参照近期二手市场行情确定 评估值。

电子设备成新率

在本次评估过程中，按照电子设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备 尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：

成新率＝预计尚可使用年限÷（实际已使用年限＋预计尚可使用年限）× 100% 。

评估值的计算公式为：评估值＝重置全价×成新率

（ 2 ）无形资产

无形资产为企业购买的同望工程造价管理系统，本次以现行市场价格确定评 估值。

（ 3 ）长期待摊费用

在核实的基础上，以评估目的实现后的被评估单位还存在的、且与其他评估 对象没有重复的资产和权利的价值确定评估值。其中对于有实物形态的费用项目， 评估人员采用成本法估算其重置全价，根据尚存受益期计算其评估值。

（ 4 ）递延所得税资产

分析各项递延所得税资产的形成原因，判断该项资产在基准日时存在的抵税 效应，以确定其评估价值。

3 、负债

检查核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实 现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。 ( 三 ) 收益法的运用

1 、收益法的定义和原理

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企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象 价值的评估方法。

收益法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超过 该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。

2 、收益法的应用前提

收益法通常是在持续使用假设前提下运用的，应用收益法评估资产必需具备 以下条件：

①被评估对象必须是经营性资产，而且具有持续获利的能力；

②被评估资产是能够而且必须用货币衡量其未来收益的单项资产或整体资产 ②产权所有者所承担的未来经营风险也必须能用货币加以衡量。 只有同时满足上述条件，才能运用收益法对资产进行评估。

本次评估，我们取得了被评估企业历史经营情况的基本资料，充分分析了被 评估企业的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，同时考虑宏观和区域经 济因素、所在行业现状与发展前景对企业价值的影响，对委托方和相关当事方提 供的企业未来收益预测进行了必要的分析、判断和调整，在考虑未来各种可能性 及其影响的基础上合理确定评估假设，形成未来收益预测。对关键性参数，如未 来收益预测中主营业务收入、毛利率、营运资金、资本性支出等主要参数进行了 重点关注，从所获取评估资料的充分性上判断，我们认为能够使用合适的估价模 型形成合理的评估结论。

3 、评估方法的运用和逻辑推理过程

（ 1 ）收益模型的选取

①收益法的具体测算方法

本次评估，评估师根据企业未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未 来收益的发展趋势等，选择企业自由现金流折现模型进行测算。

即以未来经营期间的企业自由现金流量为依据，采用适当的折现率折现后加 总计算得出被评估企业于评估基准日时的经营性资产价值，再加上企业的溢余资 产、非经营性资产及负债的评估值，从而求得企业整体价值。在此基础上，扣减

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付息债务价值即可得出企业的股东全部权益价值。

②数学模型及重要参数说明

本次评估的基本模型如下：

==> picture [251 x 11] intentionally omitted <==

式中： E ：评估对象的股东全部权益价值；

B ：评估对象的企业整体价值；

D ：评估对象的付息债务价值。

企业整体价值的计算公式为：

==> picture [255 x 16] intentionally omitted <==

式中： P ：经营性资产价值；

==> picture [267 x 28] intentionally omitted <==

式中： FCFi ： 为未来预测期中第 i 年的企业自由现金流量；

==> picture [107 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [104 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [286 x 12] intentionally omitted <==

∑ Ci ：基准日存在的非经营性资产、负债和溢余资产的价值。

==> picture [268 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [200 x 12] intentionally omitted <==

C2 ： 基准日非经营性资产价值；

C3 ： 基准日非经营性负债价值。

• （ 2 ）收益期和预测期的确定

根据公司当前的经营状况、竞争环境及市场供需情况，预计其在 2017 年进入

稳定阶段，故将 2012 年 6 月至 2017 年作为本次评估的预测期。

• 企业业务稳定、经营正常、持续经营，故收益期按永续确定。

• （ 3 ）自由现金流量的确定

本次评估采用企业自由现金流，自由现金流量计算公式为：

• （预测期内每年）企业自由现金流量＝息前税后利润＋折旧与摊销－资本性支出

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－净营运资金变动

（ 4 ）终值的确定

收益期按永续确定，终值公式为：

Pn ＝ FCFn+1 ×终值折现系数

FCFn+1 按预测末年自由现金流调整确定。

（ 5 ）折现率的确定

按照折现率与预期收益的口径保持一致的原则，本次评估收益口径采用企业

自由现金流，则折现率选用加权平均资本成本（ WACC ），计算公式如下：

==> picture [244 x 48] intentionally omitted <==

Kd ： 债务资本成本

t ： 被评估企业所得税率

E ： 权益市场价值

D ： 付息债务市场价值

（ 6 ）权益资本成本 Ke 的确定

本次评估，权益资本成本采用资本资产定价模型（ CAPM ）确定。计算公式如

下：

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（ 7 ）溢余资产价值的确定

溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，本 次评估被评估企业无溢余资产。

（ 8 ）非经营性资产、负债价值的确定

非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不直接产生经济效益的资产，

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本次主要采用市场法评估。非经营性负债是指企业承担的债务不是由于主营业务 的经营活动产生的负债，而是由于与主营业务没有关系或没有直接关系的其他业 务活动所形成的负债，本次评估被评估企业无非经营性负债。

（ 9 ）付息债务

付息债务是指那些需要支付利息的负债，根据评估基准日企业的资产负债表 进行分析，本次评估被评估企业无付息债务。

4 、影响企业经营的宏观、区域经济因素

（ 1 ）国家、地区有关企业经营的法律法规

从事工程咨询服务的企业，国家实行企业资格与从业人员资格两个方面的市 场准入制度。

1 ） 2005 年 3 月 4 日，国家发展和改革委员会发布的第 29 号《工程咨询单位 资格认定办法》；

2 ） 2007 年 6 月 26 日，国家建设部发布的第 158 号《工程监理企业资质管理 规定》和第 160 号《建设工程勘察设计资质管理规定》；

3 ）国家对工程咨询服务行业从业人员实行注册执业制度，各专业从业人员将 通过国家组织的考试取得执业资格并在各地工程设计主管部门注册，按执业范围 开展工作，接受定期培训教育，以保持其执业技术水平和能力。

（ 2 ）国家、地区经济形势及未来发展趋势

2012 年中国经济运行总体趋稳。农业生产形势较好，工业生产运行平稳，外 贸进出口继续增长，居民收入增长较快。

第一季度，实现国内生产总值（ GDP ） 10.8 万亿元，同比增长 8.1% ，增速比 上年同期低 1.6 个百分点，环比增长 1.8% ；居民消费价格同比上涨 3.8% ，比上 年同期低 1.2 个百分点；贸易顺差 6.7 亿美元。

城乡居民收入增长较快，国内消费需求稳定增长。固定资产投资增速高位趋 缓。第一季度固定资产投资（不含农户）完成 47865 亿元，同比增长 20.9% ，比 上年同期低 4.1 个百分点；实际增长 18.2% 。其中，国有及国有控股投资 15191 亿元，同比增长 9.0% 。分地区看，中部和西部投资增速明显快于东部，东、中、 西部地区固定资产投资同比分别增长 18.9% 、 27.1% 和 26.9% 。分产业看，第一、

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二、三次产业投资同比分别增长 35.8% 、 24.6% 和 17.6% ，第一产业投资增速比 上年同期高 25.0 个百分点，第二、三产业投资增速分别比上年同期低 0.2 个和 8.0 个百分点。

从财政支出结构看，第一季度，财政支出增长居前五位的有：交通运输、住 房保障支出、外交、医疗卫生、节能环保支出，其支出分别较上年同期增长 102.1% 、 74.7% 、 70.1% 、 68.2% 和 64.8% 。

一季度，浙江省全省实现生产总值 6725 亿元，比去年同期增长 7.1% 。其中， 第一产业增加值 243 亿元，增长 0.8% ；第二产业增加值 3344 亿元，增长 6.4% ； 第三产业增加值 3138 亿元，增长 8.2% 。市场消费总体平稳；出口保持增长，增 幅有所回落；城乡居民收支实现稳定增长。

一季度，全省固定资产投资 2888 亿元，比上年同期增长 17.0% ，增幅分别比 上年同期、上年全年回落 12.0 和 7.8 个百分点，但比 1-2 月提高 1.7 个百分点。 扣除固定资产投资价格指数，全省固定资产投资实际增长 15.4% ，增幅分别比上 年同期、上年全年回落 2.6 和 0.7 个百分点。

从投资产业看，第一产业投资 12 亿元，增长 71.9% ；第二产业投资 1105 亿 元，增长 12.8% ；第三产业投资 1770 亿元，增长 19.6% ，增速分别比固定资产投 资、第二产业投资快 2.6 和 6.8 个百分点，但扣除房地产开发投资外的三产项目投 资增长 14.2% ，增速低于固定资产投资 2.8 个百分点。

一季度浙江交通建设共完成投资 100.3 亿元。

总体来看，目前经济增长、就业相对平稳，国际收支继续趋向平衡，物价相 对处于不稳定回落状态，对经济回升较为敏感，宜保持住目前较为均衡的经济运 行状态。随着人口结构变化、资源环境约束强化、经济发展方式逐步转变，中国 经济增长、就业和通胀之间的关系与前些年相比可能已发生较为明显的变化。更 好地平衡增长与通胀之间的关系，需要改善供给管理、提高生产效率、降低交易 费用、改善收入分配。在保持经济平稳增长的同时加快推进经济结构调整和转变 发展方式，从中长期看有利于经济的健康可持续发展，有利于拓展经济长期增长 的潜在空间。

（ 3 ）有关财政、货币政策

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当前，支撑中国经济平稳较快发展的有利条件和积极因素仍然较多，有望推 动中国经济继续保持稳定增长。从国际环境看，美国经济复苏迹象更为明显，在 欧元区防火墙建设以及欧央行开展长期再融资操作等措施支持下欧债危机有所缓 解， OECD 综合领先指数自 2011 年 11 月以来持续回升，外需环境总体上有所改 善。从国内情况看，各地推动城镇化、工业化和区域协调发展的热情很高，中西 部发展步伐加快，产业结构升级和服务业发展空间广阔，经济长期保持平稳较快 增长的基本面没有发生变化。 2012 年以来宏观政策继续采取了一系列预调微调措 施，有利于维护经济稳定增长的基本态势。也要看到，当前国内外经济环境仍十 分复杂，形势仍不稳定。欧债问题尚未得到根本解决，国际经济复苏的不确定性 依然存在。中国经济发展中不平衡、不协调、不可持续的矛盾和问题仍然突出， 影响总需求变化的双向因素同时存在，稳定出口难度较大，部分企业效益有所下 降，房地产市场处于调整之中，结构转换过程中短期内对经济增长可能产生一定 影响，经济金融领域的一些潜在风险也不容忽视。

物价涨幅总体保持回落态势，但并不稳定，对未来物价上行风险也需关注。 当前国内总需求处于合理区间，货币条件较为适宜，外部经济环境和流动性条件 相对稳定，总体看有利于稳定物价总水平。

5 、企业所在行业现状与发展前景

（ 1 ）行业主要政策规定

从事工程咨询服务行业较为重要的法律法规和政策如下：

《建设工程勘察设计管理条例》、《建设工程勘察设计资质管理规定》、《工程 监理企业资质管理规定》、《建设工程勘察设计市场管理规定》、《工程咨询单位资 格认定办法》、《公路、水运工程试验检测管理办法》、《公路、水运工程监理企业 资质管理规定》、《建设项目环境影响评价资质管理规定》、《建设工程设计招标投 标管理办法》、《外商投资建设工程服务企业管理规定》。

（ 2 ）行业竞争情况

工程设计、咨询是以技术为基础的服务行业，为工程建设从投资决策到建设 实施提供全过程、专业化服务的智力密集型行业，包括项目投资前期咨询、设计、 检测、项目管理等。

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进入 21 世纪，随着中国经济的迅速发展，市场竞争体制和相关法律、法规、 政策等的不断完善，整个工程设计、咨询行业有了突飞猛进的发展，市场化程度 明显提高；另外，科研设计单位的改制转型，以及中国加入世贸组织后工程咨询 市场的进一步开放，我国工程咨询行业正面临国内外日趋激烈的市场竞争。

（ 3 ）行业发展的有利和不利因素

• 1 ）影响行业发展的有利因素

a. 产业政策积极支持交通基础设施行业的发展。为促进交通基础设施行业的 发展，交通部发布了一系列文件对支持我国交通基础设施行业发展作出了具体的 规划，有利于交通基础设施行业的发展。

b. 国家拉动内需的措施将推动交通基础设施行业的发展。在国家的大力支持 下，交通基础设施行业已表现出加速发展的势头，有利于行业的发展。

c. 宏观经济长期向好，增加对交通基础设施的需求。我国经济的持续快速增

长，将对交通基础设施提出更高的要求，对交通基础设施行业形成长期利好。

d. 加快城市化进程是中国经济发展规划的重点之一，随着城市化进程的加速 推进，对城市公共交通为代表的市政工程需求随之加大，有利于行业内公司业务 的开展。

2 ）影响行业发展的不利因素

a. 市场开放程度不高。交通工程咨询行业仍没有完全采取市场化的运作方式， 对行业的发展具有一定的不利影响。

b. 市场和人才竞争的加剧。随着我国加入世贸组织过渡期的结束，我国建筑 业和设计咨询行业已对国际市场完全开放。我国交通工程咨询企业和交通工程承 包商将面临国际巨头在市场和人才方面的激烈竞争。同时，我国国家一级的注册 建筑师、注册建造师、注册结构工程师等高端专业人才仍比较稀缺，相应地，对 这些人才的争夺比较激烈，一定程度上限制了行业内相关企业的发展。

（ 4 ）行业特有的经营模式，行业的周期性、区域性和季节性特征等。

• 1 ）交通工程咨询行业的特有的经营模式

根据行业内各公司自身的差异和提供服务范围的不同，交通工程咨询服务行 业的经营方式主要分以下二种类型：

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①单一业务的交通工程咨询机构

此类机构能够为建设项目提供交通工程设计咨询、检测评估咨询、监理咨询 及其他技术咨询中某一项服务，如独立的交通工程顾问公司、交通工程咨询公司、 单一的设计院（事务所）等。此类公司的规模不等，小公司十几人或几十人，大 公司能达上百人。独立的交通工程顾问机构或咨询机构主要承担政府和业主委托 项目建设的前期工作，单一的设计院（事务所）仅仅为用户提供单一的工程设计 和相应的服务。

②综合型的交通工程咨询机构

此类机构能够为建设项目提供交通工程设计咨询、检测评估咨询、监理咨询 及其他技术咨询中的全部业务或其中的几项服务。从目前的发展形势来看，业主 或工程承包商对交通工程咨询机构的要求越来越高，更多的要求工程咨询机构提 供“一揽子”的解决方案，提供投资策划、项目设计、融资、建设、运营、人员 培训、后期维护等全过程咨询服务。

2 ）行业的周期性和季节性

交通工程咨询行业与国家交通基础设施建设和更新改造投资规模密切相关。 国家对交通基础设施的投入与国民经济发展的不同时期具有一定的关联性，在国 民经济持续快速发展、城市化进程加速推进的时期，国家往往大规模地进行交通 基础设施建设，以满足经济发展的需要。

过去几十年，我国经济保持了持续快速发展的势头，城市化进程也在加速推 进之中。为满足经济快速发展和城市化加速推进对交通基础设施的需求，我国交 通基础设施的投资规模一直较大，带动了交通工程咨询行业的持续发展，目前没 有表现出明显的周期性。但其与公路桥梁等固定投资及建设的季节紧密联系，受 具体管理项目建设的业主的影响，一般业主在上半年组织、筹划、发布设计任务， 设计咨询公司下半年提交成果，具有一定的季节性。

3 ）行业的地域性

目前地方政府和相关部门在选择交通工程咨询企业或交通工程承包商的时 候，仍不同程度地存在优先考虑当地或本部门企业的现象，存在一定的地域性。 但是，随着交通工程招投标制度开始广泛推行，交通工程咨询和交通工程承包行

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业的市场化程度正在日益提高。

（ 5 ）企业所在行业与上下游行业之间的关联性，上下游行业发展对本行业发 展的有利和不利影响。

交通工程咨询行业处于交通基础设施建设价值链的前端。主要采购所需的日 常用品、计算机等设备材料，不直接影响工程服务产品实现。并且，上述的设备 材料均为市场供应充裕，而且质量、价格高度透明的产品，不存在依赖特定供应 商的情形。因此，行业内公司与上游产业不存在紧密关联的关系。

交通工程咨询对下游交通基础设施建设行业存在较强的依附性。未来，随着 我国宏观经济进一步增长和城市化进程的加速推进，对交通基础设施仍存在较大 的需求。我国新建和改扩建的交通基础设施投资仍会处于较高的水平，对交通工 程咨询行业形成长期利好。

6 、企业的业务分析情况

（ 1 ）主要产品或者服务的用途

被评估企业主营业务为向业主提供公路工程勘察设计、咨询和市政工程咨询 等工程咨询服务，属于技术、知识密集型的智力服务行业。公司提供的服务具体 包括：项目可研、勘察设计、项目管理和竣工验收等服务。公司通过提供上述相 关服务，满足客户在交通基础设施等工程项目建设全过程中各个阶段的不同需要， 最终实现客户投资和建设目标，为交通工程提供综合技术解决方案。

（ 2 ）经营模式

华龙设计公司的业务主要采用三种方式：

1 ）直接承包

在华龙设计公司符合相关项目对资质要求的情况下，由华龙设计公司直接承 包，业主同华龙设计公司签订《公路工程设计合同》。

2 ）对外分包

华龙设计公司将项目承接后，部分分包给其它设计公司。

3 ）协作

华龙设计公司在自身资质许可范围内，从工程总设计单位分包勘察设计工程。 即项目大业主将工程的勘察设计部分发包给有资质的总设计单位，之后由总设计

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单位再以合同分包的形式将部分业务分包给华龙设计公司，华龙设计公司以分包 方组织实施合同的完成并收取部分设计费用。

（ 3 ）经营管理状况

• 1 ）华龙设计公司的管理制度

华龙设计公司自 2007 年开始设计公司《管理手册》、《员工手册》，涵盖薪酬 制度、人事制度、项目管理制度。

• a. 薪酬制度

采用单价法进行薪酬统计，贯彻“多劳多得、奖勤惩惰、控制严格”的原则，

该薪酬办法贯彻 4 年来提高了公司员工积极性、凝聚力、创造性。

• b. 人事制度

人事制度从人才引进、人事管理、劳动关系处理等方面制定了详细的办法， 规避了劳动风险。

c. 项目管理制度

参照大的设计院质量管理体系，结合自身实际情况，建立进度管理制度、质 量管理制度、绩效考评制度，对项目从立项、实施、交付、回款进行全过程控制 和考评。

2 ）华龙设计公司团队现状：

华龙设计公司目前技术人员 43 人，其中全职 37 人，兼职 2 人，返聘 4 人。 教授级高级工程师 2 人，高级工程师 4 人，工程师 17 人，助理工程师 20 人。硕 士学历： 5 人，本科学历 35 人，大专学历 3 人。

华龙设计公司团队特点：

• a. 核心团队稳定

公司核心团队的 10 人均在公司工作 4 年以上，工作年限均达到 10 年及以上。

b. 设计团队稳定

在公司工作 6~8 年的技术人员 8 人， 4~6 年以上的技术人员 15 人， 2~3 年的 技术人员 20 人。

• c. 专业配备齐全

专业配备涵盖公路行业路线、路基路面、桥梁、隧道、交通工程、造价；市

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政行业道路、桥梁、管线、给排水、园林景观。

d. 标准装配作业

公司针对山区、平原不同地形、不同地质条件，建立了常用图库与内部指导

• 文件，技术人员分专业进行培养及装配式作业，大大提高了工作效率和工作质量。 华龙设计公司团队发展规划：

根据公司市场发展情况，努力实现浙江、江西两个相对独立的设计团队，设 计团队能涵盖公路、市政两个行业。

3 ）华龙设计公司资质情况

公司目前拥有：

①工程设计资质证书，证书编号： A133009629 ，资质等级：公路行业（公路、 交通工程）专业乙级，可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以 及项目管理和相关的技术与管理服务。证书有效期至 2014 年 12 月 4 日。

②工程咨询单位资格丙级，证书编号：工咨丙 11220110003 ，资格等级：丙 级，专业：公路；服务范围：编制项目建议书、编制项目可行性研究报告、项目 申请报告、资金申请报告、评估咨询、工程设计。证书有效期至 2016 年 8 月 29 日。

根据资质申报办法及公司实际情况，公司计划 2013 年完成公路行业设计甲级 资质申报工作，完成公路行业咨询乙级资质申报工作。 2013 年引进人才，着手准 备市政行业道路、桥梁设计乙级资质申报，勘察（岩土）乙级资质申报。

华龙设计公司无自主知识产权。

4 ）华龙设计公司的销售网络

华龙设计公司主要服务的市场分别为浙江省和江西省，在福建市场情况处于 开拓阶段。

5 ）华龙设计公司的组织结构

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• 5 ）华龙设计公司的管理层构成

华龙设计公司股东会由王虎和罗杰慧组成，股东会会议按出资比例行使表决 权。华龙设计公司不设董事会，设执行董事一人，由王虎担任。不设监事会，只 设监事一人，由罗杰慧担任。

• （ 4 ）企业在行业中的地位、竞争优势及劣势

• 1 ）华龙设计公司在整个行业内不论是品牌、收入还是市场占有率等方面，还

• 处于较弱的地位，未来将通过与江苏省交通科学研究院股份有限公司紧密合作， 错位竞争、个别突破，利用华龙设计公司营销渠道，依靠苏交科技术实力，撬动 路面技术服务、检测、规划市场，延伸到公路勘察设计板块的上下游领域。

• 2 ）公司生产经营的优势：

• a. 常年积累的设计经验得到行业认可，科研技术实力和自主创新能力得到政

• 府部门的充分认同。

• b. 完善的人才培训和激励机制。

• c. 在浙江市场上有一定知名的品牌优势。

• d. 灵活的体制优势。

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3 ）主要竞争劣势：

a. 公司的交通工程设计、咨询科研能力和技术平台与大的设计院相比还显薄

弱。

b. 公司在交通工程设计、咨询业务资质上存在劣势。

c. 公司长期专注于交通工程设计咨询领域，并在行业中形成了一定的品牌优 势，但是在浙江以外其它地区拓展业务时，与当地的设计院相比，客户关系和市 场资源方面不具备较强实力；与国家级设计企业相比，公司在品牌和影响力上相 对偏弱。

d. 此外，公司人才仍不能满足公司发展的需要。近年来，公司员工队伍积聚 不少高素质的人才，但是和国家级设计同行相比，公司工程技术人员平均年龄仍 比较年轻，行业经验相对缺乏，业内资历仍需积累。

（ 5 ）企业的发展战略及经营策略

华龙设计公司在浙江市场发展规划：未来三到五年浙江市场发展主基调为“加 强合作、错位竞争、个别突破”。

在江西市场发展规划：按照 “规划研究先行、国省道项目为主、市政项目兼 顾、高速公路关注参与”的市场定位，积极开拓市场。

在福建市场上主要侧重与浙江交界的蒲城县、政和县、寿宁县，利用已完成 的项目打下的基础，跟踪推进新项目的承接。

7 、企业的资产、财务分析和调整情况

（ 1 ）资产配置和使用的情况

报告期内，公司各类资产金额及占总资产的比例如下：

项目	2009.12.31	2010.12.31	2011.12.31	2012.5.31
流动资产	794.14	745.02	3,313.51	2,440.54
占比	78%	79%	93%	94%
增幅	215.20%	-6.19%	344.76%	-26.35%
非流动资产	224.77	197.47	231.05	157.91
占比	22%	21%	7%	6%
增幅	41.19%	-12.15%	17.01%	-31.66%
资产总计	1,018.91	942.49	3,544.56	2,598.44
增幅	147.82%	-7.50%	276.09%	-26.69%

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咨询服务，属于技术、知识密集型的智力服务行业。行业特点决定了公司资产结 构以流动资产为主，固定资产较少。报告期内，公司流动资产占总资产的比例呈 稳定上升的趋势，流动资产占总资产的比例在 86% 左右。

金额单位：人民币万元

项目	2009.12.31	2009.12.31	2010.12.31	2010.12.31	2011.12.31	2011.12.31	2012.5.31	2012.5.31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
货币资金	0.64	0.08%	40.46	5.54%	705.64	21.30%	148.01	6.06%
交易性金融资产
应收票据
应收账款	715.49	91.42%	658.21	90.08%	2,583.85	77.98%	2,213.47	90.70%
预付款项	18.34	2.34%	10.00	1.37%	5.65	0.17%	12.83	0.53%
应收利息
其他应收款	48.19	6.16%	21.98	3.01%	18.38	0.55%	66.23	2.71%
存货
其他流动资产	11.49		14.37
合计	782.65	100.00%	730.65	100.00%	3,313.51	100.00%	2,440.54	100.00%
公司流动资产的主要组成部分是应收账款。公司主要客户为政府部门及其下

属的基础设施投资管理公司，该业务形成的应收账款占公司应收账款总额的比例 较大，主要原因系公司工程设计、咨询业务的执行过程及业主结算方式导致公司 收款滞后于公司劳务成果的完工进度，导致工程设计、咨询业务应收账款不断增 加。

加。
					金额单位：人民币万元 2011.12.31 2012.5.31 金额 占比 金额 占比 152.01 99.73% 41.38 99.19% 0.42 0.27% 0.34 0.81% 152.43 100.00% 41.72 100.00%
项目	2009.12.31		2010.12.31		2011.12.31		2012.5.31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
长期股权投资
固定资产	152.42	93.31%	129.10	100.00%	152.01	99.73%	41.38	99.19%
在建工程
无形资产	10.92	6.69%	0.00	0.00%	0.42	0.27%	0.34	0.81%
合计	163.34	100.00%	129.10	100.00%	152.43	100.00%	41.72	100.00%

公司资产中无土地使用权和房屋建筑物，公司目前使用的办公场所是为租赁

取得，公司固定资产为一辆起亚 YQZ6430 越野车和一辆索纳塔 BH7200DAY 轿车， 其他设备为办公用电脑、空调、相机、打印机、办公家俱等。

公司账面无形资产为同望工程造价管理系统软件，公司账面未记录公司客户 关系、公司品牌、人力资源等无形资产组合。

（ 2 ）历史财务资料的分析总结

华龙设计公司历史的资产负债表及利润表如下：

金额单位：人民币万元

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项目	行次	2009.12.31	2010.12.31	2011.12.31	2012.5.31
流动资产：	1
货币资金	2	0.64	40.46	705.64	148.01
交易性金融资产	3
应收票据	4
应收账款	5	715.49	658.21	2,583.85	2,213.47
预付款项	6	18.34	10.00	5.65	12.83
应收利息	7
其他应收款	8	48.19	21.98	18.38	66.23
存货	9
一年内到期的非流动资产	10
其他流动资产	11	11.49	14.37
流动资产合计	12	794.14	745.02	3,313.51	2,440.54
非流动资产：	13
可供出售金融资产	14
持有至到期投资	15
长期应收款	16
长期股权投资	17
投资性房地产	18
固定资产	19	152.42	129.10	152.01	41.38
在建工程	20
工程物资	21
固定资产清理	22
生产性生物资产	23
油气资产	24
无形资产	25	10.92		0.42	0.34
开发支出	26
商誉	27
长期待摊费用	28	61.43	68.36	62.79	53.84
递延所得税资产	29			15.83	62.34
其他非流动资产	30
其中：特准储备物资	31
非流动资产合计	32	224.77	197.47	231.05	157.91
资产总计	33	1,018.91	942.49	3,544.56	2,598.44
流动负债：	34
短期借款	35
交易性金融负债	36
应付票据	37
应付账款	38	601.31	333.80	1,929.15	1,672.61
预收款项	39
应付职工薪酬	40
应交税费	41	15.04	20.15	246.74	231.77
应付利息	42
应付股利	43
其他应付款	44	38.66	5.83	482.28	0.20
一年内到期的非流动负债	45
其他流动负债	46

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流动负债合计		47		655.01	359.78	2,658.18	1,904.58
非流动负债：		48
长期借款		49
应付债券		50
长期应付款		51
专项应付款		52
预计负债		53
递延所得税负债		54
其他非流动负债		55
其中：特准储备基金		56
非流动负债合计		57
负债合计		58		655.01	359.78	2,658.18	1,904.58
所有者权益（或股东权益）：		59
实收资本（股本）		60		100.00	300.00	300.00	300.00
资本公积		61
减：库存股		62
专项储备		63
盈余公积		64				37.56	37.56
未分配利润		65		263.90	282.70	548.82	356.30
外币报表折算差额		66
归属于母公司所有者权益合计		67		363.90	582.70	886.39	693.86
少数股东权益		68
所有者权益合计		69		363.90	582.70	886.39	693.86
负债及所有者权益总计		70		1,018.91	942.49	3,544.56	2,598.44
项目		行次		2009 年度	2010 年度	2011 年度	2012（1-5）
一、营业收入		1		403.92	603.31	1,306.79	491.04
减：营业成本		2		90.06	156.11	976.55	390.12
营业税金及附加		3		22.62	33.79	73.18	27.50
营业费用		4		130.72	203.01
管理费用		5		143.53	180.54	216.23	88.14
财务费用		6		-0.30	-0.80	-0.29	-0.93
资产减值损失		7				24.47	186.05
加：公允价值变动收益		8
投资收益		9
二、营业利润		10		17.30	30.67	16.65	-199.84
加：营业外收入		11
减：营业外支出		12		2.80	5.06	20.16	30.32
其中：非流动资产处置损失		13
三、利润总额		14		14.50	25.61	-3.51	-230.16
减：所得税费用		15		9.12	9.60	-0.88	-37.63
四、净利润（净亏损以“-”号填列）		16		5.38	16.01	-2.63	-192.53

1 ）公司营业收入的构成及分析

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公司营业收入全部来自主营业务收入，主营业务突出。报告期内，公司总体 经营业绩数据如下：

金额单位：人民币万元

项目	2008 年度	2009 年度	2010 年度	2011 年度	2012（1-5）
营业收入	386.12	403.92	603.31	1,306.79	491.04
增幅		4.61%	49.36%	116.60%
营业利润	19.69	17.30	30.67	16.65	-199.84
增幅		-12.18%	77.32%	-45.71%
利润总额	17.77	14.50	25.61	-3.51	-230.16
增幅		-18.41%	76.64%	-113.69%
净利润	11.91	5.38	16.01	-2.63	-192.53
增幅		-54.84%	197.72%	-116.43%

由于工程设计、咨询行业的特殊性，被评估企业在新承接业务前期开发阶段 投入较大，而收入增长不是很明显，收入与成本之间不匹配，收获期往往滞后于 历史年度数年。

2 ）盈利能力分析

报告期内，公司的设计咨询业务收入快速增长，由 2009 年的 403.92 万元增 加至 2011 年的 1,306.79 万元。公司设计咨询业务收入持续增长的具体原因如下： ①浙江市场情况

浙江公路勘察设计项目自 2009 年实施招投标以来，浙江市场逐渐形成“外省 单位难介入、地方单位配合参与、浙江省院一家独大”的市场格局。华龙设计公 司依靠省内人脉资源及自身特点，采用“大型项目合作、中小项目力争、市场错 位拓展”的发展思路，对主要市场分别采用不同的策略进行开发。

大型项目合作——主要对于原来固有的市场范围内大项目与浙江交通规划设 计研究院联合投标。华龙设计公司历史市场区域为丽水（缙云、庆元、龙泉、景 宁）、台州（临海、仙居）、衢州（武义、常山）、嘉兴（海盐、海宁）等十余个县 市， 2009 年浙江省院各室对省内市场都进行了区域范围划分。为占领市场，华龙 设计公司对于上述县市的大型项目采取与浙江省院合作共同投标的策略。目前与 省院事务所、设计三室、设计一室都有良好的联合投标合作关系。

中小项目力争——对于一些二级公路、养护项目、大中修项目，依靠华龙设 计公司资质积极争取市场。这部分项目主要为独立桥梁改扩建、大中修项目等。 1 ） 2012 年 1 月至 2012 年 5 月合作完成路面大中修、边坡整治、桥梁大中修

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等类型项目 35 个，累计里程 250 余公里。

2 ） 2012 年 1 月至 2012 年 5 月承接的改扩建项目 9 个。

3 ）截止 2012 年 5 月完成安评、咨询项目 5 个。

市场错位竞争——主要为依靠拳头专业优势独立开拓市场，与省院、地方院 错位竞争；比如安全设施、交通工程两个专业，积极开拓这方面市场，自获取交 通工程设计资质以来，先后承接了四条道路、货运站场的智能交通设计、常山、 柯城等几个县指路体系设计。

②江西市场情况

华龙设计公司于 2011 年年中开始开拓江西市场，至 2011 年底，完成项目工 可编制 13 个，国省道改造项目 4 个（国省道改造、大中修里程为 110 公里），市 政项目 1 个，景观设计项目 3 个（上高县一江两岸景观设计、宜春新城广场景观 设计），规划项目 2 个。

经过一年的市场开拓铺垫，目前江西市场已经开始全面展开。根据江西的市 场的特点，江西市场定位为“规划研究先行、国省道项目为主、市政项目并行、 高速公路关注参与”。

规划研究先行—— 2011 年先后与江西省交通厅规划办合作进行了《江西省国 省道绕城方案研究》、《江西省高速公路网发展战略研究》、《江西省高速公路广告 牌规划》、《长江中下游城市群江西区域综合交通规划研究》等课题研究，在全省 进行了调研，并借规划课题多次与省厅领导沟通汇报，为江西市场开拓占据一定 的高度，掌握信息源头，营造了非常好的氛围。

华龙设计公司承担的《丰城市农村公路综合服务区工程可行性研究报告》编 制工作，因编制报告及后续方案设计合理、科学，被省交通厅定为“江西省农村 公路综合服务区示范工程”，在江西省推广，并由交通厅厅长主持召开了现场会议。

国省道项目为主——江西“十二五”期间国省道改造、新建的量比较大。根 据江西省公路局的改造新建规划，以及分院积极参与编制的《江西省国省道绕城 规划》、《高速公路连接线规划》等情况，未来江西省国省道改造量比较大，这一 块是江西分院主要的市场范围。

江西省 2013 年国省道改造计划目前在交通厅审批阶段，分院目前正在着手国

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省道改扩建及大中修项目的项目建议书及方案编制阶段。

国省道改扩建、大中修的勘察设计作为华龙设计公司在江西的主要市场范围， 华龙设计公司正积极参与。

市政道路项目兼顾——城市化进程是未来发展方向，市政道路的基础设施建 设必先行。因此，江西的市政市场为华龙公司重点培养版块。

未来发展规划及产值预测：

作为市场重要经济增长点与源头， 2012 年重点是加强市政项目的经营工作， 加强市政设计的团队建设，预计 2012 年市政项目产值预计在 200~400 万元左右。 鹰潭市市政道路建设“十二五”未来规划投入 30 亿元；赣州市市政道路“十二五” 未来规划投入 110 亿元，如与赣州、鹰潭能达成战略合作，可大大增加市政版块 的占有率。

高速公路关注参与——江西高速公路规划里程为 5000 公里，目前通车里程为 3500 公里，在建或已经开始勘察设计 1000-1300 公里，且地方省院市场在萎缩， 竞争激烈、地方保护严重，故判断可参与的空间比较小。

鉴于高速公路已接近尾声，未来高速公路后评价、高速公路拓宽工程为市场 重点。公司力争在高速公路设计领域有所突破。

③福建市场情况介绍

福建市场主要侧重与浙江交界的蒲城县、政和县、寿宁县。

华龙设计公司于 2011 年 11 月利用苏交科资质在福建蒲城中两条国省道改建 项目；于 2012 年 1 月承接政和高速公路连接线工程。

通过上述项目与政和、蒲城、寿宁建立更为牢固的关系，目前正在跟踪蒲城 开发区绕城公路、政和 54 省道浙赣界至县城段改建工程、寿宁县 55 省道庆寿公 路寿宁段改建工程。

④在手项目情况介绍

华龙设计公司目前积累的在手项目合计约 5565 万，其中已签合同未完成项目 约 1810 万。

3 ）偿债能力分析

报告期内，公司的各项偿债能力指标如下：

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财务指标	2009.12.31	2010.12.31	2011.12.31	2012.5.31
资产负债率（%）	64.3%	38.2%	75.0%	73.3%
流动比率	1.21	2.07	1.25	1.28
速动比率	1.21	2.07	1.25	1.28

与同行业可比上市公司数据对比如下：

同行业公 司名称	资产负债率	资产负债率	资产负债率		流动比率			速动比率	速动比率
	2009 年	2010 年	2011 年	2009 年	2010 年	2011 年	2009 年	2010 年	2011 年
东华科技	70.1%	66.1%	70.9%	1.21	1.26	1.25	1.00	0.88	0.83
中材国际	87.0%	80.4%	76.3%	1.05	1.12	1.20	0.87	0.95	0.90
中国海诚	63.9%	72.8%	75.3%	1.40	1.27	1.20	1.25	1.18	1.14
苏交科	66.4%	67.7%	50.7%	1.36	1.43	1.81	1.35	1.42	1.80
同行业公 司平均值	71.8%	71.8%	68.3%	1.25	1.27	1.36	1.12	1.11	1.17
华龙设计 公司	64.3%	38.2%	75.0%	1.21	2.07	1.25	1.21	2.07	1.25

报告期内，公司资产负债率总体呈缓慢上升的趋势，与同行业上市公司对比，

公司资产负债率处于适中水平，财务风险不高。

公司流动比率、速动比率水平有一定波动，与同行业平均水平相比基本相同， 反映了公司资产流动性与同行业公司经营水平趋同，具有较强的偿债能力。 4 ）资产周转能力分析

报告期内，主要反映公司资产周转能力的财务指标如下：

2009 年度	2010 年度	2011 年度	2012（1-5）
0.92	0.88	0.81	0.20
0.56	0.62	0.58	0.16

与同行业可比上市公司数据对比如下：

同行业公 司名称	存货周转率	存货周转率	存货周转率	应收账款周转率	应收账款周转率	应收账款周转率	总资产周转率	总资产周转率	总资产周转率
	2009 年	2010 年	2011 年	2009 年	2010 年	2011 年	2009 年	2010 年	2011 年
东华科技	4.28	2.84	2.01	11.89	12.42	14.83	0.76	0.75	0.73
中材国际	6.90	8.58	6.60	15.98	19.98	17.18	1.00	1.38	1.36
中国海诚	11.30	18.89	30.48	26.58	26.39	16.78	1.64	1.65	1.89
苏交科	91.69	162.88	134.32	1.78	1.56	1.22	0.96	0.98	0.63
同行业公 司平均值	28.54	48.30	43.35	14.05	15.09	12.50	1.09	1.19	1.15
华龙设计 公司				0.92	0.88	0.81	0.56	0.62	0.58

公司应收账款周转率主要是受公司业务特点的影响以及业务规模的不断扩 大，期末应收账款规模较大且逐渐增加，与同行业的上市公司进行比较，公司应 收账款周转率水平不高，原因是公司与上述公司的业务结构不一致：公司核心业

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务是工程咨询业务，可比公司的核心业务是工程咨询和工程施工或总承包业务。 根据公司工程咨询自身业务的特点，公司应收账款余额较大，从而导致公司应收 账款周转率较低。

总资产周转率基本保持平稳，与同行业上市公司相比，公司资产周转能力处 于偏下水平。

综上所述，公司未来将根据项目进度及营运资金状况等，加强应收账款管理， 加快应收账款周转率，减少资金的占用，提高资金的使用效率。通过建立适应自 身经营特点和市场状况的资产管理模式，并逐步得到有效执行，资产周转能力将 向着良好的方向发展。

（ 3 ）对企业财务报表及相关申报资料的重大或者实质性调整

为使历史报表数据对于预期未来业绩更具代表性，使报表数据符合评估所设 定的价值类型的需要和使报表数据对于同行业业绩更具可比性，同时，本次评估 是在假设被评估企业在完成并购后，将独立完成所承接项目，承接项目所需人员 均由被评估企业提供，包括正常的业务分包在内，所有的项目收入和支出均在公 司账面完整反映；现有的经营范围与目前方向保持一致的基础上作出。因此，本 次评估，将华龙设计公司收入的统计口径、非经常性收入和支出，非经营性资产、 负债和溢余资产及其相关的收入和支出进行了调整。

（ 4 ）非经营性资产、负债和溢余资产分析。

通过查阅、分析基准日企业财务报表，我们认为其他应收款中应收处置车款 共计 56.5 万元与企业目前的生产经营无关，为非经营性资产。除此之外，无其他 非经营性资产、负债和溢余资产。

八、评估程序实施过程和情况

根据国家现行有关资产评估的政策和行业准则规定，我们对委估的资产实施 了如下的评估程序：

（一）评估准备阶段

1 、委托方就本次评估工作与江苏华信资产评估有限公司进行了初步沟通，江 苏华信资产评估有限公司就本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商 一致，并制订出资产评估工作计划。

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2 、配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。评估项目组人 员对委估资产进行了详细了解，布置资产评估工作，协助企业进行委估资产申报 工作，收集资产评估所需文件资料。

（二）开展资产核实和现场调查工作

在企业如实申报资产并对评估资产进行全面自查的基础上，评估人员对纳入 评估范围内的资产和负债进行全面清查，对企业财务、经营情况进行系统调查。 其实物资产清查过程如下：

1 、指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上，按照评估机构 提供的“资产评估明细表”、“资产调查表”、“资料清单”及其填写要求，进行登 记填报，同时收集委估资产的产权归属证明文件、工程合同资料、决算资料和反 映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料。

2 、审查和完善被评估单位提供的资产评估明细表

评估人员通过查阅有关资料及图纸，了解涉及评估范围内具体对象的详细状 况。然后，审查各类资产评估明细表，检查有无填列不全、资产项目不明确现象， 并根据经验及掌握的有关资料，检查资产评估明细表有无漏项等，根据调查核实 的资料，对评估明细表进行完善。

3 、现场实地勘察

依据资产评估明细表，评估人员对申报的现金和固定资产进行盘点和现场勘 察。针对不同的资产性质及特点，采取不同的勘察方法。

4 、补充、修改和完善资产评估明细表

根据现场实地勘察结果，进一步完善资产评估明细表，以做到“表”“实”相

符。

5 、查验产权证明文件资料

对评估范围的设备、车辆的产权资料进行查验，对权属资料不完善、权属资 料不清晰的情况，提请企业核实。

6 、请企业有关业务人员协助对往来款、银行存款、银行贷款的函证和对当地 房地产价格、工程定额、取费文件的调查和收集工作，对当地的人工、主材、设 备台班价格的调查工作以及对企业主要设备向供货方进行价格询证等。

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现场调查工作如下：

评估人员主要通过收集分析企业历史经营情况和未来经营规划以及与管理层 访谈对企业的经营业务进行调查，收集了解的主要内容如下：

• 1 、了解企业历史年度权益资本的构成、权益资本的变化，分析权益资本变化

• 的原因；

• 2 、了解企业历史年度各区域销售额及其变化，分析销售收入变化的原因；

• 3 、了解企业历史年度成本的构成及其变化；

• 4 、了解企业主要其他业务收入的构成，分析其对企业利润的贡献情况；

• 5 、了解企业历史年度利润情况，分析利润变化的主要原因；

• 6 、收集了解企业各项销售指标、财务指标，分析各项指标变动原因；

• 7 、了解企业未来年度的经营计划、投资计划等；

• 8 、了解企业的税收及其他优惠政策；

• 9 、收集被评估单位行业有关资料，了解行业现状、区域市场状况及未来发展

• 趋势；

• 10 、了解企业的溢余资产和非经营性资产（负债）的内容及其资产状况。 （三）评定估算、汇总

评估人员依据本项目制定的操作方案，结合委估企业情况确定各类资产的作 价方案，明确各类资产的具体评估参数和价格标准、评定估算，得出评估对象于 评估基准日的初步结果，同时进行评估结论分析、汇总，撰写说明。完成评估初 步结果后，由内部专家审核小组，分别对评估明细表、评估说明、工作底稿进行 全面审核，对评估结果进行必要的调整、修改和完善，形成初步评估结论。

（四）编制和提交评估报告阶段

在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托方就评估结果交换意见，在 全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度和程序对报告进行 最后的修改、校正，出具正式资产评估报告。

九、评估假设

（一）一般假设

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1 、持续经营假设：假设评估基准日后，被评估企业可以持续经营下去，企业 的全部资产可以保持原地原用途继续使用下去；

• 2 、委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。

• （二）特殊假设

1 、有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。

2 、本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的 抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇 有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。

3 、除非另有说明，假设被评估企业完全遵守所有有关的法律法规。

4 、假设被评估企业在完成并购后，将独立完成所承接项目，承接项目所需人 员均由被评估企业提供，包括正常的业务分包在内，所有的项目收入和支出均在 公司账面完整反映；现有的经营范围与目前方向保持一致。

5 、假设被评估企业的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。

6 、假设被评估企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政 策在重要方面基本一致。

7 、假设被评估企业提供的收益法预测数据中营业收入、营业成本、费用等均 结合企业实际情况并考虑了行业发展情况做出的合理预计。

8 、 假设主要合作关系能够按照基准日时的状况存在；

9 、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行 市价以评估基准日的国内有效价格为依据。

10 、评估范围仅以被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评 估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。

11 、本次评估未考虑历史年度营业税金、企业所得税等可能发生的变化对未 来预测年度的影响。

12 、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估企业造成重大不利影 响。

本报告结论只有在上述评估假设成立的前提下可以使用，当上述条件发生变 化时，评估结果一般会失效。

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十、评估结论

我们采用了资产基础法和收益法两种方法进行了评估，评估结论如下：

1 、 资产基础法评估结论：

经采用资产基础法评估，在持续经营的前提下，华龙设计公司股东全部权益 价值在评估基准日 2012 年 5 月 31 日时总资产的评估值 2,800.09 万元，总负债的评估 值 1,904.58 万元，股东全部权益价值的评估值为 895.51 万元；与账面净资产 693.86 万元相比，差异为 + 201.65 万元，差异率 + 29.06% 。

资 产 评 估 结 果 汇 总 表 评估基准日： 2012 年 5 月 31 日

				金额单位：人民币万元 增减值 增值率% C=B-A D=C/A×100 249.38 10.22 -47.74 -30.23 11.10 26.82 0.24 70.59 3.27 6.07 -62.34 -100.00 201.64 7.76 201.65 29.06	金额单位：人民币万元 增减值 增值率% C=B-A D=C/A×100 249.38 10.22 -47.74 -30.23 11.10 26.82 0.24 70.59 3.27 6.07 -62.34 -100.00 201.64 7.76 201.65 29.06
项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100
流动资产	1	2,440.54	2,689.92	249.38	10.22
非流动资产	2	157.91	110.17	-47.74	-30.23
其中：可供出售金融资产	3
持有至到期投资	4
长期应收款	5
长期股权投资	6
投资性房地产	7
固定资产	8	41.38	52.48	11.10	26.82
在建工程	9
工程物资	10
固定资产清理	11
生产性生物资产	12
油气资产	13
无形资产	14	0.34	0.58	0.24	70.59
开发支出	15
商誉	16
长期待摊费用	17	53.84	57.11	3.27	6.07
递延所得税资产	18	62.34		-62.34	-100.00
其他非流动资产	19
资产总计	20	2,598.45	2,800.09	201.64	7.76
流动负债	21	1,904.58	1,904.58
非流动负债	22
负债总计	23	1,904.58	1,904.58
净 资 产	24	693.86	895.51	201.65	29.06

有关本评估结论的详细情况见有关《资产评估明细表》。

上述资产基础法的评估结论中不含账外的客户关系、公司品牌、人力资源等 无形资产组合的价值。

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2 、收益法的评估结论

经采用收益途径的自由现金流量折现（ DCF ）方法评估，华龙设计公司的股 东全部权益于评估基准日 2012 年 5 月 31 日时的市场价值为 5,232.66 万元。

3 、评估结论的选取

我们采用收益法的评估结论和资产基础法的评估结论相差 +4,333.26 万元， 差异率 +483.9% ，两种评估方法差异的原因主要是：资产基础法评估是以资产的 成本重置为价值标准，反映的是资产投入 ( 购建成本 ) 所耗费的社会必要劳动，这种 购建成本通常将随着国民经济的变化而变化，且本次资产基础法评估不包括品牌、 账外的无形资产的价值；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的 是资产的产出能力 ( 获利能力 ) 的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控 制以及资产的有效使用等多种条件的影响，同时对企业预期收益做出贡献的不仅 仅有各项有形资产和可以确指的无形资产，还有许多不可确指的无形资产，特别 是工程设计、咨询行业是公认的知识密集型、智力密集型、创新密集型的高端行 业，最大的不同在于它更大程度上是人力资本，人力资本创造的知识产权给企业 带来了高额的收益，后者在成本法评估中得不到体现。在如此两种不同价值标准 前提下产生一定的差异应属正常。

本次评估目的为股权收购，收益法的评估结论更能体现评估对象的市场价值。 因此我们建议选用收益法的评估结论作为本次股权收购作价的参考依据。

本次评估是在假设被评估企业在完成并购后，将独立完成所承接项目，承接 项目所需人员均由被评估企业提供，包括正常的业务分包在内，所有的项目收入 和支出均在公司账面完整反映；现有的经营范围与目前方向保持一致的基础上作 出。

即：在不考虑股权缺乏流通性折扣和控股权溢价的前提下，杭州华龙交通勘 察设计有限公司 70% 股权于评估基准日 2012 年 5 月 31 日的市场价值为 3,662.86 万 元，大写人民币叁仟陆佰陆拾贰万捌仟陆佰元整。

十一、特别事项说明

1 、完成本项目的注册资产评估师在本次经济行为中与相关当事方没有利益关

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系或偏见；对评估分析对象的法律权属给予了必要的关注，但不是对评估对象的 法律权属提供保证。提供必要的资料并保证提供资料的真实性、合法性、完整性， 恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。评估结论不应当被认为是对评 估对象可实现价格的保证。

2 、本报告对被评估资产的价值结论只适用于报告限定的评估目的和使用方 式。其中任何组成部分资产的独立价值将不适用于其他任何用途，并禁止用于其 他评估的相关事项中。

3 、本次评估未考虑历史年度营业税金、企业所得税等可能发生的变化对未来 预测年度的影响。

4 、我们的评估结果中未考虑评估增减值对税金的影响，其税金的最终确定由 各级税务机关在汇算清缴时确定。

十二、评估报告使用限制说明

• 1 、本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和评估报告使用者使用。

• 2 、本评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定

• 以及相关当事方另有约定的除外。

3 、本报告评估结论的使用有效期为一年，从评估基准日 2012 年 5 月 31 日 起计算，至 2013 年 5 月 30 日止。超过一年，需重新进行资产评估。

4 、 本报告之附件是本报告重要组成部分，报告使用者需要充分关注。

十三、评估报告日

本评估报告提出日期为 2012 年 7 月 10 日 。

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（本页为评估报告签字页，无正文）

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法定代表人（首席评估师）：胡兵

注册资产评估师：周鹰飞

注册资产评估师：李军

2012 年 7 月 10 日

Add: 南京市云南路 31-1 号苏建大厦 21-22 层

Tel: 025-83235010

Fax: 025-84410423 Post code: 210008

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