JSTI GROUP — Audit Report / Information 2011

Mar 12, 2012

江苏省交通科学研究院股份有限公司 2011 年度内部控制自我评价报告

为促进公司的规范运作，提高公司的管理水平，增强公司的抗风险能力，保 护广大投资者的合法权益，江苏省交通科学研究院股份有限公司（以下简称“公 司”或“本公司”）根据《公司法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券 交易所上市公司内部控制指引》等相关法律法规的要求，对公司内部控制制度的 建立和实施情况进行了全面深入的检查，并出具《江苏省交通科学研究院股份有 限公司 2011 年度内部控制自我评价报告》。现对公司 2011 年度内部控制情况报 告如下：

一、公司基本情况

本公司是由原江苏省交通科学研究院有限公司依法整体变更设立的股份有 限公司，发起人为符冠华、王军华等共 48 位自然人。股份公司于 2008 年 9 月 12 日在江苏省工商行政管理局完成了工商变更登记手续，设立时注册资本为 18,000 万元。

经中国证券监督管理委员会 “ 证监许可 [2011]2026 号 ” 文核准，本公司首次向 社会公开发行人民币普通股（ A 股） 6,000 万股；经深圳证券交易所深证上 [2012]7 号文的同意，公司于 2012 年 1 月 10 日在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“苏 交科”，股票代码“ 300284 ”；发行后总股本为 24,000 万股。

本公司企业法人营业执照注册号为 320000000046386 ，注册住所为南京市 水西门大街 223 号，法定代表人王军华。本公司经营范围为：工程勘察、设计、 施工、试验、监理及相关技术服务，地质勘察，线路、管道、设备安装，计算机 网络工程的设计、施工、检测、监理、技术开发及相关的咨询服务，公路车辆、 工程机械开发、制造、检测，计算机软件、建筑材料及设备的开发、生产，综合 技术服务，经济信息咨询服务，环境监测，国内贸易，实业投资与资产管理。

公司主营业务：交通工程咨询与工程承包业务。

二、公司内部控制综述

本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业 内部控制基本规范》等法律法规的规定，建立了较为规范的公司治理结构和较为

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完善的内部控制制度。

（一）公司建立内部控制制度的目标

为适应现代企业管理的需要 , 合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、 财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。 （二）公司建立内部控制制度的原则

1 、全面性原则。内部控制应贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子 公司的各种业务和事项。

2 、重要性原则。内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高 风险领域。

3 、制衡性原则。内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程 等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。

4 、适应性原则。内部控制应与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险 水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。

5 、成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本 实现有效控制。

（三）内部控制的组织架构

本公司自设立以来，为保证经营业务的正常开展和公司战略目标的顺利实 现，公司高度重视并大力推进内部控制体系的建设工作，遵循全面性、重要性、 制衡性、适应性和成本效益等原则，依据企业所处行业、经营方式、资产结构等 特点，结合公司业务具体情况，逐步建立了涵盖公司各个业务环节的较为规范的 内部控制体系。

1 、治理结构。本公司依法建立了股东大会、董事会、监事会和管理层“三 会一层”的法人治理结构，制定了与之相适应的“三会一层”议事规则，明确了 决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了合理的职责分工和制衡机制，保障 了“三会一层”的规范运作。

（ 1 ）股东大会是公司的最高权力机构，公司制定《股东大会议事规则》， 确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己 的权利。

（ 2 ）董事会是公司的决策管理机构，对公司内部控制体系的建立和监督负 责，确立内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。

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董事会下设了审计、战略、投资、薪酬与考核、提名五个委员会，依法设置 了规范的人员结构和制定相应的实施细则。其中审计委员会负责审查企业内部控 制，监督内部控制的有效实施和内部控制的自我评价情况，协调内控制度的设计 及其他事宜等。

董事会设有三名独立董事。公司独立董事具备履行其职责所必需的基本知识 和工作经验，诚信勤勉，踏实尽责，在公司重大关联交易与对外担保、发展战略 与决策机制、高级管理人员聘任及解聘等重大事项决策中独立客观地做出判断， 有效发挥独立董事作用。

（ 3 ）监事会是公司的监督机构，对董事、总经理及其他高级管理人员执行 职务的行为及公司财务状况进行监督及检查，并向股东大会负责并报告工作。

（ 4 ）经理层负责制定和执行内部控制制度，通过调控和监督各职能部门规 范行使职权，保证公司生产经营管理工作的正常运转。

2 、组织机构。本公司依据生产经营管理的实际需要，设立了相关的科研、 设计业务所及经营部、技术质量部、人力资源部、发展部、行政部、财务部等职 能部门。涵盖了公司工程勘察、设计、施工等业务和内部管理的全过程。依据《各 部门职责》，各部门分工明确，各司其职，形成了一个完整健全的组织体系。

3 、内部审计。本公司设立了审计部，配备专职审计人员，直接对董事会审 计委员会负责，在审计委员会领导下，依法独立开展内部审计，行使审计监督职 权。按照年度审计工作计划，对本公司及控股子公司的经营管理、财务状况、内 控执行情况等进行审计，为公司强化内部管理，防范经营风险提供改进建议。

（四）内部控制的制度建设

根据《公司法》、《证券法》等法律、法规以及深交所《上市公司内部控制 指引》的有关规定，结合本公司的实际情况和管理要求，建立健全了公司治理、 生产经营、财务管理等内部控制制度，并予以严格执行。主要包括：

1 、公司治理制度。本公司制定了《章程》、《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《审计专门委员 会实施细则》、《战略专门委员会实施细则》、《投资专门委员会实施细则》、 《薪酬与考核专门委员会实施细则》、《提名专门委员会实施细则》、《独立董 事制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制 度》、《董事会秘书工作细则》等制度。

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2 、生产经营控制制度。在生产经营业务环节，为了保证各项主营业务的工 作质量，本公司制订了相应的控制标准和控制措施，建立了合同市场管理、项目 管理、设备资产管理、技术管理、 ISO 质量体系、实验室体系等控制制度，涵盖 了市场经营、生产计划、项目管理、技术研发等整个生产经营过程，符合勘察、 设计、施工行业的特点，满足了公司开展主营业务的要求。本公司的质量体系通 过国家认定的专业审核机构的认定，获得 ISO9001 质量体系认证证书，通过了 CNAS 组织的实验室认可。本公司坚持定期对生产经营控制制度的执行情况进行 检查，尤其是对质量管理体系进行内部、外部审核和月度检查，保持了质量体系 持续有效的运行，使公司主营业务的质量，一直保持良好的记录。

3 、财务会计控制制度及执行情况。按照《会计法》、《企业会计准则》、 《企业财务通则》以及国家其它相关法律、法规，结合公司自身特点和管理的需 要，建立健全了公司财务管理体系，其中包括《资金管理制度》、《成本费用管 理制度》、《实物资产管理办法》、《财务报告制度》、《财务分析管理制度》、 《项目预算及执行管理规定》、《财务预算及执行管理规定（试运行）》及《会 计事务管理制度》等管理制度。并在日常管理运行中，督促相关部门依据财务管 理制度进行业务操作，规范公司财务管理行为，保障公司会计核算的真实、完整、 清晰、及时，如实反映公司财务状况、经营业绩。

4 、人力资源管理制度。根据国家及地方相关政策法规，结合公司目前实际 情况，为持续提高公司的人力资源准备度，不断引进、培养、激励优秀人才，在 进行人力资源规划以及工作分析、岗位测评的基础上，公司制定了《员工招聘管 理办法》、《考勤管理办法》、《员工合同管理规定》、《员工考评管理办法》、 《技术职级评定管理规定》、《培训管理规定》等人力资源管理内控制度，保障 了公司人力资源管理的有效实施。

5 、内部审计制度。本公司制订了《内部审计制度》，明确规定了内部审计 的职责权限、总体要求和具体实施方法，有效规范了公司的内部审计工作，进一 步提高了内部审计工作质量。审计部独立客观地行使内部审计监督权，定期或不 定期地对内部控制的工作进行监督检查，对公司及所属子公司的财务及经营活动 进行内部审计。

本公司内部管理制度较为完善健全，并得到有效地贯彻执行。本公司将不断 改进管理，进一步完善各项管理制度，以提升管理效率和效果。

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（五）内部控制的控制程序

本公司在交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、内部稽核控制等 方面实施了有效的控制程序。

1 、交易授权控制。本公司按交易金额的大小及交易性质不同，根据《公司 章程》及上述各项管理制度规定，采取不同的交易授权。对于经常发生的勘察业 务、设计业务、正常业务的成本费用支出、授权范围内融资等采用公司部门逐级 授权审批制度；对非经常性业务交易，如对外投资、收购重组、担保、关联交易 等重大事项，按不同的交易额根据公司审批管理权限办法的规定进行审批。

2 、责任分工控制。本公司为了预防并及时发现在经营管理过程中所发生的 错误和舞弊行为，建立了岗位职责分工制度，授权批准、业务经办、会计记录、 财产保管、稽核检查等不相容职务相互分离控制，确保机构分离、职责分离、钱 账分离，明确各机构和岗位的职责权限，形成相互制衡机制。

3 、凭证与记录控制。本公司制定了较为完善的凭证与记录的控制程序，制 作了统一的单据格式，对所有经济业务往来和操作过程需经相关人员留痕确认进 行控制。

4 、内部稽核控制。本公司实行了内部审计制度，对公司及控股子公司的经 济运行质量、经济效益、内控制度、各项费用的支出以及资产保护等进行监督， 并提出改善经营管理的建议。

（六）重点控制活动

1 、对控股子公司的管理控制

公司设立发展部，作为对外投资的专门性管理机构，具体负责对子公司的跟 踪管理、信息收集和评估汇报工作。同时，严格按照《中华人民共和国公司法》 切实履行出资人职责，通过委派股东代表、董事、监事、高级管理人员参与控股 子公司的管理、决策与控制，依法对控股子公司的经营、资金、财务等重大方面 进行监管，从而有效维护本公司和其他股东的利益。

2 、关联交易的内部控制

本公司依法制定了《关联交易决策制度》。明确关联交易的内容、关联交易 的定价原则、关联交易决策程序和审批权限，保证公司与关联方之间订立的关联 交易合同符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和 全体股东的利益。

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3 、对外投资的内部控制

本公司依法制定了《对外投资管理制度》，明确了公司重大投资的决策权限、 执行与监督。本公司各项对外投资均遵循合法、审慎、安全、有效的原则，在操 作过程中严格履行有关决策制度及审批程序，力求控制投资风险，注重投资效益。

4 、对外担保的内部控制

根据《公司法》、中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、 《公司章程》等规定，公司制定了《对外担保决策制度》，明确了公司对外担保 事项的审批权限、审批程序和责任追究机制，防范了担保风险。

三、内控制度执行情况及改进措施

公司在内部控制制度建设方面虽然建立了相对完善的制度体系，但任何内部 控制均有其固有的限制，不论设计如何完善，有效的内部控制制度也仅能对内部 控制目标提供合理而非绝对的保证；而且由于外部与内部环境、经营业务调整等 情况，内部控制的有效性可能随之改变。本公司拟采取以下措施加以改进提高：

1 、公司将及时根据相关法律、法规及监管部门的要求，根据实际情况不断 修订、完善各项内部控制制度，促进公司内部管理和业务开展的规范运作。

2 、加强内部审计工作，定期和不定期地对公司各项内部控制制度进行检查， 充分发挥内部审计部门的监督职能，确保各项制度得到有效执行。

3 、通过培训、交流等方式强化相关人员在专业知识、内部规章制度和法律 法规等方面的学习，提高公司全员依法合规经营管理的意识，努力防范公司经营 管理和业务发展中存在的风险。

四、内部控制的自我评价

公司董事会认为：公司针对自身特点，结合公司业务发展情况和公司运营管 理经验，制定了完整、合理的内部控制制度，使本公司的各项业务有章可循，制 度整体得到了有效执行，不存在重大缺陷。同时，本公司的管理层将根据公司发 展的实际需要，对内部控制制度不断加以改进，提高内部控制系统的运作效率。

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