JSTI GROUP — Audit Report / Information 2011

Mar 12, 2012

中信建投证券股份有限公司

关于江苏省交通科学研究院股份有限公司 首次公开发行股票募集资金使用相关事项的专项意见

作为江苏省交通科学研究院股份有限公司（以下简称“苏交科”）首次公开 发行股票并在创业板上市的保荐机构，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中 信建投证券”“本保荐机构”）委派保荐代表人徐涛和李波,根据《证券发行上 市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对苏交科拟以募集资金置换 先期投入募集资金投资项目的自筹资金事项及以超募资金偿还银行借款事项进 行了尽职核查，核查情况及保荐意见如下：

一、苏交科首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]2026号”文核准，苏交科首次 公开发行人民币普通股(A股)6,000万股，每股面值1元，每股发行价格为13.30 元(人民币货币单位，下同)，本次发行募集资金总额为798,000,000.00元，扣除 发行费用后的募集资金净额为人民币740,949,150.00元。上述募集资金到位情况 已经天衡会计师事务所有限公司出具的天衡验字（2011）124号《验资报告》。 苏交科已将全部募集资金存入募集资金专户管理。根据《招股说明书》，苏交科 拟募集资金173,295,000.00元，本次发行超募资金为567,654,150.00元。

二、苏交科使用募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金的核 查意见

（一）苏交科使用募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金情况 天衡会计师事务所有限公司已对苏交科募集资金投资项目预先已投入资金 的实际投资情况进行了审核，并出具了《江苏省交通科学研究院股份有限公司以 自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天衡专字（2012）00093号）。根据 该报告，截至2011年12月31日，本次募集资金投资项目在募集资金实际到位之前 已由苏交科利用自筹资金先行投入11,476,101.02元，具体情况如下：

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单位：元

	单位：元
项目名称	实际支出金额
一、实验室建设项目
（一）长大桥梁健康检测与诊断技术交通行业重点实验室建 设项目	-
1、购置主要设备	-
2、其他费用	-
（二）江苏省公路运输工程实验室建设项目
1、购置主要设备	3,634,926.02
小计	3,634,926.02
二、公司信息化建设项目
1、软件实施	4,860,465.00
2、硬件费用	2,817,593.00
3、基础设施建设	163,117.00
小计	7,841,175.00
合计	11,476,101.02

苏交科使用募集资金11,476,101.02元置换先期投入募集资金投资项目的同 等金额的自筹资金。苏交科本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6个月，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定。

苏交科本次募集资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触， 不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东 利益的情况。

苏交科于2012年3月11日召开了第二届董事会第七次会议，审议通过了《关 于使用募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，独立董事 和监事会分别发表了意见。

独立董事认为：苏交科本次以募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自 筹资金的内容、程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金使用的相关 规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合苏交科和广大 股东的利益。同意苏交科使用募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资 金。

监事会认为：苏交科本次使用募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自 筹资金，内容及程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金的相关规定， 有助于提高募集资金的使用效率。募集资金的使用与承诺的募集资金投资项目相 符，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意苏交科使

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用募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金。

(二)保荐机构的核查意见

经核查，中信建投证券认为，苏交科本次使用募集资金置换先期投入募集资 金投资项目的自筹资金事项，已经公司第二届董事会第七次会议以及第二届监事 会第三次会议审议通过，独立董事也发表了同意意见，上述预先投入资金事项经 天衡会计师事务所有限公司进行了专项审核，履行了必要的法律程序，符合《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》等相关规定；本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划 相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和 损害股东利益的情况。本保荐机构同意苏交科本次使用募集资金置换先期投入募 集资金投资项目的自筹资金。

三、苏交科以超募资金偿还银行借款的核查意见

为提高资金使用效率，降低公司财务费用，提升公司总体经营效益，经2012 年3月11日苏交科第二届董事会第七次会议审议通过，并经独立董事发表意见， 苏交科拟以超募资金偿还银行借款11,000 万元。

（一）以超募资金偿还银行借款的必要性

随着公司生产规模和业务的不断扩大，公司经营性流动资金需求日益增加， 加之公司工程咨询业务实施周期较长，在合同执行前期需要垫付较多资金用于项 目实施等因素，截止2012年2月29日，母公司银行借款余额12,000万元。

本次使用超募资金提前偿还银行借款，预计减少利息支出719 万元，可以有 效降低公司财务费用，增加公司经营利润，实现募集资金的有效利用，达到公司 股东利益最大化的目的。

(二)保荐机构的核查意见

经核查，本保荐机构认为：苏交科募集资金的使用没有与募集资金投资项目 的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集 资金投向和损害股东利益的情况；苏交科以超募资金偿还银行借款，有助于减少 财务费用支出，提高资金使用效率，符合全体股东利益；苏交科上述募集资金使 用行为经过必要的审批程序，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息

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披露业务备忘录第1 号——超募资金使用（修订）》中关于上市公司募集资金使 用的有关规定。本保荐机构同意苏交科以超募资金偿还银行借款11,000 万元。 （以下无正文）

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏省交通科学研究院股份 有限公司首次公开发行股票募集资金使用相关事项的专项意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

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