JSTI GROUP — Audit Report / Information 2011

Mar 12, 2012

中信建投证券股份有限公司

关于江苏省交通科学研究院股份有限公司 2011年度内部控制自我评价报告的核查意见

作为江苏省交通科学研究院股份有限公司（以下简称“苏交科”、“公司”） 首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》、《企业内部控制基本规范》(财会[2008]7号)、《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》等法规和规范性文件的要求，中信建投证券股 份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“本保荐机构”）对苏交科《2011 年度内部控制自我评价报告》进行了核查，核查情况及意见如下：

一、苏交科的内部控制情况

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内 部控制基本规范》等法律法规的规定，建立了较为规范的公司治理结构和较为完 善的内部控制制度。

（一）公司建立内部控制制度的目标

为适应现代企业管理的需要,合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、 财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。 （二）公司建立内部控制制度的原则

1、全面性原则。内部控制应贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子 公司的各种业务和事项。

2、重要性原则。内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高 风险领域。

3、制衡性原则。内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程 等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。

4、适应性原则。内部控制应与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险 水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。

5、成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本 实现有效控制。

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公司自设立以来，为保证经营业务的正常开展和公司战略目标的顺利实现， 公司高度重视并大力推进内部控制体系的建设工作，遵循全面性、重要性、制衡 性、适应性和成本效益等原则，依据企业所处行业、经营方式、资产结构等特点， 结合公司业务具体情况，逐步建立了涵盖公司各个业务环节的较为规范的内部控 制体系。

1、治理结构。公司依法建立了股东大会、董事会、监事会和管理层“三会 一层”的法人治理结构，制定了与之相适应的“三会一层”议事规则，明确了决 策、执行、监督等方面的职责权限，形成了合理的职责分工和制衡机制，保障了 “三会一层”的规范运作。

（1）股东大会是公司的最高权力机构，公司制定《股东大会议事规则》， 确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己 的权利。

（2）董事会是公司的决策管理机构，对公司内部控制体系的建立和监督负 责，确立内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。

董事会下设了审计、战略、投资、薪酬与考核、提名五个委员会，依法设置 了规范的人员结构和制定相应的实施细则。其中审计委员会负责审查企业内部控 制，监督内部控制的有效实施和内部控制的自我评价情况，协调内控制度的设计 及其他事宜等。

董事会设有三名独立董事。公司独立董事具备履行其职责所必需的基本知识 和工作经验，诚信勤勉，踏实尽责，在公司重大关联交易与对外担保、发展战略 与决策机制、高级管理人员聘任及解聘等重大事项决策中独立客观地做出判断， 有效发挥独立董事作用。

（3）监事会是公司的监督机构，对董事、总经理及其他高级管理人员执行 职务的行为及公司财务状况进行监督及检查，并向股东大会负责并报告工作。

（4）经理层负责制定和执行内部控制制度，通过调控和监督各职能部门规 范行使职权，保证公司生产经营管理工作的正常运转。

2、组织机构。公司依据生产经营管理的实际需要，设立了相关的科研、设 计业务所及经营部、技术质量部、人力资源部、发展部、行政部、财务部等职能 部门。涵盖了公司工程勘察、设计、施工等业务和内部管理的全过程。依据《各

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部门职责》，各部门分工明确，各司其职，形成了一个完整健全的组织体系。

3、内部审计。公司设立了审计部，配备专职审计人员，直接对董事会审计 委员会负责，在审计委员会领导下，依法独立开展内部审计，行使审计监督职权。 按照年度审计工作计划，对公司及控股子公司的经营管理、财务状况、内控执行 情况等进行审计，为公司强化内部管理，防范经营风险提供改进建议。

（四）内部控制的制度建设

根据《公司法》、《证券法》等法律、法规以及深交所《上市公司内部控制 指引》的有关规定，结合公司的实际情况和管理要求，建立健全了公司治理、生 产经营、财务管理等内部控制制度，并予以严格执行。主要包括：

1、公司治理制度。公司制定了《章程》、《股东大会议事规则》、《董事 会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《审计专门委员会 实施细则》、《战略专门委员会实施细则》、《投资专门委员会实施细则》、《薪 酬与考核专门委员会实施细则》、《提名专门委员会实施细则》、《独立董事制 度》、《对外投资管理制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、 《董事会秘书工作细则》等制度。

2、生产经营控制制度。在生产经营业务环节，为了保证各项主营业务的工 作质量，公司制订了相应的控制标准和控制措施，建立了合同市场管理、项目管 理、设备资产管理、技术管理、ISO质量体系、实验室体系等控制制度，涵盖了 市场经营、生产计划、项目管理、技术研发等整个生产经营过程，符合勘察、设 计、施工行业的特点，满足了公司开展主营业务的要求。公司的质量体系通过国 家认定的专业审核机构的认定，获得ISO9001质量体系认证证书，通过了CNAS组 织的实验室认可。公司坚持定期对生产经营控制制度的执行情况进行检查，尤其 是对质量管理体系进行内部、外部审核和月度检查，保持了质量体系持续有效的 运行，使公司主营业务的质量，一直保持良好的记录。

3、财务会计控制制度及执行情况。按照《会计法》、《企业会计准则》、 《企业财务通则》以及国家其它相关法律、法规，结合公司自身特点和管理的需 要，建立健全了公司财务管理体系，其中包括《资金管理制度》、《成本费用管 理制度》、《实物资产管理办法》、《财务报告制度》、《财务分析管理制度》、 《项目预算及执行管理规定》、《财务预算及执行管理规定（试运行）》及《会

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计事务管理制度》等管理制度。并在日常管理运行中，督促相关部门依据财务管 理制度进行业务操作，规范公司财务管理行为，保障公司会计核算的真实、完整、 清晰、及时，如实反映公司财务状况、经营业绩。

4、人力资源管理制度。根据国家及地方相关政策法规，结合公司目前实际 情况，为持续提高公司的人力资源准备度，不断引进、培养、激励优秀人才，在 进行人力资源规划以及工作分析、岗位测评的基础上，公司制定了《员工招聘管 理办法》、《考勤管理办法》、《员工合同管理规定》、《员工考评管理办法》、 《技术职级评定管理规定》、《培训管理规定》等人力资源管理内控制度，保障 了公司人力资源管理的有效实施。

5、内部审计制度。公司制订了《内部审计制度》，明确规定了内部审计的 职责权限、总体要求和具体实施方法，有效规范了公司的内部审计工作，进一步 提高了内部审计工作质量。审计部独立客观地行使内部审计监督权，定期或不定 期地对内部控制的工作进行监督检查，对公司及所属子公司的财务及经营活动进 行内部审计。

公司内部管理制度较为完善健全，并得到有效地贯彻执行。公司将不断改进 管理，进一步完善各项管理制度，以提升管理效率和效果。 （五）内部控制的控制程序

公司在交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、内部稽核控制等方 面实施了有效的控制程序。

1、交易授权控制。公司按交易金额的大小及交易性质不同，根据《公司章 程》及上述各项管理制度规定，采取不同的交易授权。对于经常发生的勘察业务、 设计业务、正常业务的成本费用支出、授权范围内融资等采用公司部门逐级授权 审批制度；对非经常性业务交易，如对外投资、收购重组、担保、关联交易等重 大事项，按不同的交易额根据公司审批管理权限办法的规定进行审批。

2、责任分工控制。公司为了预防并及时发现在经营管理过程中所发生的错 误和舞弊行为，建立了岗位职责分工制度，授权批准、业务经办、会计记录、财 产保管、稽核检查等不相容职务相互分离控制，确保机构分离、职责分离、钱账 分离，明确各机构和岗位的职责权限，形成相互制衡机制。

3、凭证与记录控制。公司制定了较为完善的凭证与记录的控制程序，制作

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了统一的单据格式，对所有经济业务往来和操作过程需经相关人员留痕确认进行 控制。

4、内部稽核控制。公司实行了内部审计制度，对公司及控股子公司的经济 运行质量、经济效益、内控制度、各项费用的支出以及资产保护等进行监督，并 提出改善经营管理的建议。

（六）重点控制活动

1、对控股子公司的管理控制

公司设立发展部，作为对外投资的专门性管理机构，具体负责对子公司的跟 踪管理、信息收集和评估汇报工作。同时，严格按照《中华人民共和国公司法》 切实履行出资人职责，通过委派股东代表、董事、监事、高级管理人员参与控股 子公司的管理、决策与控制，依法对控股子公司的经营、资金、财务等重大方面 进行监管，从而有效维护公司和其他股东的利益。

2、关联交易的内部控制

公司依法制定了《关联交易决策制度》。明确关联交易的内容；关联交易的 定价原则、关联交易决策程序和审批权限，保证公司与关联方之间订立的关联交 易合同符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和全 体股东的利益。

3、对外投资的内部控制

公司依法制定了《对外投资管理制度》，明确了公司重大投资的决策权限、 执行与监督。公司各项对外投资均遵循合法、审慎、安全、有效的原则，在操作 过程中严格履行有关决策制度及审批程序，力求控制投资风险，注重投资效益。 4、对外担保的内部控制

根据《公司法》、中国证监会《关于规范上市对外担保行为的通知》、《公 司章程》等规定，公司制定了《对外担保决策制度》，明确了对外担保事项的审 批权限、审批程序和责任追究机制，防范了担保风险。

（七）内控制度执行情况及改进措施

公司在内部控制制度建设方面虽然建立了相对完善的制度体系，但任何内部 控制均有其固有的限制，不论设计如何完善，有效的内部控制制度也仅能对内部 控制目标提供合理而非绝对的保证；而且由于外部与内部环境、经营业务调整等

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情况，内部控制的有效性可能随之改变。公司拟采取以下措施加以改进提高：

1、公司将及时根据相关法律、法规及监管部门的要求，根据实际情况不断 修订、完善各项内部控制制度，促进公司内部管理和业务开展的规范运作。

2、加强内部审计工作，定期和不定期地对公司各项内部控制制度进行检查， 充分发挥内部审计部门的监督职能，确保各项制度得到有效执行。

3、通过培训、交流等方式强化相关人员在专业知识、内部规章制度和法律 法规等方面的学习，提高公司全员依法合规经营管理的意识，努力防范公司经营 管理和业务发展中存在的风险。

二、苏交科对内部控制的自我评价

公司董事会认为：公司针对自身特点，结合公司业务发展情况和公司运营管 理经验，制定了完整、合理的内部控制制度，使公司的各项业务有章可循，制度 整体得到了有效执行，不存在重大缺陷。同时，公司的管理层将根据公司发展的 实际需要，对内部控制制度不断加以改进，提高内部控制系统的运作效率。

三、保荐机构对公司《2011 年度内部控制的自我评估报告》的核查意见

在2011年首发上市保荐期间，保荐代表人主要通过：（1）查阅公司的“三 会”会议资料及信息披露文件；（2）查阅公司各项业务和管理制度、内控制度； （3）抽查会计账册、现金报销凭证、银行对账单等原始凭证；（4）调查内部审 计工作情况；（5）调查董事、监事、高级管理人员的任职及兼职情况；（6）与 董事、监事、高级管理人员、内部审计人员及会计师事务所、律师事务所进行沟 通；（7）现场检查内部控制的运行和实施，从内部控制的环境、内部控制制度 的建立和实施、内部控制的监督等多方面对苏交科内部控制的合规性和有效性进 行了核查。

经核查，本保荐机构认为：苏交科的法人治理结构较为健全，现有的内部控 制制度和执行情况符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业内部控 制基本规范》(财会[2008]7号)、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》等相关法律法规和规章制度的要求，在业务经营和管理各重大方面保持了有 效的内部控制；苏交科《2011年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了 其内部控制制度的建设及运行情况。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏省交通科学研究院股份 有限公司2011年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

中信建投证券股份有限公司 年 月 日

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