JSTI GROUP — Audit Report / Information 2010

Dec 19, 2011

国浩律师集团（上海）事务所

关于

江苏省交通科学研究院股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的

补充法律意见书（五）

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地址：上海市南京西路580 号南证大厦45-46 层 邮编：200041 电话：021-5234 1668 传真：021-5234 1670

网址：http://www.grandall.com.cn

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国浩律师集团（上海）事务所

关于江苏省交通科学研究院股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的

补充法律意见书（五）

作为具有从事法律业务资格的律师事务所，国浩律师集团（上海）事务所依 据与江苏省交通科学研究院股份有限公司签署的《非诉讼法律服务委托协议》，担 任江苏省交通科学研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的特聘 专项法律顾问。

本所律师已根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《公 开发行证券的公司信息披露的编报规则第12 号-公开发行证券的法律意见书和律 师工作报告》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等有关法律、 法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神，于2009 年8 月出具了《关于江苏省交通科学研究院股份 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》和《关于江苏省交通 科学研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以 下简称“原法律意见书和律师工作报告”），于2010 年3 月就中国证监会091247 号《中国证监会行政许可项目审查第一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”） 和发行人自原法律意见书和律师工作报告出具之日后的重大变化事项出具了《关 于江苏省交通科学研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充 法律意见书（一）》和《关于江苏省交通科学研究院股份有限公司首次公开发行股 票并在创业板上市的补充律师工作报告（一）》，于2010 年8 月就中国证监会的后 续反馈要求以及补充事项期间发行人发生或变化的重大事项出具了《关于江苏省 交通科学研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见 书（二）》（以下简称“《补充法律意见书二》”），于2010 年9 月就中国证监会的后 续反馈要求出具了《关于江苏省交通科学研究院股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市的补充法律意见书（三）》，于2011 年3 月就补充事项期间发行人 发生或变化的重大事项出具了《关于江苏省交通科学研究院股份有限公司首次公

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开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》。

本所律师现就中国证监会的后续反馈意见要求核查的事项出具本补充法律意 见书。

除非另有说明，本补充法律意见书所使用的简称与原法律意见书和律师工作 报告所使用简称的含义相同。

本所律师在原法律意见书和律师工作报告中的声明事项继续适用于本补充法 律意见书。

一、发行人工程质量事项的补充核查意见

根据发行人出具的承诺，并经本所律师核查，发行人经营过程中未曾发生过 因工程质量问题被追诉的情况。2011 年1 月12 日，江苏省质量技术监督局出具证 明，证实发行人及其子公司近三年没有违反有关质量监督管理规定的行为。

根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人对分包商的质量控制制定了详 细的制度，对分包商进行了全程质量控制，即事前控制、执行过程中的控制及执 行完成后的控制。为将分包商质量风险降至最低程度，发行人的子公司还对所承 接的存在分包情况的总承包工程投保了建筑工程一切险。

根据发行人出具的说明，目前不存在可预见的工程质量纠纷或风险隐患。

本所律师认为，发行人制定了贯穿整个分包过程的质量控制制度，并对工程 总承包业务中可能发生的事故购买了保险，已采取合理有效的措施对分包商工程 质量可能发生的纠纷或风险隐患进行控制，发行人目前不存在可预见的工程质量 纠纷或风险。

二、发行人或其子公司就工程总承包项目购买保险情况的补充核查

燕宁公路存在分包情况的总承包项目为“省道332 宝应工程总承包项目”、“安 大公路宝应段工程总承包项目”和“S249 新沂段拓宽改造项目”。《补充法律意见 书（二）》已披露燕宁公路对所承接的“省道332 宝应工程总承包项目”和“安大 公路宝应段工程总承包项目”投保了建筑工程一切险。

经本所律师核查，燕宁公路现已就所承接的“S249 新沂段拓宽改造项目”投 保了建筑工程一切险，具体情况如下：

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保单号	被保险人	保险标的	保险金额	保险期限	保险费 （元）	保单签发 时间
S249 新沂段拓宽改造项目建筑工程一切险
PGDA20103 2038100000 007	燕宁公路	S249 新 沂段拓宽 改造工程	物质损失（建筑工程，包 括永久和临时工程及所 用材料）保险金额为 220,000,000 元，第三者 责任保险金额为 3,000,000元	2011年1月 2日至2012 年2 月29 日	729,000	2010年12 月29日

经本所律师核查，根据约定，S249 新沂段拓宽改造项目建筑工程一切险保险

费应分三期支付，2011 年1 月应支付291,600 元，2011 年5 月应支付218,700 元， 2011 年10 月应支付218,700 元。燕宁公路已于2011 年1 月14 日支付了首期保险 费291,600 元。

本所律师认为，燕宁公路已对S249 新沂段拓宽改造项目投保建筑工程一切 险，截至目前燕宁公路已按约定支付相关保险费。

三、发行人的子公司承接的工程总成本项目分包情况的补充核查意见

1 、工程总承包项目分包方具体情况

经本所律师核查，发行人控股子公司燕宁公路报告期内承接的工程总承包项 目有四个：“省道 332 宝应段工程总承包项目”、“安大公路宝应段工程总承包项目”、 “S249 新沂段拓宽改造项目”以及“台扬东路－锦汇北路－锦汇路－学苑路建设 工程总承包项目”，其中“省道 332 宝应段工程总承包项目”、“安大公路宝应段工 程总承包项目”、“S249 新沂段拓宽改造项目”存在分包情况。该等存在分包的工 程总承包项目中，分包方的名称、分包范围、合同金额、资质、以及截至目前分 包方施工进度情况如下：

序 号	分包方名称	分包范围	合同暂定 金额 （万元）	分包方业务资质	施工进度
省道332 宝应段工程设计施工总承包项目
1	江苏舜通路桥 工程有限公司	省道332 宝应 段桥梁工程的 施工	11,769	桥梁工程专业承包 壹级	已完工，进入缺陷责任维 护期
2	江苏舜通路桥	省道332 宝应	1,573	公路路基工程专业承包 二级	已完工，进入缺陷责任维

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	工程有限公司	段BY3 标路基 工程的施工			护期
3	扬州润扬路面 工程有限公司	省道332 宝应 段 K0+000-K9+4 37.43 段路面 工程	3,471	公路路面工程专业承包 二级	已完工，进入缺陷责任维 护期
4	江苏辉基建设 工程有限公司	省道332 宝应 段BY1 标路基 工程的施工	2,815	公路工程施工总承包 三级	已完工，进入缺陷责任维 护期
安大公路宝应段工程设计施工总承包项目
1	宝应县苏中公 路工程有限公 司	安大公路宝应 段路基3 标工 程的施工	1,570	公路路基工程专业承包 三级	已完工，进入缺陷责任维 护期
2	兴化市板桥市 政工程有限公 司	安大公路宝应 段路基4 标工 程的施工	1,817	公路工程施工总承包 三级	已完工，进入缺陷责任维 护期
3	张家港市通达 道路养护有限 公司	安大公路宝应 段路基5-1（1） 标工程的施工	478	公路工程施工总承包 二级	已完工，进入缺陷责任维 护期
4	江苏舜通路桥 工程有限公司	安大公路宝应 段路基5-1（2） 标路基工程的 施工	621	公路路基工程专业承包 二级	已完工，进入缺陷责任维 护期
5	南京广恒工程 建设有限公司	安大公路宝应 段路基5-2 标 工程的施工	807	公路工程施工总承包 三级	已完工，进入缺陷责任维 护期
6	扬州润扬路面 工程有限公司	安大公路宝应 段 K0+186.78-K4 0+800 段路面 工程	5,520	公路养护工程专业承包 二级	已完成24.3Km 路面，剩余 16Km
7	中城建第二工 程局桥梁公司	安大公路宝应 段桥梁2 标的 施工	2,113	桥梁工程专业承包 壹级	已完工，进入缺陷责任维 护期
8	江苏润扬交通 工程集团有限 公司	安大公路宝应 段北段工程的 施工	9,379	公路路基工程专业承包 壹级	路基主体已完工，绿草荡 大桥刚开始施工
S249 新沂段拓宽改造工程总承包项目
1	新沂市公路养 护工程公司	S249新沂段拓 宽改造项目 S249-LJ-1 标 K0+000 至 K11+440 段路 基、桥涵及其 附属工程施工 和缺陷责任期 修复工作	8,858	公路养护工程专业 二级 路基专业 二级	土石方已完成，石灰粉煤灰 稳定碎石基层完成50%，水泥 稳定碎石基层80%，桥梁主体 已完工，剩余附属结构工程
2	新沂市公路养 护工程公司	S249新沂段拓 宽改造项目 S249-LJ-2 标 K11+440 至	8,,908	公路养护工程专业 二级 路基专业 二级	完成土石方50%，石灰粉煤灰 稳定碎石基层完成10%

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K23+942 段路 基、桥涵及其 附属工程施工 和缺陷责任期 修复工作

本所律师经核查认为，截至目前，上述三个工程总承包项目各分包商已经或 正在按相关合同约定履行分包义务。

2 、工程总承包项目分包方转包或再次分包的情况

上述三个工程总承包项目的所有分包方已于 2010 年 7 月至 8 月分别出具书面 确认和承诺函，各分包方均已确认其对所承接项目不存在转包或再分包的情况， 并承诺不会对所承接项目进行转包或再分包。

对于截至目前尚未完工的分包项目，即扬州润扬路面工程有限公司分包的安 大公路宝应段 K0+186.78-K40+800 段路面工程、江苏润扬交通工程集团有限公司 分包的安大公路宝应段北段工程施工项目、新沂市公路养护工程公司分包的两项 S249 新沂段拓宽改造工程路基、桥涵及附属工程项目，该等项目的分包方又于 2011 年 4 月再次出具书面确认和承诺函，确认其对所承接项目不存在转包或再分 包的情况，并承诺不会对所承接项目进行转包或再分包。

本所律师经核查认为，截至目前，分包方对所承接的项目无转包或再分包情 况。

3 、是否出现发行人及其子公司与分包方之间的质量纠纷

安大公路宝应段项目工程监理单位江苏东南交通工程咨询监理有限公司于 2011 年 4 月 22 日出具的书面说明，证实安大公路宝应段工程的进度、质量、安全 管理符合合同承诺要求。

省道 332 宝应段项目工程监理单位扬州华建交通工程咨询监理有限公司于 2011 年 4 月 22 日出具的书面说明，证实省道 332 宝应段工程的进度、质量、安全 管理符合合同承诺要求。

S249 新沂段拓宽改造项目工程监理单位江苏伟信工程咨询有限公司于 2011 年 4 月 22 日出具的书面说明，证实 S249 新沂段拓宽改造项目工程的进度、质量、 安全管理履约情况良好。

本所律师经核查认为，截至目前，安大公路宝应段工程、省道 332 宝应段工

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程以及 S249 新沂段拓宽改造项目由燕宁公路进行工程总承包并进行分包，在项目 分包方的履行过程中，未出现安全事故和质量纠纷。

四、发行人收购金邦科技是否围绕发行人主业的核查意见

发行人原持有金邦科技30%股权，金邦科技原为发行人参股公司，2010 年10 月，发行人受让香港金邦所持金邦科技40%股权，金邦科技成为发行人控股子公司。 经本所律师核查，金邦科技经营范围为开展橡胶沥青研发、设计、生产及施 工。橡胶沥青用于道路施工建设，可以减薄路面厚度，延长使用寿命，降低噪音 污染，改善行车舒适性。金邦科技的主营业务有利于提升发行人在交通工程设计、 施工方面的竞争力，对发行人的主营业务有实质性帮助。

本所律师认为，发行人收购金邦科技，有利于发行人主营业务的发展，发行 人收购金邦科技属于围绕主营业务的行为。

五、发行人注销的百通顾问是否存在违法违规情况的核查意见

鉴于《补充法律意见书（二）》已就截至其出具日发行人已转让或注销的子公 司是否存在违法违规情况进行核查并发表意见。自《补充法律意见书（二）》出具 日之后至今，发行人子公司百通顾问又于 2010 年 12 月完成了公司解散清算的相 关程序，办理了公司税务注销和工商注销登记手续。

经本所律师核查，因未达到经营目的，股东无意继续经营，百通顾问经其股 东会于2009 年8 月做出决议申请注销。百通顾问系因其股东无意继续经营而主动 申请注销，而非因违法行为被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销而需要注销。 百通顾问的税务主管部门已出具书面通知，同意百通顾问注销税务登记。百通顾 问的工商行政主管部门已出具准予注销登记通知书，同意百通顾问注销工商登记。 而且，在百通顾问申请注销之前，相关工商主管部门和税务主管部门曾于2009 年 初出具证明，证实百通顾问最近三年未有违法违规记录。

本所律师认为，百通顾问注销已履行和合法程序，百通顾问在存续期间不存 在重大违法违规行为。

六、发行人及其子公司为员工缴纳社会保险、住房公积金情况的补充核查意 见

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1、发行人及其子公司报告期内为员工缴纳社会保险和住房公积金的情况 根据发行人及其子公司提供的缴纳社会保险和住房公积金的凭证以及相关说 明，并经本所律师核查，截至2010 年12 月31 日，与发行人及其子公司存在劳动 关系的员工人数、发行人及其子公司为员工缴纳社会保险和住房公积金的情况如 下：

时间	缴纳社会和公积金情况	发行人	发行人的子公司
2010 年12 月	存在劳动关系的员工人数	1019	648
	缴纳社会保险费的人数	1019	648
	未缴纳社会保险的人数	0	0
	缴纳住房公积金的人数	1019	377
	未缴纳住房公积金的人数	0	271

发行人为员工缴纳社会保险和住房公积金的费率为：基本养老保险按员工工 资所核定缴纳基数的29%缴纳，其中员工缴纳8%，发行人缴纳21%；基本医疗保险 按核定缴纳基数的10.5%缴纳，其中员工缴纳2%，发行人缴纳8.5%；失业保险按 核定缴纳基数的2%缴纳，其中员工缴纳1%，发行人缴纳1%；工伤保险按核定缴纳 基数的0.4%全部由发行人缴纳；生育保险按核定缴纳基数的0.7%全部由发行人缴 纳。住房公积金按核定缴纳基数的24%缴纳，其中员工缴纳12%，发行人缴纳12%。 根据发行人及其子公司所辖社会保险和住房公积金管理部门出具的证明，并 经本所律师核查，发行人及其子公司缴纳社会保险和住房公积金的基数和费率符 合法律、法规和规范性文件的规定。

本所律师认为，截至2010 年12 月31 日，发行人已为全体员工缴纳了社会保 险金和住房公积金，社会保险金和住房公积金的费率符合相关法律、法规和规范 性文件的规定。截至2010 年12 月31 日，发行人的子公司已为全体员工缴纳了社 会保险金，但发行人的子公司存在未为部分员工缴纳住房公积金的情况。

2、发行人的子公司未为部分员工缴纳住房公积金的原因

截至2010 年12 月31 日，发行人的子公司未缴纳住房公积金的员工271 人， 主要系发行人子公司常州监理、连云港监理的员工，未缴纳住房公积金的员工中： 31 人系新进员工，正在办理住房公积金缴纳的手续；20 人系异地聘用的员工，该 等员工要求维持其原单位在当地缴纳住房公积金的原状，未协助发行人的子公司 办理住房公积金缴纳手续，发行人的子公司难以为该等员工缴纳住房公积金；220

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人系发行人的子公司派驻异地项目长期驻扎，发行人的子公司已承担该等人员的 住宿费用，所以未为其缴纳住房公积金。

3、社会保险和住房公积金主管部门就发行人缴纳社会保险和住房公积金情况 出具的证明

南京市社会保险费征缴管理中心已于2011 年2 月15 日出具《证明》，证明发 行人截至2011 年1 月，为员工缴纳养老、医疗、失业、工伤和生育保险，无欠缴 社会保险费记录。

南京市劳动保障监察支队已于2011 年2 月出具《证明》，证明发行人自2006 年至今，按照国家劳动法律、法规合法用工，在劳动用工和劳动管理方面无违规 和受罚记录。

江苏省省级机关住房资金管理中心已于2011 年2 月出具《证明》，证明发行 人自2007 年至今，依法为全体员工缴纳住房公积金，符合住房公积金管理的法律 法规规定，未有因违反有关住房公积金方面的法律、法规而受到处罚的情形。

综上，本所律师认为，虽然发行人的子公司为员工缴纳住房公积金存在瑕疵， 但发行人的子公司已采取措施逐步减少和规范该行为，并且发行人的实际控制人 已出具承诺承担补缴金额以及任何民事赔偿和行政处罚损失，因此发行人的子公 司缴纳住房公积金方面的瑕疵不构成发行人本次发行上市的实质性障碍。

七、发行人实际控制人合法情况的补充核查意见

发行人的实际控制人符冠华、王军华已出具书面声明确认其不存在损害投资 者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在未经法定机关核准，擅自 公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处 于持续状态的情形。

符冠华户籍所在地南京市公安局白下分局止马营派出所于2011 年4 月18 日 出具的《违法犯罪记录证明》，证实未发现符冠华存在相关违法犯罪记录。王军华 户籍所在地南京市公安局鼓楼分局华侨路派出所于2011 年4 月18 日出具的《违 法犯罪记录证明》，证实未发现王军华存在相关违法犯罪记录。

本所律师通过登陆中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所等相关网 站查询行政处罚信息或公开谴责信息，并通过互联网搜索引擎搜索符冠华、王军

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华是否存在违法情况，均未获取符冠华、王军华存在违法行为的信息。

本所律师经核查认为，发行人控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害 投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；不存在未经法定机关核准，擅 自公开或者变相公开发行证券；或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍 处于持续状态的情形。

八、请发行人补充披露，发行人清理工会持股时，通过工会持股的股东，在 工会持股解散后，是否全部变成直接持股，有无人员的增减，各持有人员持有公 司的股权权益比例是否发生变化。请发行人律师，就上述问题发表明确意见。

2008 年6 月16 日，交科有限召开第三十一次股东会暨第十次职工持股会，会 议审议同意，朱绍玮等40 名股东以交科院工会名义持有交科有限股权转化为以自 己名义直接持有（以下简称“本次股权转让”）；另外，交科院工会代持的 1,755,841.12 股暂存股由全体股东按持股比例自愿认购，每一股东可以认购的股 数=其持有的股数×1755841.12/(40000000－1755841.12），认购价格为8.21 元/ 股（以下简称“本次暂存股认购”）。

经本所律师核查，本次股权转让系将原以交科院工会名义持股的间接持股股 东转化为以自己名义直接持股股东。本所律师认为，本次股权转让前后，各自然 人股东实际持股数量和比例未发生变动。

经本所律师核查，本次股权转让后的全体自然人股东均已根据其实际持股数 量按前述公式计算了其可以认购的暂存股股数，并足额认购了交科院工会代持的 暂存股，任一股东均不存在全部或部分放弃认购暂存股或者超额认购暂存股的情 形。本所律师认为，本次暂存股认购前后，自然人股东未发生增减，虽各自然人 股东持有交科有限股权的比例因其认购交科院工会代持的暂存股而相应增加，但 就各自然人股东之间的权益比例而言，各自然人股东持有交科有限的股权权益比 例未发生变动。

（以下无正文）

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签署页

（本页无正文，为国浩律师集团（上海）事务所关于江苏省交通科学研究院股份 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）的签署页）

本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式三份，无副本。

国浩律师集团（上海）事务所 负责人： 经办律师： 倪俊骥 律师 吕红兵 律师

方祥勇 律师

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