JSTI GROUP — Audit Report / Information 2009

Dec 19, 2011

国浩律师集团（上海）事务所

关于

江苏省交通科学研究院股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的

补充律师工作报告（一）

==> picture [159 x 28] intentionally omitted <==

北京 上海 深圳 杭州 天津 昆明 广州 成都 宁波 香港 地址：上海市南京西路580 号南证大厦31 层 邮编：200041 电话：021-5234 1668 传真：021-5234 1670

网址：http://www.grandall.com.cn

==> picture [85 x 12] intentionally omitted <==

国浩律师集团（上海）事务所

关于江苏省交通科学研究院股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的

补充律师工作报告（一）

作为具有从事法律业务资格的律师事务所，国浩律师集团（上海）事务所依 据与江苏省交通科学研究院股份有限公司签署的《非诉讼法律服务委托协议》， 担任江苏省交通科学研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的 特聘专项法律顾问。

本所律师已根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《公 开发行证券的公司信息披露的编报规则第12 号-公开发行证券的法律意见书和 律师工作报告》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等有关法律、 法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神，于2009 年8 月出具了《关于江苏省交通科学研究院股 份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》和《关于江苏省交 通科学研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》 （以下简称“原法律意见书和律师工作报告”）。

本所律师现就原法律意见书和律师工作报告出具之日起至本补充律师工作 报告出具之日止（以下简称“补充事项期间”），发行人发生的或变化的重大事项， 以及中国证监会有关反馈意见出具本补充律师工作报告。

除非另有说明，本补充律师工作报告所使用的简称与原法律意见书和律师工 作报告所使用简称的含义相同。

本所律师在原法律意见书和律师工作报告中的声明事项继续适用于本补充 律师工作报告。

3-3-2-2-1

一、 本次发行及上市的实质条件

（一） 经本所律师核查，补充事项期间，发行人具备健全且运行良好的组 织机构；发行人具有持续盈利能力，财务状况良好；发行人财务会计文件无虚假 记载，无其他重大违法行为。

本所律师经核查认为，截至本补充律师工作报告出具之日，发行人符合《证 券法》第十三条规定的公司公开发行新股的条件。

（二） 截至本补充律师工作报告出具之日，发行人符合《暂行办法》规定 的发行新股的条件：

1、 根据江苏天衡出具的江苏天衡出具的天衡审字（2010）476 号《申报审 计报告》（以下简称“《申报审计报告》”）及天衡专字（2010）178 号《非经常性 损益明细表审核报告》（以下简称“《非经常性损益明细审核报告》”），发行人2008 年度、2009 年度的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别约为6723.46 万元、8378.6 万元。据此，发行人最近两年净利润累计不少于1000 万元，且持 续增长，符合《暂行办法》第十条第（二）项的规定。根据《申报审计报告》， 发行人于2009 年12 月31 日归属于母公司股东权益合计为34617.46 万元，净资 产不少于2000 万元，且不存在未弥补亏损，符合《暂行办法》第十条第（三） 项的规定。

本所律师核查后确认，发行人符合《暂行办法》第十条关于公开发行股票主 体资格的要求。

2、 经本所律师核查，补充事项期间，发行人注册资本未发生变动。根据发 行人设立时及此后历次增资的验资报告，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人 或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要财产不存 在重大权属纠纷，符合《暂行办法》第十一条的规定。

3、 经本所律师核查，补充事项期间，发行人的主要经营业务未发生变动。 截至本补充律师工作报告出具之日，发行人主要经营一种业务，即交通工程咨询 和工程总承包，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国

3-3-2-2-2

家产业政策及环境保护政策，符合《暂行办法》第十二条的规定。

4、 经本所律师核查，补充事项期间，发行人除新任命三名副总经理外，其 董事、其余高级管理人员、主营业务和实际控制人未发生变动。截至本补充律师 工作报告出具之日，发行人最近两年的主营业务和董事、高级管理人员未发生重 大变化，实际控制人未发生变化，符合《暂行办法》第十三条的规定。

5、 根据《申报审计报告》、发行人的说明及本所律师的核查，截至本补充律 师工作报告出具之日，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：

（1） 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（2） 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大 变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（3） 发行人在用的商标、专利等重要资产或技术的取得或者使用存在重大 不利变化的风险；

（4） 发行人最近1 年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的 客户存在重大依赖；

（5） 发行人最近1 年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收 益；

• （6） 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 本所律师认为，发行人符合《暂行办法》第十四条的规定。

6、 根据发行人的说明、发行人税务主管部门出具的证明、发行人纳税申报 表，截至本补充律师工作报告出具之日，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相 关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。本所律师据 此认为发行人符合《暂行办法》第十五条的规定。

7、 根据《申报审计报告》、发行人的承诺及本所律师合理查验，截至本补充 律师工作报告出具之日，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担 保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。本所律师据此认为发行人符合《暂行办法》 第十六条的规定。

8、 经本所律师核查，于本补充律师工作报告出具之日，发行人的股权清晰，

3-3-2-2-3

控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权 属纠纷，符合《暂行办法》第十七条的规定。

9、 经本所律师核查，于本补充律师工作报告出具之日，发行人资产完整， 业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的 能力，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严 重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《暂行办法》第十八条的规定。

10、 经本所律师核查，于本补充律师工作报告出具之日，发行人具有完善的 公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事 会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《暂行办法》 第十九条的规定。

11、 根据发行人的承诺并经本所律师合理查验，于本补充律师工作报告出具 之日，发行人已根据《会计法》、《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定制 定了独立的会计核算体系，并制定了会计管理制度。江苏天衡对发行人2009 年 度的财务报表出具了无保留意见的《申报审计报告》。本所律师认为发行人符合 《暂行办法》第二十条的规定。

12、 根据江苏天衡出具的无保留结论意见的天衡专字（2010）176 号《内控 鉴证报告》（以下简称“《内控鉴证报告》”）以及本所律师的合理查验，于本补充 律师工作报告出具之日，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证 财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。本所律师认为发行 人符合《暂行办法》第二十一条的规定。

13、 根据《申报审计报告》、《内控鉴证报告》并经本所律师合理查验，发行 人已建立严格的资金管理制度，于本补充律师工作报告出具之日，发行人不存在 资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项 或者其他方式占用的情形。本所律师认为发行人符合《暂行办法》第二十二条的 规定。

14、 发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，根据发行 人的承诺、《申报审计报告》并经本所律师核查，于本补充律师工作报告出具之

3-3-2-2-4

日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的 情形。本所律师认为发行人符合《暂行办法》第二十三条的规定。

15、 根据发行人的董事、监事和高级管理人员的承诺并经本所律师核查，发 行人的董事、监事和高级管理人员已经了解股票发行上市相关法律法规，知悉上 市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。本所律师认为发行人 符合《暂行办法》第二十四条的规定。

16、 根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的承诺并经本所律师核查， 截至本补充律师工作报告出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员忠实、勤 勉，具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且未有下列情形：

（1） 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

（2） 最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易 所公开谴责；

（3） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见。

本所律师认为，发行人符合《暂行办法》第二十五条的规定。

17、 经本所律师核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存 在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人最近三年内不存 在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券；或者有关违法行为虽然 发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。本所律师认为发行人符合《暂行 办法》第二十六条的规定。

18、 经本所律师核查，发行人的募集资金将用于主营业务，并具有明确的用 途，募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平 和管理能力等相适应。本所律师认为发行人符合《暂行办法》第二十七条的规定。

19、 经本所律师核查，发行人2009 年第一次临时股东大会已经通过募集资 金管理制度，该制度规定募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。本所律师 认为发行人符合《暂行办法》第二十八条的规定。

（三） 截至本补充律师工作报告出具之日，发行人符合相关法律法规规定

3-3-2-2-5

的其他发行上市的条件：

1、 经本所律师核查，发行人本次发行及上市已获股东大会审议通过，符合 《公司法》第一百三十四条关于发行新股的规定。

2、 经本所律师核查，发行人已委托中信建投承销本次发行的股票并于2009 年7 月签订了《承销协议》，同时发行人聘请中信建投担任其保荐人，并于2009 年7 月签订了《保荐协议》，符合《证券法》第十一条和第二十八条关于公开发 行股票的规定。

3、 在发行人获得中国证监会批准，完成本次发行后，发行人股本总额不少 于3000 万元，公开发行的股份达到发行人股份总数的25%以上，符合《证券法》 第五十条规定的证券上市条件。

综上，本所律师认为，补充事项期间，发行人申请本次及发行上市的实质条 件未发生变动，发行人本次发行及上市除须按照《证券法》第十条的规定获得中 国证监会核准以及按照《证券法》第四十八条的规定获得证券交易所的同意外， 已符合《证券法》和《暂行办法》规定的公开发行股票并在创业板上市的条件。

二、 发行人的业务

（一） 经营范围和经营方式

1、经本所律师核查，补充事项期间，发行人换发或续展的业务资质证书：

（1） 发行人取得中华人民共和国住房和城乡建设部2009 年12 月4 日换发 的编号为A232006468 号《工程设计资质证书》，资质等级：公路行业（特大桥梁、 特长隧道、交通工程、公路）专业甲级；市政行业（道路工程、桥梁工程）专业 甲级。该证件有效期至2013 年12 月24 日。

（2） 发行人取得中华人民共和国住房和城乡建设部2009 年11 月3 日换发 的编号11101-sj《工程设计证书（甲级）》，业务范围：水运行业（港口工程、 航道工程）乙级。该证件有效期至2010 年3 月31 日。

（3） 发行人取得江苏省建设厅2009 年9 月21 日换发的编号为A232006465 号《工程设计资质证书》，资质等级：电力行业（变电工程）专业丙级；市政行 业（给水工程、排水工程）专业乙级；建筑行业（建筑工程）乙级；环境工程（水

3-3-2-2-6

污染防治工程、物理污染防治工程）专业乙级。该证件有效期至2013 年12 月 11 日。

（4） 发行人原持有的江苏省质量技术监督局颁发的《资质认定计量认证证 书》，该证有效期续展至2012 年11 月22 日。

（5） 发行人原持有的中国合格评定国家认可委员会颁发的《实验室认可证 书》，该证有效期续展至2011 年12 月21 日。

2、 鉴于补充事项期间，江苏省建设工程设计院有限公司（以下简称“江苏 建工院”）和常熟设计院成为发行人子公司，该两家子公司的资质为：

（1） 江苏建工院持有中华人民共和国住房和城乡建设部2010 年1 月4 日 换发的编号为A232018489 号《工程设计资质证书》，资质等级：建筑行业（建筑 工程）乙级。该证件有效期至2014 年12 月28 日。

（2） 常熟设计院持有江苏省建设厅2006 年1 月14 日颁发的编号为 102538-sb《工程设计证书》，业务范围：市政公用行业（道路、桥梁）丙级、公 路行业（公路）丙级、建筑行业建筑工程丙级（该项建筑行业建筑工程丙级有效 期至2007 年1 月4 日）。该证件未规定有效期限。

（3） 常熟设计院持有江苏省测绘局2005 年9 月6 日颁发的编号为 32005310 号《测绘资质证书》，业务范围：工程测量、控制测量、地形测量、线 路工程测量、桥梁测量、市政工程测量、建筑工程测量，证书登记：丙级。该证 件有效期至2010 年9 月6 日。

本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合相关法律、法规和规范性 文件的规定。

（二） 境外经营情况

补充事项期间，发行人及其子公司燕宁国际于2009 年12 月8 日在安哥拉罗 安达市设立“燕宁国际集团有限公司”。该公司注册资本和投资额均为200 万美 元（该公司目前实收资本10 万美元），其中发行人持有80%股权，燕宁国际持有 20%股权，经营期限10 年，经营范围为开展海外交通行业咨询设计、施工监理、 试验检测及相关技术服务等业务。

经本所律师核查，发行人及其子公司的境外投资已取得江苏省对外贸易经济 合作厅苏外经贸境外[2009]304 号文批准，取得中华人民共和国商务部[2009]商

3-3-2-2-7

合境外投资证字第000616 号《批准证书》。本所律师认为，发行人及其子公司的 境外投资已履行了外资主管部门的批准程序，合法有效。

（三） 主营业务突出

根据《申报审计报告》，发行人2009 年度主营业务收入占营业收入的比例为 99.79%。本所律师据此认为，2009 年度发行人主营业务突出。

三、 关联交易及同业竞争

（一） 发行人的关联方及关联关系

补充事项期间，发行人新增张海军、李大鹏、曹荣吉为副总经理，为发行人 关联方。

（二） 经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其控股子公司与关联方 未发生重大关联交易。

四、 发行人的主要财产

（一） 土地使用权和房产

原法律意见书和律师工作报告披露，发行人全资子公司兆通路桥拥有的位于江 宁区禄口街道谢村社区的一宗划拨土地正在补办出让手续。经本所律师核查，兆通 路桥已于2009 年10 月12 日与南京市国土资源局江宁分局签署《国有建设用地使用 权出让合同》，补办上述江宁区禄口街道该宗划拨土地的出让手续。2009 年12 月， 兆通路桥已全额缴纳了土地出让金3,772,771.2 元。2010 年3 月17 日南京市国土 资源局颁发了宁江国用（2010）第01656 号《国有土地使用证》。根据该《国有土地 使用权证》记载，兆通路桥以出让方式取得江宁区禄口街道谢村社区使用面积为 13,099.9 平方米的宗地。

本所律师核查后认为，兆通路桥已补办该宗划拨土地的出让手续，领取了国有 土地使用证，以出让方式取得了该宗土地使用权，该土地使用权合法有效。

（二） 知识产权

==> picture [64 x 12] intentionally omitted <==

3-3-2-2-8

（1）原法律意见书和律师工作报告披露，发行人专利中“轴流风机消声器”、 “利用远光灯实现车载抓拍系统自动补光装置”、“相机或摄像机罩壳的快速拆装 机构”、“安装在公交车上的机动车辆违章行为自动抓拍装置和方法”的权利人为 发行人前身交科有限，发行人正在办理该等专利证书的更名手续。

经本所律师核查，补充事项期间，发行人所拥有的专利权中的“轴流风机消 声器”因其对发行人生产经营作用甚微，发行人未就该项专利缴纳年费，该项专 利权已终止；“安装在公交车上的机动车辆违章行为自动抓拍装置和方法” 已办 理完成该等专利证书的更名手续；“相机或摄像机罩壳的快速拆装机构”的更名 手续已取得国家知识产权局《手续合格通知书》；“利用远光灯实现车载抓拍系统 自动补光装置”已向国家知识产权局提交了《著录项目申报书》，尚未完成变更。 本所律师认为，发行人合法取得并拥有上述专利，上述专利的权利人名称变更不 存在法律障碍，因未缴年费而终止的“轴流风机消声器”对发行人的生产经营不 会造成影响。

（2）经本所律师核查，补充事项期间，发行人原拥有的“公路服务区污水 处理工艺及动态膜生物反应器”专利申请已获得国家知识产权局作出的《授予发 明专利权通知书》，尚待发行人按期办理登记手续后，由国家知识产权局作出授 予专利权的决定并颁发发明专利证书。本所律师认为发行人办理该登记手续并最 终被授予专利权不存在法律障碍。

（3）经本所律师核查，补充事项期间，发行人新增下列专利申请权：

序 号	申请人	申请号	专利名称	专利类型	受理通知书 发文日期
1	发行人、中国 林业科学研究 院林产化学工 业研究所	200910181687.2	路用木质素纤维及制备方法	发明	2009 年7 月27 日
2	发行人	200910183137.4	一种厂拌热再生沥青混合料	发明	2009 年8 月10 日
3	发行人	200910184386.5	高嵌挤型中粒式橡胶沥青混 合料	发明	2009 年8 月19 日
4	发行人	200910184190.6	航道桥梁拆除施工监控方法	发明	2009 年8 月26 日
5	发行人	200920231329.3	一种大型圆形构件直径测量 仪	实用新型	2009 年8 月26 日

3-3-2-2-9

序 号	申请人	申请号	专利名称	专利类型	受理通知书 发文日期
6	发行人	200920231330.6	手持式混凝土脱空检测仪	实用新型	2009 年8 月26 日
7	发行人	200920231331.0	一种桥梁检测车	实用新型	2009 年8 月26 日
8	发行人	200910183514.4	钢管脱空超声检测方法	发明	2009 年9 月23 日
9	发行人	200920236196.9	裂缝观测仪	实用新型	2009 年10 月16 日
10	发行人	200910035949.4	一种位移测点的布置方法	发明	2009 年10 月16 日
11	发行人	200920235907.0	一种预应力空心板梁	实用新型	2009 年10 月16 日
12	发行人	200920235908.5	预应力混凝土连续箱梁	实用新型	2009 年10 月16 日
13	发行人	200920235909.X	预应力空心板梁铰缝连接件	实用新型	2009 年10 月16 日
14	发行人	200930282543.7	移动智能抓拍系统	外观设计	2009 年10 月26 日
15	发行人	200930282544.1	拖车式落锤式弯沉仪	外观设计	2009 年10 月26 日
16	发行人	200920048566.6	落锤式弯沉仪液压油油温控 制系统	实用新型	2009 年10 月26 日
17	发行人	200920048567.0	落锤式弯沉仪的远程诊断系 统	实用新型	2009 年10 月26 日
18	发行人	200920048568.5	汽车噪声综合测试系统	实用新型	2009 年10 月26 日
19	发行人	200920284350.X	一种车辆智能调度系统	实用新型	2009 年12 月9 日
20	发行人	200920284349.7	一种公交车与信号灯的智能 协调控制系统	实用新型	2009 年12 月9 日

本所律师关注到，上述1-7 项专利申请在原法律意见书和律师工作报告出具 日之前专利主管部门已作出受理通知书。根据发行人书面说明，上述1-7 项专利 的受理通知书由于文件自专利主管部门传递至专利代理机构再传递至发行人时 间间隔的原因，发行人于原法律意见书和律师工作报告出具日之后方取得该书面 文件，因此该七项专利申请权未在原法律意见书和律师工作报告中披露。

本所律师核查后确认，发行人合法拥有上述专利的申请权，如申请通过审核 并获授权，则申请人将合法取得并拥有上述申请的专利权。

2、 计算机软件著作权

补充事项期间，发行人取得一项计算机软件著作权。2010 年1 月27 日，中 华人民共和国国家版权局颁发《计算机软件著作权登记证书》，根据该证书记载，

3-3-2-2-10

发行人取得“Bridge-CAD 桥梁结构辅助设计软件[简称Bridge-CAD 软件]V1.0” 软件著作权。

本所律师核查后确认，发行人合法拥有上述计算机软件著作权。

（三） 长期对外投资

1、补充事项期间，发行人以股权转让和增资的方式取得江苏建工院75%的 股权，以股权转让方式将所持有的常熟设计院股权比例由24.24%增至100%（具 体情况详见本补充律师工作报告“发行人重大资产变化及收购兼并”），以新设的 方式设立燕宁国际集团有限公司，直接持有其80%股权。

（1）江苏建工院成立于2005 年12 月5 日，现持有注册号为320000000056105 号的《企业法人营业执照》，住所为南京市云南路31-1 号20 楼，法定代表人为 朱晓宁，注册资本和实收资本均为300 万元人民币，企业类型为有限公司，经营 范围为建筑工程设计，室内外装饰，建筑技术的咨询服务。发行人持有江苏建工 院75%股权。

（2）常熟设计院成立于2003 年12 月9 日，现持有注册号为320581000065903 的《企业法人营业执照》，住所为江苏省常熟东南经济开发区富春江路，法定代 表人为苏骏，注册资本为1,000 万元，实收资本为1,000 万元，公司类型为有限 责任公司，经营范围为交通工程建设的勘察、设计、施工、试验、招投标、建筑 工程设计及相关技术服务（凭资质证经营）。发行人持有常熟设计院100%股权。

（3）燕宁国际集团有限公司是一家注册在安哥拉罗安达市的境外公司，成 立于2009 年12 月8 日。根据江苏省对外贸易经济合作厅的批准文件，该公司注 册资本和投资额均为200 万美元，经营范围为开展海外交通行业咨询设计、施工 监理、试验检测及相关技术服务等业务，经营期限10 年。目前该公司实收资本 10 万美元。发行人持有其80%股权，燕宁国际持有20%股权。

本所律师认为，上述公司均为依法成立、合法存续的企业法人，发行人持有 其股权的行为合法有效。

2、补充事项期间，发行人及发行人子公司燕宁国际均已将各自持有的河北 金昌的股权转让给与发行人无关联关系的第三人，截至本补充法律意见书出具之 日，发行人及其子公司已不持有河北金昌股权。

3-3-2-2-11

五、 本次发行及上市所涉及到的重大债权、债务关系

（一） 经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其控股子公司新增的将 要履行、正在履行的重大合同包括：

1、 业务合同

（1） 发行人与江苏省交通工程建设局于2009 年6 月签署《技术合同书》， 约定由发行人承担江六高速公路项目办中心试验室筹建和运营工作，合同金额 931.7 万元，分期支付。

• （2） 发行人与连云港市公路管理局于2009 年7 月签署《建设工程设计合

• 同》，约定由发行人承担226 省道连云港北延段（一期）勘察设计工作，合同金 额1078 万元，按工程进度分期付款。

（3） 发行人与浙江嘉绍跨江大桥投资发展有限公司于2009 年8 月签署 《合同协议书》，约定由发行人组建大桥试验检测中心和提供相关服务，合同金 额9,873,150 元。

（4） 发行人与新疆维吾尔自治区交通建设管理局于2009 年9 月签署《合 同协议书》，约定由发行人为新疆维吾尔自治区奎屯至克拉玛依高速公路工程土 建工程监理第三驻地试验室提供试验检测服务，合同金额6,246,798 元。

（5） 发行人与泰州市泰政交通投资有限公司于2009 年8 月签署《技术合 同书》，约定由发行人承担泰州市引江河疏港公路勘察设计工程预可行性研究、 方案设计及施工图设计工作，合同金额1325 万元，按工程进度分期付款。

（6） 发行人与广安市公路管理处于2009 年9 月签署《省道304 线广安境 内段（广安区植物油厂至蓬溪界）改建工程勘察设计合同》，约定由发行人承担 省道304 线广安境内段（广安区植物油厂至蓬溪界）改建工程勘察设计工作，合 同金额11,900,000 元，按工程进度分期付款。

（7） 发行人与阿坝州绵茂公路工程建设项目办于2009 年10 月21 日签署 《技术开发、服务合同书》，约定由发行人承担四川省绵竹至茂县公路茂县段初 步设计及施工图设计工作，合同金额3350.4 万元，按工程进度分期付款。

（8） 发行人与常州市武进区交通建设工程管理处与2009 年11 月签署《技 术合同书》，约定由发行人承担延政西路（S239-淹城路）建设工程勘察设计工作， 合同金额800 万元，按工程进度分期付款。

3-3-2-2-12

（9） 发行人与江苏省交通工程建设局于2009 年12 月24 日签署《合同协 议书》，约定由发行人承担宿迁至新沂高速公路中心实验室筹建和运营工作，合 同金额8,305,000 元，按工程进度分期支付。

（10） 发行人与宿迁市公路管理处于2009年12月30日签署《技术合同书》， 约定由发行人承担205 国道宿迁段改扩建工程沭阳段节点研究、初步设计及施工 图设计工作，合同金额为1168.82 万元，按工程进度分期付款。

（11） 发行人与昆明市交通运输局于2009 年12 月31 日签署《技术服务合 同书》，约定由发行人承担昆明市三环闭合（西、北段）的质量检测、隧道监控 等工作，合同金额14,082,243.46 元，按工程进度分期付款。

（12） 发行人与漳浦县漳东建设有限公司于2010 年1 月15 日签署《勘察 设计合同》，约定由发行人承担漳州沿海大通道B 合同段勘察设计工作，合同金 额为1850 万元，按工程进度分期付款。

（13） 发行人与四川省地质工程勘察院于2009 年8 月21 日签署《合同协 议书》，委托四川省地质工程勘察院承担四川省绵竹至茂县公路（K22+000～ K56+000 即项目终点）工程地质勘察工作，合同预算总费用为24,446,360 元， 按工程进度分期支付。

（14） 发行人与中铁第四勘察设计院集团有限公司于2009 年9 月21 日签 署《合同书》，委托中铁第四勘察设计院集团有限公司承担四川省绵竹至茂县公 路蓝家岩隧道初步设计及施工图设计工作，合同总金额为6,400,000 元，按工程 进度分期支付。

（15） 发行人与杭州华龙交通勘察设计有限公司于2009 年10 月签署《技 术合同书》，委托杭州华龙交通勘察设计有限公司承担四川省绵竹至茂县公路初 步设计及施工图设计工作，工程设计费总金额为14,150,000 元，按工程进度分 期支付。

（16） 发行人与武警水电第十支队于2009 年11 月签署《技术合同书》，委 托武警水电第十支队承担四川省绵竹至茂县公路地勘便道施工及道路保通工作， 项目总费用暂定为5,020,000 元，按工程进度分期支付。

（17） 发行人与成都兴蜀勘察基础工程公司德阳分公司于2010 年1 月签署 《合同协议书》，委托成都兴蜀勘察基础工程公司德阳分公司承担四川省绵竹至 茂县公路（绵竹段K0+000～K22+000，茂县段K51+936.525～K56+000）工程地质

3-3-2-2-13

勘察及绵竹段K22+000～K31+500 工程地质调绘工作，项目勘察预算费用为 9,850,000 元，结算时依据各项目的综合单价按实际完成工作量进行结算，按工 程进度分期支付。

（18） 燕宁公路与苏州工业园区地产经营管理公司于2009 年8 月30 日签 署《协议书》，约定燕宁公路承包青秋浦大桥维修加固工程，合同金额暂定 14,546,032 元，按工程进度分期付款。

（19） 燕宁公路与扬州润扬路面工程有限公司于2009 年6 月8 日签署《合 同书》，约定扬州润扬路面工程有限公司承担安大公路宝应段 K0+186.78-K40+800 段路面工程，总价暂定为5520 万元，按工程进度分期付款。

（20） 燕宁公路与扬州润扬路面工程有限公司于2009 年6 月9 日签署《合 同书》，约定扬州润扬路面工程有限公司承担省道332 宝应段K0+000-K9+437.43 段路面工程，总价暂定为3471 万元，按工程进度分期付款。

（21） 燕宁咨询与昆山市路桥建设（集团）有限公司于2009 年6 月12 日 签署《合同协议书》，约定燕宁咨询承担昆山市东城大道快速化改造工程J1 标监 理工作，合同金额为审计单位审定的工程结算金额×基本费率1.1%（约550 万 元）。

（22） 常州监理与常州市市政工程管理处于2009 年6 月26 日签署《建设 工程委托监理合同》，约定由常州监理承担常州市高价道路二期工程四标段监理 工作。

（23） 常州监理与常州市公路管理处于2010年1月5日签署《合同协议书》， 约定由常州监理承担104 国道洋河至雷塘桥段改造工程的监理工作，合同金额为 7,110,277 元。

（24） 常州监理与昆明捷运路桥发展有限公司于2009 年9 月签署《建筑工 程委托监理合同》，约定由常州监理承担昆明市环湖南路监理第四标段工程的监 理工作，合同金额暂定5,767,552 元。

2、 借款合同及担保合同

（1） 发行人与江苏银行股份有限公司南京北京西路支行于2009 年10 月19 日签署《借款合同》，发行人向江苏银行股份有限公司南京北京西路支行借款人 民币500 万元，借款期限自2009 年10 月19 日起至2010 年6 月18 日止。

3-3-2-2-14

（2） 发行人与上海浦东发展银行股份有限公司南京分行于2009 年12 月24 日签署《短期贷款协议书》，发行人向上海浦东发展银行股份有限公司南京分行 借款人民币1000 万元，借款期限自2009 年12 月24 日起至2010 年12 月24 日 止。

（3） 发行人与南京银行股份有限公司山西路支行于2009 年12 月25 日签署 《人民币借款合同》，发行人向南京银行股份有限公司山西路支行借款人民币 1000 万元，借款期限自2009 年12 月25 日起至2010 年6 月25 日止。

（4） 燕宁公路与中国工商银行股份有限公司南京汉中门支行于2009 年11 月24 日签署《流动资金借款合同》，燕宁公路向中国工商银行股份有限公司南京 汉中门支行借款人民币1000 万元，借款期限自2009 年11 月24 日起至2010 年 11 月23 日止。2009 年11 月24 日，发行人与中国工商银行股份有限公司南京汉 中门支行签署《保证合同》，为燕宁公路上述借款提供连带责任保证担保。

（5） 燕宁公路与中国工商银行股份有限公司南京汉中门支行于2009 年12 月2 日签署《流动资金借款合同》，燕宁公路向中国工商银行股份有限公司南京 汉中门支行借款人民币2000 万元，借款期限自2009 年12 月3 日起至2010 年 12 月2 日止。2009 年12 月2 日，发行人与中国工商银行股份有限公司南京汉中 门支行签署《保证合同》，为燕宁公路上述借款提供连带责任保证担保。

（6） 燕宁公路与中信银行股份有限公司南京分行于2009 年9 月14 日签署 《人民币委托贷款借款合同》，中信银行股份有限公司南京分行受南京国路沥青 有限公司委托，向燕宁公路发放贷款人民币1300 万元，贷款期限自2009 年9 月14 日起至2010 年9 月14 日。

（7） 发行人向广东发展银行股份有限公司南京江宁支行出具《反担保函》， 为该行为燕宁咨询于2009 年11 月30 日至2010 年11 月15 日出具的《履约保函》 提供金额为500 万元的反担保。

本所律师关注到，上述部分业务合同在原法律意见书和律师工作报告出具日 之前已签署。根据发行人说明，上述部分业务合同的签署日期虽早于原法律意见 书和律师工作报告出具日，由于文件自合同对方传递时间间隔的原因，发行人于 原法律意见书和律师工作报告出具日之后方取得该书面文件，因此未在原法律意 见书和律师工作报告中披露。

3-3-2-2-15

本所律师核查后确认，上述重大合同均合法有效，其履行不存在法律障碍。

六、 发行人重大资产变化及收购兼并

补充事项期间，发行人收购兼并情况如下：

（一）收购江苏建工院股权并对其增资

2009 年10 月23 日，发行人分别与江苏建工院股东胡晓钟、陈灿、谭美华、 齐婷、石娅莎签署《股权转让合同》，发行人以325 万元的价格受让胡晓钟所持 有的江苏建工院50%股权（对应出资额50 万元），分别以32.5 万元的价格受让 陈灿、谭美华、石娅莎分别持有的江苏建工院各5%股权（各对应出资额5 万元）， 以65 万元的价格受让齐婷所持有的江苏建工院10%股权（对应出资额10 万元）。 本次股权转让已经江苏建工院股东会审议通过，相应修改了江苏建工院公司章 程，并已完成工商变更登记。本次股权转让完成后，发行人持有江苏建工院75% 股权（对应出资额75 万元），胡晓钟持有江苏建工院25%股权（对应出资额25 万）。

2009 年10 月26 日，江苏建工院作出股东会决议，同意各股东出资比例不 变的情况下将注册资本由人民币100 万元增加至300 万元，其中发行人增加出资 150 万元，胡晓钟增加出资50 万元。本次增资已由江苏鼎信会计师事务所有限 公司出具《验资报告》予以审验，并已完成工商变更登记。本次增资完成后，发 行人持有江苏建工院75%股权（对应出资额225 万元），胡晓钟持有江苏建工院 25%股权（对应出资额75 万元）。

（二）收购常熟设计院股权

鉴于发行人与常熟设计院除发行人之外的其余10 位自然人股东已于2009 年6 月19 日签署《股权转让框架协议书》，约定发行人收购该10 位自然人股东 持有的常熟设计院的股权。本次股权转让已经发行人于2009 年7 月5 日召开的 第一届董事会第六次会议审议通过。2009 年9 月4 日，上述股权转让已完成工 商变更登记。本次股权转让完成后，发行人持有常熟设计院100%股权。

本所律师认为，上述收购行为符合法律、法规和规范性文件的规定，并已履 行了必要的法律手续，对本次发行及上市不构成障碍。

3-3-2-2-16

七、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

补充事项期间，根据发行人总经理王军华提名，发行人作出董事会决议，聘 任张海军、李大鹏、曹荣吉担任副总经理。发行人董事、监事及其他高级管理人 员未发生变动。

八、 发行人的规范运作

经本所律师核查，补充事项期间，发行人未召开股东大会，召开董事会四次、 监事会一次。经核查相关会议的资料，本所律师认为，董事会、监事会的召开程 序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，董事会、监事会的决议内容及签署 合法、合规、真实、有效。

九、 关于中国证监会反馈意见的核查意见

（一）重点问题

问题1：“发行人认定符冠华、王军华为实际控制人，而交科有限2008 年6 月对职工持股会进行清理以前，交科工会持有交科有限40.87%的股权，为交科 有限第一大股东。请发行人结合职工持股会的内设机构管委会的职能及股东权 利义务的行使程序，说明并披露发行人实际控制人的认定标准，实际控制人是 否发生变更，符冠华、王军华对公司的实际控制情况，发行人的控制权和公司 治理的稳定性和有效性。请保荐机构、律师就发行人实际控制人最近两年是否 发生变更，是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十 三条的规定发表意见。”

1、结合职工持股会的内设机构管委会的职能及股东权利义务的行使程序， 说明并披露发行人实际控制人的认定标准

根据交科院职工代表大会审议通过《江苏省交通科学研究院有限公司职工持 股会章程（草案）》（以下简称“《持股会章程》”）第十四条规定，职工持股会管 委会行使下列职责：筹备并召集职工持股会全体会员大会，向大会报告工作；拟 定职工持股会章程及其他规章制度草案；负责内部职工股的管理；听取会员的意

3-3-2-2-17

见，接待会员查询，定期实行职工持股会管理事务公开；组织实施职工持股会全 体会员大会的决议。

《持股会章程》第十二条规定：“职工持股会的股东权利由管委会主任集中 行使，管委会主任参与公司重大决策时，事先听取持股会会员意见，由会员按照 出资比例进行表决，管委会主任将表决结果按比例带到公司股东会进行表决。” 从交科院工会行使对交科有限股东权利义务的实际情况看，交科院工会于2008 年6 月被清理之前虽持有交科有限40.87%的股权，但其不实质性行使表决权， 管委会主任在对于交科有限重大事项行使股东权利时需要听取会员意见，并代表 会员按各会员的出资比例将各会员的表决结果进行投票，会员均按自身意愿及实 际股权比例独立行使表决权，与交科有限的其他显名股东无异。

本所律师认为，鉴于会员均按自身意愿及实际股权比例独立行使表决权，交 科院工会不实质性行使表决权，因此交科院工会对交科有限的经营决策不具有支 配力和重大影响力，不应以交科院工会名义上为交科有限第一大股东为标准将交 科院工会认定为公司实际控制人，而应以对公司经营决策的支配力和重大影响力 为标准认定实际控制人。

2、符冠华、王军华对公司的实际控制情况，发行人的控制权和公司治理的 稳定性和有效性，实际控制人最近两年是否发生变更

从符冠华、王军华持有发行人股份情况来看，符冠华直接持有发行人 29.4439%的股份，按发行人最终权益持有人的实际持股比例而言，符冠华在最近 两年内为发行人实际第一大股东。王军华在2007 年12 月之前通过交科院工会持 有发行人股权并在2007 年12 月之后以自身名义直接持有发行人股权，王军华在 最近两年内实际持有发行人20.5204%的股份，为发行人实际第二大股东。鉴于 发行人其余自然人股东人数众多，股权比例分散，符冠华和王军华两人在最近两 年内合并持有发行人49.9643%的股份，因此两人对发行人股东会决策具有重大 影响力。

在最近两年内，符冠华一直担任发行人董事长，王军华一直担任发行人总经 理、法定代表人，两人均为对发行人股东会/股东大会及董事会决议能够产生重 大影响的股东。根据发行人以往历次股东会/股东大会和董事会决议，两人对会 议所审议事项均投相同的表决票，且股东会/股东大会与董事会的表决结果均与

3-3-2-2-18

两人的表决结果相同，因此两人具有一致意思表示并共同控制发行人。

符冠华、王军华两人已于2008 年9 月12 日签署了《一致行动协议书》，约 定自该协议签署之日起，双方即达成如下一致行动关系：共同提名公司董事、独 立董事、监事候选人；共同向股东会/股东大会提出议案；在股东会/股东大会对 所议事项进行表决时，根据双方事先确定的一致意见进行投票，如双方就所议事 项不能达成一致意见，则双方均应对该事项投“反对”票。根据上述《一致行动 协议书》的约定，双方一致行动关系应持续至任何一方或双方不再持有公司股权 /股份之日止，且任何一方未经另一方书面同意不得单方解除该协议，该协议中 的所有承诺均为不可撤销的承诺。

符冠华、王军华均已书面承诺自发行人上市之日起36 个月内，不转让或委 托他人管理或由发行人回购其持有的发行人股份。

基于上述，本所律师认为，最近两年内，符冠华、王军华两人对发行人经营 决策具有支配力和重大影响力，两人具有一致的意思表示并共同控制发行人，因 此符冠华、王军华应认定为发行人的实际控制人。符冠华、王军华两人共同拥有 发行人控制权的情况已经相关协议予以明确，该《一致行动协议书》合法有效、 权责明晰。符冠华、王军华在发行人的管理和决策中保持一致意见的情形在最近 两年内且在发行人发行后的可预期期限内是稳定、有效存在的，两人为发行人的 共同实际控制人的情形在最近两年内未发生变更，符合《首次公开发行股票并在 创业板上市管理暂行办法》第十三条的规定。

问题2：“发行人提供各类技术解决方案，同时开展工程总承包业务和工程 总承包业务中附加值高的项目管理、工程咨询业务，将工程施工进行分包。公 司对工作成果向业主总负责，对工程质量承担相应的连带责任。请发行人披露 并说明工程总承包业务的具体业务模式和所需的业务资质，分包如何组织，如 何选择合作分包商，业务分包方是否有权再次将业务对外分包，设计咨询和工 程承包两种业务的收入确认原则。请保荐机构、律师、会计师核查并发表意见。”

1、发行人工程总承包业务的具体业务模式

根据原建设部发布的建市[2003]30号文《关于培育发展工程总承包和工程项 目管理企业的指导意见》的相关规定，工程总承包是指从事工程总承包的企业受

3-3-2-2-19

业主委托，按照合同约定对工程项目的方案设计、初步设计、施工图设计、采购、 施工、试运行（竣工验收）等实行全过程或若干阶段的承包。

发行人及其控股子公司目前所从事的工程总承包项目主要是对工程施工图 设计和施工两个阶段的总承包。在项目执行过程中，施工图设计由发行人自行完 成，施工环节中，发行人主要负责施工过程管理（包括施工方案设计，关键原料 采购，施工过程全程监控），施工中的劳务则采取分包的方式进行。发行人的工 程承包项目所需资金一般由发行人先行支付，并根据工程进度与业主进行分期结 算。当业主实际支付的工程款少于发行人与业主确定的工程结算款时，不足部分 自完成之日起开始计算利息。

2、发行人工程总承包业务所需的资质

1992 年，原建设部颁发了《工程总承包企业资质管理暂行规定》，将工程总 承包企业规定为建筑业的一种企业类型。2002 年11 月1 日，《国务院关于取消 第一批行政审批项目的决定》（国发[2002]24 号）取消了工程总承包资格核准的 行政审批。2003 年2 月13 日，原建设部发布了建市[2003]30 号文《关于培育发 展工程总承包和工程项目管理企业的指导意见》，“鼓励具有工程勘察、设计或施 工总承包资质的勘察、设计和施工企业，通过改造和重组，建立与工程总承包业 务相适应的组织机构、项目管理体系，充实项目管理专业人员，提高融资能力， 发展成为具有设计、采购、施工（施工管理）综合功能的工程公司，在其勘察、 设计或施工总承包资质等级许可的工程项目范围内开展工程总承包业务。”上述 建市[2003]30 号文同时废止了《设计单位进行工程总承包资格管理的有关规 定》。据此，具有工程勘察、设计或施工总承包资质的企业可以在其资质等级许 可的工程项目范围内开展工程总承包业务。

经本所律师核查，发行人及其子公司拥有工程勘察、公路行业工程设计，工 程施工总承包等资质。本所律师认为，发行人及其子公司可以在原有资质等级许 可的工程项目范围内开展工程总承包业务。

3、分包如何组织，如何选择合作分包商

经本所律师核查，发行人已就工程项目分包的运作方式专门制定了《工程项 目分包管理规定》。据此规定，分包商的选择、组织和管理方式如下：

3-3-2-2-20

一、分包采用招标的方式组织，因项目需要寻求分包队伍的工程项目由项目 经理部或工程部向公司提出申请，公司领导审批同意后由公司经营部组织分包工 程招投标，启动招投标程序。

二、公司成立工程分包招标组，负责工程分包招标的全面工作。招标组由分 管副总经理、总工程师及工程部、经营部、综合部、财务部、项目部等部门负责 人组成，招标组下设工作小组（经营部），负责招标的日常组织工作。

三、招标组成员分别就投标单位的报价、施工方案、人员、设备、工期、质 量安全保证措施、让利、工程款支付及其他综合管理指标进行评分，依据分值高 低推选前两名单位进行考察、合同内容谈判，确定最符合公司利益的一家发布中 标通知书，签订分包合同。

四、项目分包日常管理由项目经理部负责，分包方成立项目分部，按合同约 定履行责任和义务，接受项目经理部管理，遵守项目的有关管理规定。公司针对 项目分部的质量创优、安全生产、文明施工、工期等制定了详细的工程分包管理 细则，依据发包合同对分包方的合同履行情况进行过程控制，每月进行检查考核， 并与奖惩挂钩，确保项目的各项指标在合同受控范围之内。

为加强分包管理，公司还制定了《工程施工队伍的管理制度》、《工程质量管 理规定》、《施工技术交底管理制度》、《工程质量事故管理制度》及《工程质量奖 惩规定》等制度。根据该等制度，分包项目施工前，项目经理及项目总工负责人 对该分包合同进行严格的交底，使管理人员了解工程的特点、技术要求、质量标 准、安全措施等，确保项目经理部组成人员掌握和严格履行分包合同，有效控制 了项目风险。在项目施工过程中，公司依据工程规模、合同要求配备专业的项目 经理、项目技术负责人、质量及安全负责人、合同商务负责人等，从技术、质量、 安全、进度、环境等各方面切实加强项目管理。

本所律师认为，发行人已就承包项目分包商的选择、组织与管理制定了较为 严密的管理制度，严格执行该等制度将有效控制项目分包的风险。

4、业务分包方是否有权再次将业务对外分包

通过核查发行人及子公司与主要业务分包方所签署的协议以及业务分包方 所作承诺，本所律师认为，业务分包方对承接项目无权进行再次转包或分包。

3-3-2-2-21

5、设计咨询和工程承包两种业务的收入确认原则

根据江苏天衡的说明，设计咨询和工程承包的收入确认原则如下：

（1）关于设计咨询的收入确认原则

采用完工百分比法确认提供劳务收入，其中完工百分比按项目组成员实际完 成有效工时占项目预算总工时比例计算。

（2）关于工程承包的收入确认原则

公司于报告期承揽的工程总承包业务合同有《省道332 宝应工程设计－施工 总承包项目合同书》、《安大公路宝应段工程设计－施工总承包项目合同书》两项。 在履行上述两项合同时，公司承担了设计咨询任务，子公司燕宁公路主要采取实 施项目管理并将基础设施建造发包给其他建造商的方式履行合同义务。

参照财政部财会[2008]11 号《关于印发企业会计准则解释第2 号的通知》 中“五、企业采用建设经营移交方式（BOT）参与公共基础设施建设业务应当如 何处理？”的相关规定：企业提供不止一项服务的，各项服务能够单独区分时， 其收取或应收的对价应当按照各项服务的相对公允价值比例分配给所提供的各 项服务。根据公司及其子公司履行工程总承包业务合同的业务实质，按以下原则 进行收入确认：

（1）设计咨询：采用完工百分比法确认提供劳务收入，其中完工百分比按 项目组成员实际完成有效工时占项目预算总工时比例计算。

（2）项目管理服务：按实际完成情况和可收回金额确认为提供劳务收入。

（3）未提供实际建造服务，将基础设施建造发包给其他方：不确认建造服 务收入，但按照建造过程中支付的工程价款等考虑合同规定，确认为金融资产（应 收账款）；因此而确认的应收款项采用实际利率法、按摊余成本进行后续计量， 按合同双方依据约定利率计算的利息确认财务费用——利息收入。

本所律师依赖会计师的专业意见并核查后认为，设计咨询和工程承包两种业 务的收入确认原则符合公司业务特点。

3-3-2-2-22

问题3：“招股说明书中披露发行人为增值税小规模纳税人，请发行人补充 披露被认定为增值税小规模纳税人的依据，发行人作为增值税小规模纳税人是 否具备工程承包业务资格。经营过程中是否发生过因工程质量问题被追诉的情 况，如何控制分包商的质量风险，工程质量是否存在潜在的纠纷或风险隐患。 请保荐机构、律师、会计师核查并发表意见。”

1、发行人被认定为增值税小规模纳税人的依据，发行人作为增值税小规模 纳税人是否具备工程承包业务资格

《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》第二十九条规定，“非企业单 位、不经常发生应税行为的企业可选择按小规模纳税人纳税”。发行人因其业务 基本都是向业主提供劳务，提供劳务不存在增值税应税行为，本所律师认为，发 行人被认定为增值税小规模纳税人符合相关法律法规的规定。

鉴于根据《关于培育发展工程总承包和工程项目管理企业的指导意见》规定， 从事工程勘察、设计、施工等领域内的企业可在其资质等级许可的工程项目范围 内从事工程总承包业务，工程总承办业务资格不以是否为增值税小规模纳税人为 条件。本所律师认为，发行人作为增值税小规模纳税人不影响其从事工程总承包 业务的资格。

2、发行人经营过程中是否发生过因工程质量问题被追诉的情况，如何控制 分包商的质量风险，工程质量是否存在潜在的纠纷或风险隐患

（1）根据发行人出具的承诺，并经本所律师核查，发行人经营过程中未曾 发生过因工程质量问题被追诉的情况。根据江苏省质量技术监督局于2010 年3 月16 日出具的相关证明，公司及子公司自2006 年以来不存在违反有关质量监督 管理规定的行为。

（2）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人对分包商的质量控制制 定了详细的制度，对分包商进行了全程质量控制，即事前控制、执行过程中的控 制及执行完成后的控制。为将分包商质量风险降至最低程度，发行人还对目前所 承接的两项总承包工程均购买了保险，保险范围涵盖了该两项总承包工程发生的 一切险。

（3）根据发行人出具的说明，目前不存在可预见的工程质量纠纷或风险隐

3-3-2-2-23

患。

本所律师认为，发行人制定了贯穿整个分包过程的质量控制制度，并对工程 总承包业务中可能发生的事故购买了保险，已采取合理有效的措施对分包商工程 质量可能发生的纠纷或风险隐患进行控制，发行人目前不存在可预见的工程质量 纠纷或风险。

问题6：“2002 年交科有限改制时成立职工持股会作为投资主体，交科工会 代表69 名职工持有股份。当职工股东出现退休、死亡或与交科有限解除劳动关 系时，交科工会将先收购其股份，然后由原股东进行认购。收购与原股东认购 具有一定的时间差，由交科有限借款垫支收购款，待股东认购后，偿还借款。

请发行人披露并说明（1）交科工会作为一个股权暂托管机构，向交科有限 借款收购交科有限股权，并在一定条件下向现有股东进行转让，是否符合《公 司法》及相关法律法规的规定，是否存在非正常的利益关系，是否存在侵占交 科有限及其股东权益的情况。（2）改制设立时，历次股权变更中，股东出资的 资金来源及其合法性，股东因出资而向银行筹借的款项是否偿还完毕及其凭证。 （3）职工持股会、交科工会之间及他们与69 名职工之间的权利义务关系，交 科工会作为投资主体的合法性，职工持股会的股东如何行使股东权利，《交科工 会职工持股会章程》的具体内容，交科工会内部权利义务分配的程序合法性。 部分股东直接持股而其他股东通过持股会间接持股的原因及决定股东能否直接 持股的依据。请保荐机构、律师对上述问题进行核查并发表意见。”

1、交科工会作为一个股权暂托管机构，向交科有限借款收购交科有限股权， 并在一定条件下向现有股东进行转让，是否符合《公司法》及相关法律法规的 规定，是否存在非正常的利益关系，是否存在侵占交科有限及其股东权益的情 况

《公司法》及其他相关法律法规未禁止公司股东向公司借款。而且《国家工 商行政管理总局关于股东借款是否属于抽逃出资行为问题的答复》（工商企字 （2002）第180 号）明确表明：“依照《公司法》的有关规定，公司享有由股东 投资形成的全部法人财产权。股东以出资方式将有关财产投入到公司后，该财产 的所有权发生转移，成为公司的财产，公司依法对其财产享有占有、使用、收益

3-3-2-2-24

和处分的权利。公司借款给股东，是公司依法享有其财产所有权的体现，股东与 公司之间的这种关系属于借贷关系，合法的借贷关系受法律保护，公司对合法借 出的资金依法享有相应的债权，借款的股东依法承担相应的债务。”

本所律师认为，交科院工会作为一个股权暂托管机构向交科有限借款收购交 科有限股权，并在一定条件下向现有股东进行转让的情形不违反《公司法》及其 他相关法律法规的规定。

经本所律师核查，交科院工会的主要经济来源为从公司分得红利，交科院工 会按《持股会章程》的规定收购职工股东的股权时，其拥有的资金不足以支付全 部股权收购价款，因此，交科院工会向交科有限借款用以支付股权收购价款的不 足部分；待交科院工会持有的暂存股权在日后经股东会审议通过而由职工股东认 购时，其再以所收取的股权转让价款归还之前向交科有限所借款项。本所律师认 为，交科院工会收购交科有限股权并在一定条件下向现有股东进行转让遵循了 《持股会章程》的规定，不存在非正常的利益关系。

交科院工会向交科有限借款用以收购股权，虽然在一定期间内占用了交科有 限的资金，但是于2008 年6 月，经交科有限第三十一次股东会审议通过后，交 科院工会向交科有限归还了全部借款，并按不低于同期银行贷款利率支付了之前 所有借款的利息，本所律师认为，交科有限及其股东的权益最终未因此遭受损害。

2、改制设立时，历次股权变更中，股东出资的资金来源及其合法性，股东 因出资而向银行筹借的款项是否偿还完毕及其凭证

（1）经本所律师核查，交科有限改制设立时及历次暂存股认购时，股东出 资的资金来源情况如下：

出资人 名称	改制设立时出资	改制设立时出资	改制设立时出资	第一次暂存股权认购 出资	第一次暂存股权认购 出资	第二次暂存股权认购出 资	第二次暂存股权认购出 资	第三次暂存股权认购出 资	第三次暂存股权认购出 资
	金额	来源		金额	来源	金额	来源	金额	来源
		银行借款	工资薪酬
符冠华	2,758,800.00	2,540,000.00	218,800.00	369,780.00	分红款	1,404,606.49	分红款	4,244,478.62	分红款
王军华	1,932,600.00	1,710,000.00	222,600.00	247,800.00	分红款	978,911.78	分红款	2,958,102.78	分红款
潘岭松	200,580.00	-	200,580.00	26,940.00	分红款	102,147.30	分红款	308,671.59	分红款
赵忠慈	200,580.00	-	200,580.00	-	-	-	-	-	-
严 萍	200,580.00	-	200,580.00	26,940.00	分红款	102,147.30	分红款	308,671.59	分红款
黄永勇	200,580.00	-	200,580.00	26,940.00	分红款	102,147.30	分红款	308,671.59	分红款

3-3-2-2-25

出资人 名称	改制设立时出资	改制设立时出资	改制设立时出资	第一次暂存股权认购 出资	第一次暂存股权认购 出资	第二次暂存股权认购出 资	第二次暂存股权认购出 资	第三次暂存股权认购出 资	第三次暂存股权认购出 资
	金额	来源		金额	来源	金额	来源	金额	来源
		银行借款	工资薪酬
曹荣吉	200,580.00	-	200,580.00	26,940.00	分红款	102,147.30	分红款	308,671.59	分红款
朱 刚	200,580.00	-	200,580.00	26,940.00	分红款	102,147.30	分红款	-	-
朱绍玮	200,580.00	-	200,580.00	26,940.00	分红款	102,147.30	分红款	308,671.59	分红款
汪 燕	200,580.00	100,000.00	100,580.00	26,940.00	分红款	102,147.30	分红款	308,671.59	分红款
詹耀进	200,580.00	-	200,580.00	-	-	-	-	-	-
陆晓锦	199,800.00	-	199,800.00	25,620.00	分红款	101,204.49	分红款	305,822.57	分红款
冯凌云	180,000.00	-	180,000.00	-	-	-	-	-	-
吴建浩	180,000.00	90,000.00	90,000.00	23,100.00	分红款	91,183.73	分红款	275,541.50	分红款
张卫星	180,000.00	170,000.00	10,000.00	24,180.00	分红款	91,668.60	分红款	277,006.71	分红款
黄正方	180,000.00	80,000.00	100,000.00	-	-	-	-	-	-
徐 宏	175,800.00	-	175,800.00	-	-	78,927.11	分红款	238,504.16	分红款
葛 云	175,800.00	70,000.00	105,800.00	23,580.00	分红款	89,513.59	分红款	270,494.65	分红款
郎冬梅	175,800.00	70,000.00	105,800.00	23,580.00	分红款	89,513.59	分红款	270,494.65	分红款
虞 辉	175,800.00	160,000.00	15,800.00	23,580.00	分红款	89,513.59	分红款	270,494.65	分红款
郭小峰	175,800.00	-	175,800.00	22,560.00	分红款	89,055.66	分红款	269,110.84	分红款
金明新	175,800.00	170,000.00	5,800.00	-	-	-	-	-	-
黄孙俊	159,060.00	-	159,060.00	20,400.00	分红款	80,570.32	分红款	243,469.60	分红款
刘慕杰	82,080.00	-	82,080.00	10,560.00	分红款	-	-	-	-
李小青	82,080.00	-	82,080.00	10,560.00	分红款	41,591.62	分红款	125,682.74	分红款
沈晓平	82,080.00	-	82,080.00	11,040.00	分红款	41,807.13	分红款	126,333.94	分红款
耿小平	82,080.00	-	82,080.00	11,040.00	分红款	41,807.13	分红款	126,333.94	分红款
魏 宁	82,080.00	-	82,080.00	11,040.00	分红款	41,807.13	分红款	126,333.94	分红款
蔡翠如	82,080.00	-	82,080.00	11,040.00	分红款	41,807.13	分红款	126,333.94	分红款
周建华	82,080.00	-	82,080.00	11,040.00	分红款	41,807.13	分红款	126,333.94	分红款
方永廉	82,080.00	-	82,080.00	-	-	-	-	-	-
卞海洋	82,080.00	-	82,080.00	-	-	-	-	-	-
万里鹏	79,980.00	70,000.00	9,980.00	10,260.00	分红款	40,514.12	分红款	122,426.71	分红款
张治勤	72,600.00	-	72,600.00	-	-	-	-	-	-
李本京	71,940.00	-	71,940.00	9,660.00	分红款	36,635.11	分红款	110,705.00	分红款
吴钢兵	71,940.00	-	71,940.00	-	-	-	-	-	-
杜一萍	71,940.00	-	71,940.00	-	-	-	-	-	-
陈 强	71,940.00	-	71,940.00	9,240.00	分红款	36,446.55	分红款	110,135.20	分红款
严 玥	71,940.00	-	71,940.00	9,660.00	分红款	36,635.11	分红款	110,705.00	分红款
胡应德	71,940.00	-	71,940.00	9,660.00	分红款	-	-	-	-
王 捷	71,940.00	-	71,940.00	9,660.00	分红款	-	-	-	-
梁新政	71,940.00	-	71,940.00	9,660.00	分红款	36,635.11	分红款	110,705.00	分红款
吴 凯	71,940.00	-	71,940.00	9,660.00	分红款	-	-	-	-
金 嵘	71,940.00	-	71,940.00	9,660.00	分红款	36,635.11	分红款	-	-

3-3-2-2-26

出资人 名称	改制设立时出资	改制设立时出资	改制设立时出资	第一次暂存股权认购 出资	第一次暂存股权认购 出资	第二次暂存股权认购出 资	第二次暂存股权认购出 资	第三次暂存股权认购出 资	第三次暂存股权认购出 资
	金额	来源		金额	来源	金额	来源	金额	来源
		银行借款	工资薪酬
程 亮	71,940.00	60,000.00	11,940.00	-	-	-	-	-	-
卢拥军	71,940.00	30,000.00	41,940.00	9,660.00	分红款	36,635.11	分红款	110,705.00	分红款
张海军	71,940.00	30,000.00	41,940.00	9,660.00	分红款	36,635.11	分红款	110,705.00	分红款
杨建农	71,940.00	-	71,940.00	-	-	-	-	-	-
马火星	71,880.00	70,000.00	1,880.00	-	-	-	-	-	-
朱晓宁	69,960.00	20,000.00	49,960.00	9,420.00	分红款	35,638.42	分红款	107,693.18	分红款
马 琼	66,000.00	-	66,000.00	-	-	-	-	-	-
朱耀昆	59,220.00	-	59,220.00	7,980.00	分红款	30,170.11	分红款	91,168.83	分红款
杨 扬	59,220.00	-	59,220.00	7,980.00	分红款	30,170.11	分红款	91,168.83	分红款
刘鹏飞	59,220.00	-	59,220.00	7,980.00	分红款	30,170.11	分红款	91,168.83	分红款
姜 波	59,220.00	-	59,220.00	7,620.00	分红款	30,008.48	分红款	90,680.42	分红款
高 华	59,220.00	-	59,220.00	7,980.00	分红款	30,170.11	分红款	-	-
徐 杰	59,220.00	-	59,220.00	-	-	-	-	-	-
李大鹏	59,220.00	30,000.00	29,220.00	7,980.00	分红款	30,170.11	分红款	91,168.83	分红款
刘 宁	59,220.00	-	59,220.00	7,620.00	分红款	30,008.48	分红款	-	-
虎 威	59,220.00	-	59,220.00	7,980.00	分红款	30,170.11	分红款	91,168.83	分红款
宋家伟	59,220.00	-	59,220.00	7,980.00	分红款	30,170.11	分红款	91,168.83	分红款
瞿 滨	59,220.00	-	59,220.00	-	-	-	-	-	-
徐顺梅	59,220.00	-	59,220.00	-	-	-	-	-	-
杨曙岚	51,900.00	-	51,900.00	6,960.00	分红款	26,425.76	分红款	79,854.12	分红款
刘 斌	51,900.00	-	51,900.00	-	-	-	-	-	-
万宏雷	51,900.00	-	51,900.00	6,660.00	分红款	26,291.09	分红款	79,447.12	分红款
王若谷	51,900.00	-	51,900.00	-	-	-	-	-	-
贺 薇	51,900.00	-	51,900.00	6,660.00	分红款	26,291.09	分红款	79,447.12	分红款
吴 军	51,900.00	-	51,900.00	6,960.00	分红款	26,425.76	分红款	79,854.12	分红款
徐 剑	51,900.00	-	51,900.00	6,960.00	分红款	26,425.76	分红款	79,854.12	分红款
吴晓明	51,900.00	-	51,900.00	6,960.00	分红款	26,425.76	分红款	79,854.12	分红款
姜波（大）	51,900.00	-	51,900.00	6,960.00	分红款	26,425.76	分红款	79,854.12	分红款
徐海虹	30,000.00	-	30,000.00	3,900.00	分红款	15,219.74	分红款	-	-
戴 炜	30,000.00	-	30,000.00	-	-	-	-	-	-
刘 波	30,000.00	-	30,000.00	3,000.00	分红款	14,815.67	分红款	30,154.58	分红款
葛 琳	21,000.00	-	21,000.00	2,700.00	分红款	10,640.36	分红款	32,153.29	分红款
林 莺	21,000.00	-	21,000.00	-	-	-	-	-	-
滕 毅	19,980.00	-	19,980.00	2,580.00	分红款	10,128.53	分红款	30,606.68	分红款
张荣贵	18,000.00	-	18,000.00	2,460.00	分红款	-	-	-	-
合计	12,084,300.00	5,470,000.00	6,614,300.00	1,318,800.00	-	4,989,460.04	-	14,415,455.60	-

3-3-2-2-27

（2）经本所律师核查，如上述表格所示，交科有限改制设立时，有17 位股 东购买公司股权的资金部分为来源于银行的借款，部分为来源于工资薪酬的自有 资金，其余62 位股东购买公司股权的资金均为来源于工资薪酬的自有资金；交 科有限设立后的三次暂存股认购中，各股东均以来源于股东分红款的自有资金认 购交科有限股权。根据招商银行南京分行鼓楼支行出具的《客户历史交易查询 单》，交科有限改制时的17 位借款股东均已在2003 年8 月1 日前归还了所借款 项。

本所律师经核查后认为，用于购买交科有限股权的资金来源于工资薪酬或分 红款的，合法有效；购股资金来源于银行借款的，借款股东已于2003 年全额清 偿银行借款本息，借款股东与银行之间的借款关系已完结，不存在任何纠纷。

3、职工持股会、交科工会之间及他们与69 名职工之间的权利义务关系， 交科工会作为投资主体的合法性，职工持股会的股东如何行使股东权利，《交科 工会职工持股会章程》的具体内容，交科工会内部权利义务分配的程序合法性

（1）根据江苏省总工会出具的苏工民[2002]10 号文《关于同意建立江苏省 交通科学研究院有限公司职工持股会的批复》及《持股会章程》，职工持股会作 为交科有限的投资主体，其以交科院工会的名义进行工商登记，受交科院工会的 领导和监督。69 名职工作为持股会会员持有公司股份，并自愿委托职工持股会 管理。持股会会员的权利包括：参加职工持股会全体会员大会（持股会最高决策 机构），行使表决权；选举及被推选为职工持股会管委会成员；按所持股份比例 享有红利；了解公司经营、管理、财务状况，并提出意见或进行质询等。职工持 股会代表职工股东参与公司经营和决策和监督，维护职工股东的合法权益。

（2）本所律师认为，交科院工会作为投资主体合法有效，理由如下：首先， 交科院工会作为交科有限于工商部门登记备案的投资主体，经过江苏省总工会出 具的苏工民[2002]10 号文《关于同意建立江苏省交通科学研究院有限公司职工 持股会的批复》批准同意；其次，根据交科有限设立时有效的国家工商行政管理 局发布的《公司登记管理若干问题的规定》第十七条“职工持股会或者其他类似 的组织已经办理社团法人登记的，可以作为公司股东”的规定，明确允许办理社 团法人登记的组织作为公司股东，而交科院工会办理过社团法人登记，可以作为

3-3-2-2-28

交科有限的股东，直至交科有限在2008 年初决定拟公开发行股票并上市，其按 照中国证监会法律部[2000]24 号文《关于职工持股会及工会能否作为上市公司 股东的复函》的要求，对工会持有公司股权情况进行了清理。

（3）根据《持股会章程》第十二条，职工持股会的股东权利由管委会主任 集中行使，管委会主任参与公司重大决策时，事先听取持股会会员意见，由会员 按照出资比例进行表决，管委会主任将表决结果按比例带到公司股东会进行表 决。据此，以职工持股会名义持股的职工股东和交科有限的其他显名股东一样， 按自己实际所持股权比例对股东会所议事项进行投票表决。

（4）《持股会章程》共六章，分为总则、职工持股会会员、职工持股会全体 会员大会、职工持股会管委会、解散和清算及附则。具体内容包括持股会的基本 原则、职工持股会会员的权利义务、职工持股会会员大会的运作规范、职工持股 会管委会的职责和运作规范、职工持股会会员的股权转让规范、职工持股会的解 散和清算等。

（5）交科院工会内部权利义务的分配由《持股会章程》的规定予以规范， 而《持股会章程》系经交科院职工代表大会审议通过，并经江苏省总工会及相关 行政部门批准，《持股会章程》的制定程序民主、合法，且《持股会章程》有关 内部权利义务分配的程序未与相关法律法规的规定相冲突，本所律师认为，交科 院工会内部权利义务的分配程序合法有效。

4、部分股东直接持股而其他股东通过持股会间接持股的原因及决定股东能 否直接持股的依据

（1）根据交科院改制时的改制方案，由于改制时认购公司股权的职工人数 超过了《公司法》规定的有限责任公司的股东人数最多数额50 人的限制，因此， 公司决定设立职工持股会，部分职工股东以职工持股会的名义持股并进行工商登 记，以符合《公司法》规定的有限责任公司股东人数不能超过50 人的要求。

（2）根据公司出具的说明，交科院改制设立交科有限时，经职工代表大会 讨论，划分直接持股股东和通过持股会间接持股股东的原则主要是：改制时原部 门正职及院领导（工会主席除外）以自己名义直接持股，其它职工及工会主席统 一以交科院工会名义间接持股。前述原则执行到2004 年6 月，期间有升任部门

3-3-2-2-29

正职的变更为显名股东；有不再担任部门正职的人员转入职工持股会。2004 年7 月以后，由于公司快速发展，规模迅速扩张，新设立部门数也迅速增加，除工会 主席必须以交科院工会名义间接持股的原则外，其他股东不因职务变动而改变其 直接或间接持股方式。

问题8：“2007 年7 月，发行人将其持有的江苏智运科技发展有限公司（以 下简称“智运科技”）71%的股权以2006 年智运科技经审计的净资产2840 万元 为依据，转让给三宝科技。请发行人说明并披露：（1）智运科技的生产经营和 财务状况；（2）转让智运科技股权履行的决策程序，该次转让对发行人的影响； （3）受让方三宝科技的股权结构、股权转让款的支付情况、完成转让的工商登 记变更时间。请保荐机构、律师进行核查并发表意见。”

1、智运科技的生产经营和财务状况

根据智运科技所持有的《企业法人营业执照》记载，运智科技的经营范围为： 智能运输系统工程及电子计算机网络工程设计、施工、维护，交通工程设计、施 工、监理、检测及技术服务，电子产品及通信设备（卫星地面接收设施除外）研 制、销售。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止 进出口的商品和技术除外）。

在交科有限将智运科技股权转让前的2006 年度、2007 年1 月至10 月，智 运科技的财务状况如下：

科技的财务状况如下：
项 目	2007-10-31/ 2007 年1-10 月	2006-12-31/ 2006 年度
总资产	105,457,884.23	62,170,237.63
净资产	17,596,820.36	18,042,484.29
营业收入	41,460,213.77	98,667,101.81
净利润	-445,663.93	-2,388,760.23
经营活动产生的现金流量净额	3,960,575.62	5,263,989.28

*上述数据经江苏天衡审计。

2、转让智运科技股权履行的决策程序，该次转让对发行人的影响

（1）2007 年7 月6 日，交科有限召开董事会，审议通过将其在智运科技的 710 万元出资额转让给三宝科技；2007 年7 月10 日，智运科技召开股东会，审

3-3-2-2-30

议通过交科有限将其持有的智运科技710 万元出资额转让给三宝科技。

本所律师认为，交科有限转让智运科技股权已经其董事会审议通过，并已经 智运科技股东会审议通过，已履行了交科有限及智运科技的内部决策程序。

（2）交科有限将智运科技的股权转让给三宝科技后，交科有限将更多的精 力集中在主营业务上，有利于公司主营业务的成长发展；同时，公司因本次转让 收到股权转让款2840 万元，改善了财务状况，增强了资金实力。本所律师认为， 交科有限转让智运科技股权对发行人无重大不利影响。

3、受让方三宝科技的股权结构、股权转让款的支付情况、完成转让的工商 登记变更时间

（1）经本所律师核查，受让方三宝科技为一家于香港联合交易所有限公司 （以下简称“联交所”）创业板上市的公司，股票代码为08287。本次股权转让 当时，根据三宝科技于联交所网站公布的2007 年中期报告，于2007 年6 月30 日，三宝科技的股本总额为6540 万元，其主要股东为南京三宝科技集团有限公 司、江苏世纪金牛科工贸实业有限公司、Active Gold Holding Limited，持股 数分别为1965 万股、1200 万股、1200 万股，持股比例分别为30.47%、18.60%、 18.60%。发行人的实际控制人符冠华、王军华已分别出具声明，确认其与三宝科 技及其主要股东之间不存在任何关联关系。

（2）根据发行人及其他转让方高伟、陈卫、巫小军与受让方三宝科技于2007 年9 月10 日签署的《股权转让协议》约定，三宝科技须向发行人支付的股权转 让款为2840 万元。根据付款凭证，交科有限于2007 年8 月至2007 年12 月期间 全额收到股权转让款。本所律师核查后认为，三宝科技已按相应的《股权转让协 议》及时、足额地向交科有限支付了股权转让款。

（3）经本所律师核查，2008 年1 月18 日，江苏省工商行政管理局出具 （00000178）公司变更[2008]第01180012 号《公司准予变更登记通知书》，本次 股权转让的工商变更登记完成。

3-3-2-2-31

问题9：“截至2009 年6 月30 日，发行人向金邦科技提供了369 万元的借 款，发行人持有金邦科技30%的股权（香港金邦科技发展有限公司持有金邦科技 40%的股权，杨洁轶持有金邦科技30%的股权）。发行人董事、总经理系金邦科技 的董事长，金邦科技成立时股东各方约定，股东按照其持有金邦科技的股权比 例向金邦科技提供资金。

请发行人说明并披露金邦科技股东向其提供借款的合约内容，借款的归还 情况，是否违反《贷款通则》的相关规定，未来是否继续向金邦科技提供借款， 是否须进行规范调整。金邦科技的股权结构及其股东背景。说明发行人目前向 其它企业和个人提供借款、担保的情况，资金管理制度是否完善。请保荐机构、 律师进行核查并发表意见。”

1、金邦科技股东向其提供借款的合约内容，借款的归还情况，是否违反《贷 款通则》的相关规定，未来是否继续向金邦科技提供借款，是否须进行规范调 整

（1）2006 年12 月20 日，香港金邦科技发展有限公司、交科有限及杨洁轶 签署《合作备忘录》，就香港金邦科技发展有限公司、交科有限向杨洁轶转让股 权及各股东向金邦科技提供借款的有关事项进行了约定：一是香港金邦科技发展 有限公司向杨洁轶转让其在金邦科技的出资250 万元，交科有限向杨洁轶转让其 在金邦科技的出资50 万元，转让完成后，金邦科技注册资本1000 万元，香港金 邦科技发展有限公司出资400 万元，交科有限出资300 万元，杨洁轶出资300 万元；二是香港金邦科技发展有限公司与交科有限已各自向金邦科技提供的 414.63 万元、合计829.26 万元的借款由香港金邦科技发展有限公司、交科有限 及杨洁轶按出资比例分担，即杨洁轶向金邦科技提供借款248.78 万元，香港金 邦科技发展有限公司由此收回借款82.93 万元，交科有限收回借款165.85 万元。

（2）根据发行人出具的说明，虽然前述《合作备忘录》约定在杨洁轶入股 金邦科技并按出资比例向金邦科技分担提供借款后，交科有限可收回借款 165.85 万元，但鉴于金邦科技的运作资金紧缺，交科有限并未按约定收回该 165.85 万元借款；2007 年，交科有限另向金邦科技提供50 万元借款，但此50 万元借款金邦科技已于当年予以归还；2008 年，金邦科技向交科有限归还借款 45.85 万元，直至2009 年6 月30 日，发行人向金邦科技提供的借款仍余368.78

3-3-2-2-32

万元约合369 万元。2009 年12 月25 日，金邦科技向发行人归还了全部剩余借 款368.78 万元，并按高于同期银行贷款利率支付了相应的借款利息。

（3）本所律师认为，交科有限向金邦科技提供借款的行为违反了《贷款通 则》第六十一条“企业之间不得违反国家规定办理借贷或者变相借贷融资业务” 的规定，但是截至本补充律师工作报告出具之日，金邦科技已向发行人归还了所 有借款，对违规行为已进行了规范调整，不会构成本次发行上市的实质性法律障 碍。

（4）根据发行人的承诺，发行人未来不会以企业间直接借款的不合规形式 向金邦科技提供借款。

2、金邦科技的股权结构及股东背景

（1）经本所律师核查，金邦科技目前的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	香港金邦科技发展有限公司	400	40
2	发行人	300	30
3	杨洁轶	300	30
	合计	1000	100

（2）金邦科技的股东中，香港金邦科技发展有限公司是一家在香港注册成 立的私人公司，公司注册编号为0824229；杨洁轶系美籍华人。发行人的实际控 制人符冠华、王军华已分别出具声明，确认其与杨洁轶、香港金邦科技发展有限 公司之间不存在任何关联关系。

3、发行人目前向其他企业提供借款、担保的情况

截至本补充律师工作报告出具之日，发行人未向任何企业或个人提供借款； 发行人对外担保的情况为：

（1）发行人为子公司燕宁公路向工商银行南京汉中门支行的流动资金借款 2000 万元提供保证担保，保证期限自2009 年12 月3 日至2010 年12 月2 日。

（2）发行人为子公司燕宁公路向工商银行南京汉中门支行的流动资金借款 1000 万元提供保证担保，保证期限自2009 年11 月24 日至2010 年11 月23 日。 （3）发行人向广东发展银行股份有限公司南京江宁支行出具《反担保函》，

3-3-2-2-33

为该行为燕宁咨询于2009 年11 月30 日至2010 年11 月15 日出具的《履约保函》 提供金额为500 万元的反担保。

经本所律师核查，发行人上述对外担保已根据其章程的规定经董事会审议通 过，履行了内部决策程序，合法有效。

4、发行人资金管理制度是否完善

本所律师经核查认为，发行人目前已制订颁布了《对外担保决策制度》、《对 外投资管理制度》、《募集资金管理制度》等相关制度，对资金的使用有严格的规 范，资金管理制度比较完善。

问题10：“发行人《持股会章程》第二十一条规定：职工股东‘退会时应按 照公司上年（月）每股净资产值和当期收益，办理受让或回购’。而2005 年年 底前，股东将其对公司的出资额转让给交科院工会时的转让价格均为原始出资 额0.6 元/出资额，并未以上年每股净资产值和当期收益进行转让。2006 年4 月， 吴凯、刘慕杰离职时将其出资转让给交科工会时的转让价格，则以2005 年度经 审计的净资产9.68 元/出资额的价格进行了转让。同样，2006 年4 月26 日，交 科工会将其持有的交科有限105.12 万元出资以2.07 元/出资额，分别转让给9 位自然人。

请发行人说明并披露2005 年年底之前的转让价格与《持股会章程》规定之 间不一致的原因。交科工会将股权转让给9 位自然人股东时转让价格的定价依 据，交科工会受让及转出股价格不一致的原因，是否公允。请保荐机构和律师 进行核查并发表意见。”

1、2005 年年底之前的转让价格与《持股会章程》规定之间不一致的原因

经本所律师核查，《持股会章程》第二十一条规定：职工股东“退会时应按 照公司上年（月）每股净资产值和当期收益，办理受让或回购，2005 年底前公 司收购价格为个人实际缴款额。”按此规定，2005 年底前的转让价格为股东取得 交科有限股权时的实际缴款额即按0.6 元/股计算而得。因此，本所律师认为， 2005 年底前，股东将其对公司的出资额转让给交科院工会时的转让价格均为原 始出资额0.6 元/股的情形与《持股会章程》的规定一致，未违反《持股会章程》 的规定。

3-3-2-2-34

2、交科院工会将股权转让给9 位自然人股东时转让价格的定价依据

经本所律师核查，本次转让实际系交科有限全体股东按持股比例对交科院工 会持有的暂存股权的认购，不仅9 位显名的自然人股东认购了暂存股权，通过交 科院工会代持股权的其他职工股东也认购了暂存股权。

鉴于交科院工会实际系股权暂托管机构，不以持有暂存股权获取盈利为目 的，因此，交科院工会持有的暂存股权进行转让时的定价原则是转让价格=收购 暂存股权的成本/现存的暂存股权数量。基于此，交科院工会于2006 年4 月转让 股权时的转让价格=收购暂存股权的成本/现存的暂存股权数量=（2005 年底前收 购的暂存股权成本+2006 年4 月收购的暂存股权成本）/现存的暂存股权数量= （1,327,800×0.6+1,961,363.30+2,226,724.22）/2,410,367.17=2.07 元/股。

本所律师认为，交科院工会转让暂存股的定价依据符合交科院工会作为暂存 股托管机构的性质，且转让暂存股的定价及数额经股东会审议通过，未违反法律、 法规及《持股会章程》的规定。

3、交科院工会受让及转出价格不一致的原因及是否公允

交科院工会自退股的职工股东处受让股权的受让价格系根据《持股会章程》 第二十一条的规定而确定，即职工股东“退会时应按照公司上年（月）每股净资 产值和当期收益，办理受让或回购，2005 年底前公司收购价格为个人实际缴款 额”；而交科院工会持有的暂存股权由职工股东认购时的转出价格系根据转出股 权的收购总价减去暂存股权所得分红后的成本价而确定。由此，交科院工会受让 及转出股权价格的定价原则不同，因此，价格也不一致。

本所律师认为，交科院工会受让股权的价格系依据《持股会章程》的规定而 确定，《持股会章程》系经职工代表大会民主制定通过，因此，交科院工会受让 股权的价格公允。交科院工会转出股权的价格均经股东会审议通过，因此，交科 院工会转出股权的价格也是公允的。

3-3-2-2-35

问题11：“2005 年12 月至2006 年7 月间，交科有限以1000 万元的价格， 通过受让易图通科技（北京）有限公司（以下简称‘易图通’）原股东的股权及 向易图通增资共持有960 万元出资，即18.11%的股权。2006 年8 月，交科有限 将其在易图通的出资额960 万元以1000 万元的价格转让给符冠华。符冠华未回 避该次转让的董事会、股东会表决。直至2008 年7 月至2008 年8 月间，符冠 华才支付了转让款。公司对其欠款自发生之日起至偿还日间以银行同期利率为 基础计算收取了资金占用费共计129 万元。

请发行人说明并披露（1）易图通的股权结构、股东背景、主营业务、生产 经营和财务状况，2006 年7 月至2008 年8 月期间的盈利及利润分配情况。（2） 交科有限收购易图通并向其增资的具体时间，收购的目的，是否与发行人主业 相关。交科有限在购买易图通股权后立即转让给实际控制人符冠华的原因。（3） 向符冠华转让易图通股权的定价依据、此次转让的审议程序，工商变更登记时 间。（4）2008 年8 月符冠华向发行人支付转让款和资金占用费的具体方式及凭 证，是否存在占用发行人资金的行为，是否存在损害发行人利益的行为，发行 人内部控制机制和公司治理结构是否存在瑕疵。请保荐机构、律师进行核查并 发表意见。”

1、易图通的股权结构、股东背景、主营业务、生产经营和财务状况，2006 年7 月至2008 年8 月期间的盈利及利润分配情况

（1）经核查，交科有限向符冠华转让股权前，易图通的股权结构如下表所

示：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	北京经英才投资有限公司	2200	41.51
2	交科有限	960	18.11
3	上海航鼎信息科技发展有限公司	404	7.62
4	厦门易信通实业有限公司	223	4.21
5	周红美	1200	22.89
6	庄竹萍	100	1.89
7	姚朝华	120	2.26
8	丁蕊霞	80	1.51

3-3-2-2-36

合计 5300 100.00

交科有限向符冠华转让股权后，易图通的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	北京经英才投资有限公司	2200	41.51
2	符冠华	960	18.11
3	上海航鼎信息科技发展有限公司	404	7.62
4	厦门易信通实业有限公司	223	4.21
5	周红美	1200	22.89
6	庄竹萍	100	1.89
7	姚朝华	120	2.26
8	丁蕊霞	80	1.51
	合计	5300	100.00

（2）经本所律师核查，易图通法人股东北京经英才投资有限公司是一家注 册在北京的有限责任公司，注册号为110104001347765；上海航鼎信息科技发展 有限公司是一家注册在上海的有限责任公司，注册号为3101092011132；厦门易 信通实业有限公司是一家注册在厦门的有限责任公司，注册号为 350203200052846；易图通除符冠华之外的其他自然人股东周红美、庄竹萍、姚 朝华、丁蕊霞均为中国公民，身份证号分别为310229197501250023 、 310101196801211222、110102195510260520、321102194408040447。

发行人的实际控制人符冠华、王军华已分别出具声明，确认其与易图通其他 股东之间不存在任何关联关系。

（3）根据北京国研会计师事务所有限公司出具的国研审字[2009]第015 号、 国研审字[2009]第080 号《审计报告》，易图通主营业务为研究和制作导航电子 地图业务。

（4）根据北京国研会计师事务所有限公司出具的国研审字[2009]第015 号、 国研审字[2009]第080 号《审计报告》，易图通于2006、2007、2008 年度的财务 数据如下表所示：

（单位：万元）

项 目 2006 年12 月31 2007 年12 月31 2008 年12 月31 日

3-3-2-2-37

	/2006 年度	/2007 年度	/2008 年度
流动资产	650.43	1,404.68	3,809.35
总资产	4,258.33	6,242.72	8,338.21
流动负债	921.13	4,673.16	12,027.83
总负债	921.13	5,273.16	12,627.83
净资产	3,337.20	969.56	-4,289.61
营业收入	206.25	348.58	375.66
净利润	-1,240.90	-2,367.63	-4,486.38
利润分配	-	-	-

（5）根据北京国研会计师事务所有限公司出具的国研审字[2009]第015 号、 国研审字[2009]第080 号《审计报告》，易图通在2006、2007 及2008 年度无盈 利，也未进行利润分配。

2、交科有限收购易图通并向其增资的具体时间，收购的目的，是否与发行 人主业相关，交科有限在购买易图通股权后立即转让给实际控制人符冠华的原 因

（1）经本所律师核查，2006 年1 月，交科有限收购易图通股权并向其增资， 并于2006 年1 月13 日完成相应的工商变更登记手续。

（2）根据发行人出具的说明，由于易图通主要从事研究和制作导航电子地 图业务，公司从事道路桥梁的设计咨询，在收购时，公司计划通过易图通的电子 地图业务向公司的交通设计咨询提供业务支持。

（3）交科有限在入股易图通后发现其经营状况一般，其研究、制作导航电 子地图业务对公司的设计咨询业务也无实质帮助，且原先入股易图通系符冠华所 推动，因此，交科有限经全体股东审核同意，决定将易图通的股权转让给符冠华。

3、向符冠华转让易图通股权的定价依据、此次转让的审议程序，工商变更 登记时间

（1）根据发行人说明，鉴于易图通的盈利能力不突出，且交科有限取得易 图通股权至交科有限将易图通股权转让给符冠华之间的时间相距不到半年，因 此，交科有限向符冠华转让易图通股权的价格1000 万元以其取得易图通股权的 成本价960 万元为基准确定。本所律师认为，本次股权转让定价公允，不存在损 害交科有限利益的情形。

3-3-2-2-38

（2）经本所律师核查，2006 年8 月4 日，交科有限召开股东会，审议通过 将其持有的易图通960 万元出资额以1000 万元的价格转让给符冠华。交科有限 股东会审议此次关联交易过程中，关联股东符冠华未回避表决。本所律师认为， 虽关联股东符冠华未回避表决，但除关联股东符冠华之外的其他股东一致同意此 次关联交易，因此从实质上看，关联股东未回避表决的瑕疵不足以否决本次股东 会决议的有效性。交科有限改制为股份公司后，已针对关联交易制定了《关联交 易决策制度》，明确了关联股东及关联董事在审议关联交易时的回避制度，发行 人严格执行相关制度将有效规范关联交易的决策程序。

（3）根据北京市工商局出具的《准予变更登记（备案）通知书》，交科有限 向符冠华转让易图通股权的工商变更登记完成时间为2006 年8 月14 日。

4、2008 年8 月符冠华向发行人支付转让款和资金占用费的具体方式及凭证， 是否存在占用发行人资金的行为，是否存在损害发行人利益的行为，发行人内 部控制机制和公司治理结构是否存在瑕疵

（1）2008 年7 月，符冠华以现金形式向交科有限支付了易图通的股权转让 款，并按银行同期贷款利率支付了相应的资金占用费；支付凭证为中国工商银行 南京市江东门分理处出具的《现金存款凭证》。

（2）本所律师认为，符冠华在2006 年8 月受让易图通的股权，但股权转让 款直至2008 年7 月才支付给交科有限，在一定期间内，符冠华确实占用了交科 有限的资金，但是符冠华在向交科有限归还股权转让款时按同期银行贷款利率支 付了资金占用费，弥补了发行人的损失，发行人的最终利益未受到损害。

（3）发行人在2008 年前，其内部控制机制和公司治理结构确实存在一些瑕 疵，但是发行人自2008 年上半年决定改制为股份公司并拟公开发行股票并上市 起，即自觉地对照有关法律法规对上市公司的要求，建立了一整套内部控制制度， 逐步对自身存在的不规范之处进行调整规范。本所律师认为，发行人目前的内部 控制机制和公司治理结构已符合相关法律法规的要求。

3-3-2-2-39

问题12：“2008 年11 月，公司以2008 年6 月30 日的评估值258.09 万元 为基础，将持有交科建材60%股权以154.854 万元的价格转让给方山投资。符冠 华持有方山投资31.20%股权，王军华持有方山投资20.52%股权。

请发行人说明并披露（1）交科建材的股权结构，主营业务，转让前后的经 营情况，财务状况，与发行人的关联交易情况；（2）交科有限取得交科建材股 权的时间、价格、目的；（3）转让交科建材的决策程序和价格公允性，股权转 让款的收取情况及凭证；（4）交科有限转让交科建材的目的及对发行人的影响。 请保荐机构、律师进行核查并发表意见。”

• 1、交科建材的股权结构，主营业务，转让前后的经营情况，财务状况，与

• 发行人的关联交易情况

• （1）经本所律师核查，发行人将其持有的交科建材股权转让给方山投资之

• 前，交科建材的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	发行人	300	60
2	江苏建苑建筑材料研究所有限责任公司	35	7
3	吴建林	85	17
4	曹金兰	50	10
5	黎非	30	6
	合计	500	100

2008 年11 月，发行人将其持有的交科建材60%股权转让给方山投资后，交 科建材的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	方山投资	300	60
2	江苏建苑建筑材料研究所有限责任公司	35	7
3	吴建林	85	17
4	曹金兰	50	10
5	黎非	30	6
	合计	500	100

（2）根据交科建材所持有的《企业法人营业执照》，交科建材的经营范围为

3-3-2-2-40

建筑材料（水泥制造除外）技术开发、制造、销售。根据发行人的说明，交科建 材的主营业务为建筑材料化学添加剂。

• （3）交科建材2008 年度及2009 年度的财务数据如下表所示：

（单位：万元）

		（单位：万元）
项 目	2008 年度	2009 年度
总资产	804.69	1,218.67
净资产	124.99	217.73
净利润	-55.05	92.74

根据发行人的说明，方山投资受让交科建材后，交科建材即将整体资产对外 租赁，收取租金，自身不再经营，上述表格所示交科建材2009 年上半年的利润 均来自于租金收入。方山投资已计划在2010 年将交科建材予以注销。

（4）经本所律师核查，交科建材与发行人未曾发生关联交易。

2、交科有限取得交科建材股权的时间、价格、目的

（1）经本所律师核查，交科有限与其他股东共同出资设立交科建材。2003 年11 月，交科有限与江苏建苑建筑材料研究所有限责任公司、吴建林、曹金兰、 黎非共同出资500 万元设立交科建材，其中，交科有限出资300 万元，持股比例 为60%；江苏建苑建筑材料研究所有限责任公司出资35 万元，持股比例为7%； 吴建林出资85 万元，持股比例为17%；曹金兰出资50 万元，持股比例为10%； 黎非出资30 万元，持股比例为6%。

（2）根据发行人的说明，交科有限出资设立交科建材的目的在于为了进一 步加强交科有限在交通工程建材材料方面的研发能力，不断开拓发展交科有限在 建筑材料方面的业务。

3、转让交科建材的决策程序和价格公允性，股权转让款的收取情况及凭证

（1）2008 年11 月13 日，发行人召开股东大会，审议通过将其持有的交科 建材60%的股权转让给方山投资，其中，关联股东予以回避表决。经本所律师核 查，发行人转让交科建材股权已召开股东大会进行审议，关联股东已回避表决， 本所律师认为，本次股权转让已履行了发行人内部决策程序，相关股东大会决议 合法、有效。

3-3-2-2-41

（2）发行人转让交科建材股权系以交科建材经评估的于评估基准日2008 年6 月30 日的净资产值258.09 万元为依据，按股权比例折算（转让价格=评估 值×持股比例=258.09×60%=154.854 万元），以154.854 万元的价格转让给方山 投资。本所律师认为，本次转让的价格以交科建材经资产评估机构评估的净资产 值为依据而确定，价格公允。

（3）2008 年12 月29 日，方山投资以支票形式向发行人支付了全部股权转 让价款154.854 万元。

4、交科有限转让交科建材的目的及对发行人的影响

根据发行人的说明，交科有限转让交科建材的原因在于交科建材的主营业务 为建筑材料化学添加剂，与发行人设计咨询主业关联度较小，且该公司经营状况、 业绩表现一般。

本所律师认为，发行人转让交科建材股权有助于发行人主营业务的集中，且 交科建材资产规模和盈利能力较小，对发行人的生产经营无重大不利影响。

问题13：“公司2008 年与公司股东之一卢拥军签订《出资转让协议》，约定 卢拥军先生以出资额20 万元将其持有泰州市新通交通设计研究院有限公司（以 下简称‘泰州新通’）10%的股权转让给公司。收购完成后，泰州新通自2008 年 7 月开始清算，截至2008 年末已清算结束并予以工商注销。请发行人说明并披 露泰州新通实际从事的业务和财务状况。收购该公司股权履行的决策程序，泰 州新通注销的原因。请保荐机构、律师进行核查并发表意见。”

1、泰州新通实际从事的业务和财务状况

（1）根据泰州新通的工商登记资料及其原持有的《企业法人营业执照》，泰 州新通的经营范围为公路工程、桥梁工程、市政工程的设计、监理、检测、项目 代理、招标代理、造价咨询及技术服务（凭《资质证书》经营）。

（2）泰州新通2006 年度、2007 年度及2008 年1 至6 月的财务状况如下表 所示：

（单位：元）

项 目 2008-6-30/ 2007-12-31 日/ 2006-12-31/

3-3-2-2-42

	2008 年1-6 月	2007 年度	2006 年度
总资产	6,468,141.78	6,632,259.53	6,634,885.03
净资产	5,287,999.49	5,267,619.68	4,653,340.05
营业收入	2,716,723.00	8,628,460.00	7,477,135.00
净利润	20,379.81	614,279.63	1,484,655.44
经营活动产生的现金流量净额	-2,346,870.70	-936,779.87	2,446,679.58

2、收购泰州新通股权履行的决策程序

2008 年1 月16 日，交科有限召开股东会，审议通过受让卢拥军持有的泰州 新通10%的股权（出资额20 万元）；2008 年2 月18 日，泰州新通召开股东会， 审议通过卢拥军将其在泰州新通的20 万元出资额转让给交科有限，同日，卢拥 军与交科有限签订《股权转让协议》，约定卢拥军将其在泰州新通的20 万元出资 额以20 万元的价格转让给交科有限。

本所律师认为，发行人已召开股东会审议通过收购泰州新通股权事宜，且本 次收购已经泰州新通股东会审议通过，相关股东会决议合法、有效，发行人已履 行收购泰州新通的内部决策程序。

3、泰州新通注销的原因

泰州新通的工商登记资料载明其经营期限自2003 年12 月18 日至2008 年7 月2 日。根据发行人说明，泰州新通经营期限届满后，各股东均无意延长其经营 期限。本所律师核查后认为，泰州新通注销系因其经营期限届满且各股东无意延 长其经营期限所致。

3-3-2-2-43

问题14：“发行人披露以下情况：（1）发行人2004 年2 月从江苏省交通科 学研究院有限公司工会和管义军等自然人处收购了智运科技39%股权，从而持有 智运科技71%的股权。（2）2009 年6 月24 日，公司以610.38 万元的价格受让 耿小平、周建华所持有江苏兆通路桥工程有限公司（以下简称‘兆通路桥’）35% 股权。收购完成后，公司对兆通路桥投资比例由65%变更为100%。（3）公司拟 以2058 万元的价格受让常熟交通规划设计院有限公司75.76%股权。（4）公司承 诺对江苏盛泉创业投资有限公司的出资金额为2600 万元，截止2009 年6 月30 日已出资金额为1040 万元，已承诺待出资的金额为1560 万元。

请发行人完整披露设立以来所有收购的目的，定价依据，转让方的基本情 况，收购对发行人的影响。发行人向江苏盛泉创业投资有限公司出资的原因， 是否有利于发行人主营业务的发展，如何控制投资风险。请发行人参照《〈首次 公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3 年内主营业务没有发生 重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3 号》（以下简称《适用意见 第3 号》）说明主营业务是否发生变更。请保荐机构、律师进行核查并发表意见。

1、交科有限设立以来所有收购的目的、定价依据、转让方的基本情况、收 购对发行人的影响

交科有限设立以来所有收购的基本情况如下表所示：

收购方式	公司名称	发生时间	转让方基本情况	持股比例	持股比例	收购/增资价格	收购/增资价格	收购目的及 影响
				收购前	收购后	价格 （万元）	定价依据
收购取得 控制权	百通顾问	2004 年7 月	交科工会、管义军(原交 科院副院长)、毛勤(符 冠华之妻)、黄亚曼（王 军华之妻）	45%	75%	306.00	以净资产为基 础	规范持股关 系，减少关 联交易
	智运科技	2004 年2 月	交科工会、毛勤(符冠华 之妻)、黄亚曼（王军华 之妻）	32%	71%	97.50	以净资产为基 础	规范持股关 系，减少关 联交易
	常州监理	2005 年1 月	常州市交通建设投资开 发总公司、江苏省常州 市公路管理处、常州市 交通规划设计院	0%	100%	972.10	产权交易所竞 价	扩大当地市 场份额
	常州设计 院	2006 年6 月	常州市交通产业集团有 限公司	0%	100%	2,180.97	产权交易所竞 价	扩大当地市 场份额
	常熟设计 院	2003 年12 月	常熟市交通局	0%	20%	73.50	改制时评估价 值	扩大当地市 场份额
		2009 年7 月及9 月	苏俊等改制时18 位原股 东	20%	100%	2,101.27	以2009 年2 月 28 日经审计的 净资产。

3-3-2-2-44

	江苏建工 院	2009 年11 月	胡小钟、齐婷、石娅莎、 陈灿、谭美华	0%	75%	487.50	双方协议价6.5 元/元出资额	取得建筑设 计的资质
增资取得 控制权	剑平瑞华	2008 年6 月	-	0%	50.98%	208.00	1 元/元出资额	进入北京市 场
	连云港设 计院	2005 年7 月	-	0%	50%	202.25	1 元/元出资额	扩大当地市 场份额
	连云港监 理	2005 年7 月	-	0%	50%	112.00	1 元/元出资额	扩大当地市 场份额
收购少数 股东权益	兆通路桥	2009 年6 月	耿小平、周建华（都为 公司员工）	65%	100%	610.38	2008 年12 月31 日净资产为基 础	规范持股关 系
	泰州新通	2008 年2 月	卢拥军（公司员工）	90.00%	100%	20.00	出资成本	规范持股关 系
	燕宁公路	2006 年8 月	王军华（实际控制人之 一）	90.00%	100%	300.00	出资成本	规范持股关 系
增资或收 购形成参 股	易图通	2005 年12 月至2006 年7 月	北京经英才投资有限公 司	0%	18.11%	1,000.00	出资额为基础	形成业务帮 助

本所律师认为，交科有限设立以来历次收购交易合法有效，对发行人经营无 重大不利影响。

2、发行人向江苏盛泉创业投资有限公司出资的原因，是否有利于发行人主 营业务的发展，如何控制投资风险

（1）根据发行人出具的说明，发行人向盛泉投资出资的原因在于：发行人 的业务发展到一定阶段后，战略并购成为公司取得更快更好发展的有效手段，公 司拟通过投资盛泉投资借以学习一套完整成熟的投资并购方法，提升公司的战略 并购能力。

（2）本所律师认为，发行人通过出资盛泉投资而学得成熟的投资并购方法 和并购经验，有利于此后在自身的主营业务领域实施成功的并购，间接地促进了 发行人主营业务的发展，有益于发行人在本次发行上市后利用部分募集资金开展 设计院并购项目。

（3）经本所律师核查，发行人以其对盛泉投资的出资额为限，对盛泉投资 的对外投资风险承担责任；同时，发行人委派符冠华作为盛泉投资的董事、委派 潘龄松作为盛泉投资的投资委员会委员，掌握盛泉投资的投资动向和活动，对盛 泉投资的投资决策发表意见并投票表决，控制对盛泉投资的投资风险。本所律师 认为，发行人对盛泉投资的投资风险能够有效控制。

3-3-2-2-45

3、发行人最近2 年内主营业务是否发生变更

经本所律师核查，发行人2006 年、2007 年、2008 年、2009 年并购重组情 况如下表所示：

（单位：元）

项目	重组年度	并购前一年度 主营业务收入	并购前一年度 净利润	并购前一年度 总资产	并购前一年度 净资产
常州设计院	2006年	750,000.00	-1,564,320.52	22,615,666.89	13,285,362.41
江苏交科院	-	378,939,960.51	47,020,742.48	628,334,969.58	364,277,668.81
重组占合并数的比例		0.20%	-3.33%	3.60%	3.65%
智运科技	2007年	98,667,101.81	-2,388,760.23	62,170,237.63	18,042,484.29
江苏交科院	-	378,939,960.51	47,020,742.48	628,334,969.58	364,277,668.81
重组占合并数的比例		26.04%	-5.08%	9.89%	4.95%
剑平瑞华	2008年	134,000.00	-443,788.69	344,198.21	-149,698.79
交科建材	2008年	2,869,162.62	-699,397.53	8,249,556.10	1,702,127.51
江苏交科院	-	383,101,747.91	118,606,079.91	733,229,843.14	364,277,668.81
重组占合并数的比例		0.78%	-0.96%	1.17%	0.43%
河北金昌	2009年	3,269,762.17	-1,483,203.34	1,996,514.87	-2,178,039.71
常熟设计院	2009年	13,553,417.00	199,932.34	34,238,414.20	7,580,858.66
江苏建工院	2009年	3,068,169.12	-343,715.36	701,472.91	437,303.10
江苏交科院	-	431,815,047.17	69,684,097.07	828,131,820.67	306,823,598.73
重组占合并数的比例		4.61%	-2.33%	4.46%	1.90%

注1：以上数据均经过江苏天衡审计；

注2：常州设计院为2006年改制，2006年前其仍为事业单位，此处以2006年当年的数据与交科院比较， 除常州设计院外，其他重组均以被重组前一年的数据与江苏交科院的数据比较。

发行人在最近两年内转让了与发行人主业关联性较小的交科建材的股权；同 时，发行人在最近两年内收购了与发行人主业一致的剑平瑞华、常熟设计院、江 苏建工院。从以上表格可见，发行人最近两年的重组对象的累计主营业务收入、 净利润、总资产、净资产占发行人相应指标的比例均非常低，发行人在最近两年 内的并购行为不构成重大资产重组。

本所律师认为，参照《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行 人最近3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意 见第3 号》的规定，发行人在最近两年内主营业务未发生变更。

3-3-2-2-46

问题16：“尚有部分专利未从交科有限变更至发行人名下。请发行人披露变 更手续的进展情况，尚未完成变更的原因。请保荐机构和律师核查并说明未完 成变更手续对发行人的影响。”

原法律意见书和律师工作报告披露，发行人专利中“轴流风机消声器”、“利 用远光灯实现车载抓拍系统自动补光装置”、“相机或摄像机罩壳的快速拆装机 构”、“安装在公交车上的机动车辆违章行为自动抓拍装置和方法”的权利人为发 行人前身交科有限，发行人正在办理该等专利证书的更名手续。

经本所律师核查，截至本补充律师工作报告出具之日，发行人所拥有的专利 权中的“轴流风机消声器”因其对发行人生产经营作用甚微，发行人未就该项专 利缴纳年费，该项专利权已终止；“安装在公交车上的机动车辆违章行为自动抓 拍装置和方法” 已办理完成该等专利证书的更名手续；“相机或摄像机罩壳的快 速拆装机构”的更名手续已取得国家知识产权局《手续合格通知书》；“利用远光 灯实现车载抓拍系统自动补光装置”已向国家知识产权局提交了《著录项目申报 书》，尚未完成变更。本所律师认为，发行人合法取得并拥有上述专利，上述专 利的权利人名称变更不存在法律障碍。同时，上述未完成权利人名称变更的专利， 其专利权人交科有限为发行人前身，发行人依法承继交科有限的资产、负债、权 益等；因此，未完成专利权人名称变更手续对发行人无实际不利影响；因未缴年 费而终止的“轴流风机消声器”对发行人的生产经营不会造成影响。

问题17：“请发行人说明并披露重大销售合同、采购合同的履行进展情况。 请保荐机构和律师核查，并说明核查过程和采取的措施。”

1、重大销售合同、采购合同的履行进展情况

经核查，发行人尚在履行的重大销售合同、采购合同（合同金额1000 万元 以上）的履行进展情况如下：

（一）销售合同

序号	签约主体	对方名称	项目名称	合同金额 （万元）	签约 时间	合同进展
1	交科有限	江苏沪宁高 速公路扩建	沪宁高速公路（江 苏段）扩建工程勘	2,773.00	2003.06	后期服务

3-3-2-2-47

		工程指挥部	察设计（HNKJ-SJ2 合同段）
2	交科有限、西安公 路研究所联合体	江苏省高速 公路建设指 挥部	宁宿徐公路盱眙南 段的勘察设计	1,412.50	2003.11	后期服务
3	交科有限	宿迁市公路 管理处	245 省道泗阳互通 至沐阳段预（工） 可行性研究、初步 设计及施工图设计	1,350.25	2004.08	后期服务
4	交科有限、西安公 路研究所、中国化 学工程南京岩土工 程公司联合体	江苏省高速 公路建设指 挥部	宁通高速公路江都 至广陵段扩建工程 勘察设计	4,560.00	2006.09	初步设计提交，中间成 果提交
5	交科有限、西安公 路研究所、中国化 学工程南京岩土工 程公司联合体	江苏省高速 公路建设指 挥部	上海至西安国家高 速公路江都至六合 段工程勘察设计	5,150.78	2007.04	后期服务
6	交科有限	扬州市交通 局	安大公路西安丰至 三垛段两阶段勘察 设计	1,048.05	2007.05	后期服务
7	交科有限	江苏省长江 公路大桥建 设指挥部	泰州长江公路大桥 中心实验室项目	1,080.30	2007.07	技术服务服为54 个 月，2007年7月至2012 年4 月
8	燕宁公路	江苏省镇江 市路桥工程 总公司	318 国道平望节点 改造工程	9,577.49	2007.07	已完工等待业主审计
9	交科有限	保定市保阜 高速公路筹 建处	保阜高速公路路 基、桥涵、隧道工 程的试验检测	1,805.39	2007.08	完成第四阶段任务
10	交科有限	连云港市公 路管理处	204 国道连云港段 扩建工程方案设计 G204FA 合同项目补 充合同	1,237.44	2007.09	赣榆段施工图设计结 束，剩余路段未开展
11	交科有限、西安公 路研究所、中国化 学工程南京岩土工 程公司联合体	江苏省高速 公路建设指 挥部	宿迁至新沂高速公 路工程勘察设计	4,516.10	2007.10	后续服务阶段

3-3-2-2-48

12	常州监理	江苏省高速 公路建设指 挥部	江都~海安高速公 路JH-JL-2 监理标 段	1,320.00	2007.12	路基土方和桥梁结构 基本完成，路面基层主 线结束，沥青下面层施 工准备工作正在进行 中，该项目将于2010 年10 月结束
13	燕宁公路	宝应县人民 政府	宝大公路保应段项 目的设计施工总承 包权	32,263.00	2008.03	施工正常进行，完工进 度30%
14	燕宁公路	宝应县人民 政府	省道332 宝应段工 程项目的设计施工 总承包权	31,932.00	2008.03	施工正常进行，完工进 度63%
15	发行人、西安公路 研究所、江苏省水 文地质工程地质勘 察院	南京市交通 局	长春至深圳国家高 速公路南京绕越公 路东北段勘察设计 项目	1,897.50	2009.01	初步设计送审稿完成， 尚未审查
16	发行人	江苏省连云 港市公路管 理处	324 省道连云港段 扩建工程的勘察设 计	1,003.30	2009.07	后续服务阶段，完工进 度85%
17	发行人	绵茂公路工 程建设指挥 部	四川省绵竹至茂县 公路汉旺至牛圈沟 段两阶段勘察设计	10,708.00	2009.07	第一段已经开工，二、 三段初步设计已经完 成(共五段,2 段完成 施工图设计,3 段完成 初步设计)
18	发行人	绵茂公路工 程建设指挥 部	四川省绵竹至茂县 公路绵竹段蓝家岩 隧道及接线两阶段 勘察设计	1,744.00	2009.07	第一段已经开工，二、 三段初步设计已经完 成(共五段,2 段完成 施工图设计,3 段完成 初步设计)
19	发行人	连云港市公 路管理处	226 省道连云港北 延段（一期）勘察 设计	1,078.00	2009.07	初步设计已经完成，一 期施工图审查
20	发行人	泰州市泰政 交通投资有 限公司	泰州市引江河疏港 公路勘察设计工程 预工可研究、方案 设计及施工图设计	1,325.00	2009.08	全线10 个标段，已提 交9 个标段的设计文 件70%
21	发行人	广安市公路 管理处	省道304 线广安境 内段（广安植物油 厂至蓬莱界）改建	1,190.00	2009.09	初步设计评审会议记 录、评审意见、院审意 见及修改方案，完工进

3-3-2-2-49

			工程勘察设计			度61%
22	发行人	宿迁市公路 管理处	205 国道宿迁段改 扩建工程方案设 计、初步设计、施 工图设计以及沭阳 节点干线公路布局 及205 国道沭阳段 改线工程方案研究	1,168.82	2009.12	初步设计文件交付
23	发行人	阿坝州绵茂 公路工程建 设项目办	四川省绵竹至茂县 公路茂县段两阶段 勘察设计	3,350.40	2009.10	第一段已经开工，二、 三段初步设计已经完 成(共五段，2 段完成 施工图设计，3 段完成 初步设计)
24	发行人	昆明市交通 局	昆明市三环闭合 （西、北段）质量 安全控制中心	1,408.22	2009.12	项目启动
25	发行人	漳浦县漳东 建设有限公 司	漳州沿海大通道B 合同段勘察设计	1,850.00	2010.01	项目启动

（二）采购合同

序号	签约 主体	对方名称	项目名称	合同金额 （万元）	签约时间	合同进展
1	燕宁公路	江苏舜通路桥工 程有限公司	省道332 宝应段BY3 标 路基工程	1,573	2008.04	路基土方完成，边沟 及防护正在施工
2	燕宁公路	江苏舜通路桥工 程有限公司	省道332 宝应段桥梁工 程	11,769	2008.05	主桥合龙，梁板预制 结束
3	燕宁公路	兴化市板桥市政 工程有限公司	安大公路宝应段4 标路 基工程	1,817	2008.07	路基土方、小型结构 物基本结束，边沟及 防护正在施工
4	燕宁公路	宝应县苏中公路 工程有限公司	安大公路宝应段3 标路 基工程	1,570	2008.10	路基土方完成75%，小 型结构物完成85%
5	燕宁公路	江苏辉基建设工 程有限公司	省道332 宝应段BY1 标 路基工程	2,815	2008.11	路基土方完成过半
6	燕宁公路	中城建第二工程 局桥梁公司	安大公路宝应段桥梁2 标	2,113	2009.01	完工进度70%

3-3-2-2-50

7	燕宁公路	扬州润扬路面工 程有限公司	安大公路宝应段 K0+186.78-K40+800 段 路面工程	5,520.00	2009.06	基层完成1/3，下面层 完成1/3
8	燕宁公路	扬州润扬路面工 程有限公司	省道332 宝应段 K0+000-K9+437.43 段 路面工程	3,471.00	2009.06	基层完成一半，面层 试铺段完成
9	燕宁公路	苏州工业园区地 产经营管理公司	青秋浦大桥维修加固工 程	1,454.60	2009.08	已完成主体工程
10	发行人	四川地质工程勘 察院	四川省绵竹至茂县公路 地质勘查 （K22+000~K56+000）	2,444.64	2009.08	受托方已汇报初步方 案，发行人已给出修 改意见
11	发行人	杭州华龙交通勘 察设计有限公司	四川省绵竹至茂县公路 工程设计	1,415.00	2009.10	受托方已汇报初步方 案，发行人已给出修 改意见

2、核查过程和采取的措施

本所律师对发行人重大合同的履行进展情况进行了核查，核查措施包括会同 保荐人对发行人重大合同进行了访谈和记录，抽查了其中部分大额履行过程中形 成的成果，并查看会计师向相关业主单位发出的函证回复。

问题18：“报告期内发行人资产负债表‘应交税费’项目中存在大额应付未 付的营业税、企业所得税、个人所得税。同时，2006 年6 月，江苏省地方税务 局税务稽查局因发行人应扣未扣个人所得税和企业所得税申报不实，向发行人 处以罚款40758 元。2007 年11 月，南京市地方税务局稽查局因发行人子公司兆 通路桥发放福利费未计入个人收入代扣代缴个人所得税，向发行人处以罚款 6367 元。

请发行人补充披露存在上述应付未付大额税金的原因，是否存在延期或缓 期缴纳相关税金行为；请明确代扣个人所得税的缴纳时间；请发行人核查报告 期内除已披露的处罚事项外，是否存在其它应披露未披露被税务机关处罚情形。 请发行人提供江苏省地方税务局对发行人纳税情况的确认函。请保荐机构、律 师核查并说明上述问题是否构成重大违法行为，是否构成本次发行的实质性障 碍。”

1、发行人的应付未付大额税金的原因，是否存在延期或缓期缴纳相关税金 行为

3-3-2-2-51

经核查，发行人的应付未付大额税金包括营业税、所得税及代扣个人所得税： （1）关于营业税

根据《中华人民共和国营业税暂行条例》第十五条“营业税的纳税期限分别 为5 日、10 日、15 日、1 个月或者1 个季度”的相关规定，公司选择按季度申 报营业税，并在自季度期满之日起15 日内纳税。因此，虽然公司因最近一季度 的应税行为而在期末产生欠付营业税，但其可以在季度期满后15 日内缴纳，无 需在季度期末前缴纳。本所律师经核查认为，其欠付营业税不属于延期或缓期缴 纳行为。

（2）关于所得税

① 常州设计院欠缴的所得税在交科有限收购常州设计院即已产生，根据常 州设计院改制时的审计报告，截至改制基准日2005 年11 月30 日，常州设计院 账面应缴未缴企业所得税509.27 万元，但货币资金仅有48.45 万元，同时应收 帐款高达2,035.18 万元，常州设计院无力缴纳所得税，经与主管税务机关沟通， 常州设计院将在资金许可的情况下再清缴相关税款。常州设计院已于2009 年7 月21 日缴清了所欠税款。2010 年3 月，常州市地方税务局第二税务分局出具《证 明》，证实常州设计院2007 年1 月至2010 年3 月期间能够依法纳税，按时申报 缴纳各项税费基金，无欠款。

②燕宁公路欠缴所得税的原因是，燕宁公路与兆通路桥于2009 年签署有关 《解除合同协议书》，以架构调整、未能达到项目成本管理目标为由，分别解除 了原双方签署的《省道332 宝应段项目管理委托合同》、《安大公路宝应段工程项 目管理委托合同》等协议。因内部交易冲回，燕宁公路对报告期内的事项进行了 追溯调整，再加上报告期内其他账务调整事项，导致燕宁公路2008 年末应付未 付企业所得税增加548.01 万元。燕宁公路已于2009 年7 月15 日、2009 年10 月30 日分别向主管税务机关缴纳前述税款。缴纳后，燕宁公路不存在应付未付 以前年度企业所得税款。2010 年3 月18 日，江苏省地方税务局直属分局出具《证 明》，证实燕宁公路按时申报并缴纳税款，未发现燕宁公路有税收违法行为。

③公司于2009 年收购常熟设计院75.76%的股权，常熟设计院被公司收购后 为公司的全资子公司。在收购过程中，常熟设计院对其自身历年经营情况进行梳 理，因此形成了2009 年末应交未交的企业所得税774.66 万元。常熟设计院将于

3-3-2-2-52

2009 年度所得税汇算清缴时缴纳相关税金。

（3）关于代扣个人所得税

发行人欠缴代扣个人所得税的原因在于发行人在2009 年3 月向股东派发现 金红利7,213.63 万元未及时代扣代缴个人所得税。发行人于2009 年12 月18 日缴清了所欠税款。2010 年3 月18 日，江苏省地方税务局直属分局出具《证明》， 证实公司按时申报并缴纳税款，未发现公司有税收违法行为。

本所律师认为，公司、常州设计院、燕宁公路、常熟设计院未及时清缴税款 的行为不构成重大违法行为，不构成本次发行的实质性障碍：首先，根据主管税 务机关出具的《证明》，公司及子公司常州设计院、燕宁公路、常熟设计院 2007-2009 年度按时申报并缴纳税款，未发现有税收违规行为；其次，公司及子 公司常州设计院、燕宁公路现已足额缴纳相关税款，缴纳后不存在欠缴以前年度 税款的行为，也未造成国家税款的流失；最后，2009 年12 月28 日，公司实际 控制人符冠华、王军华出具承诺，若公司及子公司常州设计院、燕宁公路、常熟 设计院因未及时清缴以前年度税款的行为在日后被税务机关处罚或征收滞纳金 而遭受损失，符冠华和王军华将承担因此而遭受的所有损失。

2、代扣个人所得税的缴纳时间

根据《中华人民共和国个人所得税法》第九条“扣缴义务人每月所扣的税款， 自行申报纳税人每月应纳的税款，都应当在次月七日内缴入国库，并向税务机关 报送纳税申报表”的规定，发行人作为扣缴义务人，每月所扣缴的税款应在次月 七日内进行缴纳并申报。

3、发行人报告期内除已披露的处罚事项外，是否存在其它应披露未披露被 税务机关处罚情形

根据发行人出具的承诺，并经本所律师核查，报告期内发行人除已披露的处 罚事项外，不存在其它应披露未披露被税务机关处罚的情形。

4、江苏省地方税务局对发行人纳税情况的确认函

2010 年3 月18 日，江苏省地方税务局直属分局出具《证明》，证实公司能 够按时申报并缴纳税款，未发现公司有税收违法行为。

3-3-2-2-53

5、发行人存在大额应缴未缴税金及受税务部门处罚的情形是否构成重大违 法行为，是否构成本次发行的实质性障碍

截至本补充律师工作报告出具之日，发行人已缴清所有应缴税费，且税务机 关未对发行人处以滞纳金等任何税收处罚；同时，发行人实际控制人符冠华、王 军华已承诺，如发行人日后因前述延期或缓期缴纳税费行为而遭受税务机关处罚 的，将承担发行人由此导致的所有损失；发行人于2006 年6 月遭受的江苏省地 方税务局税务稽查局的处罚及兆通路桥于2007 年11 月遭受的南京市地方税务局 稽查局的处罚数额较小，违法情节较轻。基于上述，本所律师认为，发行人已缴 清所有大额应缴未缴税，其遭受税务部门处罚的情形不构成重大违法行为，也不 构成本次发行的实质性障碍。

（二）一般性说明、核查、披露的问题

问题28：“请发行人补充披露发行人及其子公司的对外借款、担保是否存在 不能清偿或承担担保责任的风险。请保荐机构、律师进行核查并发表意见。”

经本所律师核查，截至本补充律师工作报告出具之日，发行人及其子公司现 存的对外借款及担保情况如下：

（1）发行人与招商银行南京分行于2009 年3 月30 日签署《授信协议》，招 商银行南京分行向发行人提供3000 万元的授信额度，授信期间自2009 年3 月 30 日至2010 年3 月30 日；同日，燕宁咨询向招商银行南京分行出具《最高额 不可撤销担保书》，为发行人上述授信额度提供保证担保。发行人并与招商银行 南京分行于2009 年3 月30 日签署一份前述《授信协议》项下具体的《借款合同》， 发行人向招商银行南京分行借款1000 万元，借款期限自2009 年3 月30 日至2010 年3 月30 日，由燕宁公路为发行人提供该笔借款保证担保；发行人与招商银行 南京分行于2009 年7 月17 日签署一份前述《授信协议》项下具体的《借款合同》， 发行人向招商银行南京分行借款1000 万元，借款期限自2009 年7 月20 日至2010 年7 月20 日。

（2）发行人与中信银行南京分行于2009 年5 月18 日签署《人民币借款合 同》，发行人向中信银行南京分行借款1000 万元，借款期限自2009 年5 月18 日至2010 年4 月18 日。

3-3-2-2-54

（3）发行人与江苏银行股份有限公司南京北京西路支行于2009 年10 月19 日签署《借款合同》，发行人向江苏银行股份有限公司南京北京西路支行借款人 民币500 万元，借款期限自2009 年10 月19 日起至2010 年6 月18 日止。

（4）发行人与上海浦东发展银行股份有限公司南京分行于2009 年12 月24 日签署《短期贷款协议书》，发行人向上海浦东发展银行股份有限公司南京分行 借款人民币1000 万元，借款期限自2009 年12 月24 日起至2010 年12 月24 日 止。

（5）发行人与南京银行股份有限公司山西路支行于2009 年12 月25 日签署 《人民币借款合同》，发行人向南京银行股份有限公司山西路支行借款人民币 1000 万元，借款期限自2009 年12 月25 日起至2010 年6 月25 日止。

（6）燕宁公路与中国工商银行股份有限公司南京汉中门支行于2009 年11 月24 日签署《流动资金借款合同》，燕宁公路向中国工商银行股份有限公司南京 汉中门支行借款人民币1000 万元，借款期限自2009 年11 月24 日起至2010 年 11 月23 日止。2009 年11 月24 日，发行人与中国工商银行股份有限公司南京汉 中门支行签署《保证合同》，为燕宁公路上述借款提供连带责任保证担保。

（7）燕宁公路与中国工商银行股份有限公司南京汉中门支行于2009 年12 月2 日签署《流动资金借款合同》，燕宁公路向中国工商银行股份有限公司南京 汉中门支行借款人民币2000 万元，借款期限自2009 年12 月3 日起至2010 年 12 月2 日止。2009 年12 月2 日，发行人与中国工商银行股份有限公司南京汉中 门支行签署《保证合同》，为燕宁公路上述借款提供连带责任保证担保。

（8）燕宁公路与中信银行股份有限公司南京分行于2009 年9 月14 日签署 《人民币委托贷款借款合同》，中信银行股份有限公司南京分行受南京国路沥青 有限公司委托，向燕宁公路发放贷款人民币1300 万元，贷款期限自2009 年9 月14 日起至2010 年9 月14 日。

（9）燕宁公路与国际信托于2009 年6 月11 日签署《借款合同》，燕宁公路 向国际信托借款6000 万元，借款期限自2009 年6 月12 日至2011 年6 月12 日。 同日，燕宁公路与国际信托签署《应收帐款质押合同》，燕宁公路将其对宝应县 政府的共计64195 万元的应收帐款为前述借款作质押担保；同时，兆通路桥也于 同日与国际信托签署《保证合同》，兆通路桥为该笔借款作保证担保；燕宁公路、 国际信托与浙商银行南京分行另签署了《省道332 宝应段工程项目集合资金信托

3-3-2-2-55

计划帐户及资金监管协议》，约定由浙商银行南京分行为燕宁公路和国际信托提 供专业帐户及资金监管服务，监管范围为信托资金（贷款资金）的用途，省道 332 宝应段工程项目应收账款的使用，且从贷款期限届满一年之日起，将用于核 算燕宁公路承建的安大公路宝应段工程项目的银行账户纳入监管范围，对进入其 中的安大公路宝应段工程项目应收账款的使用实施监管。

（10）常州监理与招商银行常州分行于2009 年3 月18 日签署《授信合同》， 招商银行常州分行向常州监理提供500 万元的授信额度，授信期间自2009 年3 月18 日至2010 年3 月17 日；同日，常州设计院与招商银行常州分行签署《最 高额抵押合同》，常州设计院以其拥有的常房权证新字第00298951 号、常房权证 新字第00299159 号、常房权证新字第00299160 号、常房权证新字第00299161 号、常房权证新字第00299162 号《房屋所有权证》项下的房屋为常州监理前述 授信合同项下发生的具体借款提供最高额抵押担保。

（11）发行人向广东发展银行股份有限公司南京江宁支行出具《反担保函》， 为该行为燕宁咨询于2009 年11 月30 日至2010 年11 月15 日出具的《履约保函》 提供金额为500 万元的反担保。

本所律师核查后认为，发行人及其子公司燕宁公路、常州监理资信良好、现 金流稳定，能够如期还款，不会发生到期不能清偿债务而由担保方承担担保责任 的情形。

问题29：“发行人分支机构租用的部分房屋，出租方未能提供房屋产权证。 请发行人披露该等瑕疵是否影响公司日常经营活动及应对措施。请保荐机构、 律师进行核查并发表意见。”

1、房屋租赁瑕疵是否影响公司日常经营活动

原法律意见书和律师工作报告披露，发行人的子公司河北金昌和宿迁分公司 租用的房屋出租方未能提供房产权证，房屋租赁存在瑕疵。截至本补充律师工作 报告出具之日，发行人及发行人子公司燕宁国际均已将各自持有的河北金昌的股 权转让给无关联第三方，河北金昌与发行人已不存在股权关系。宿迁分公司所租 用房屋的出租方为宿迁市交通局，宿迁市交通局未办理该房屋的所有权证，但拥 有该房屋所在土地的土地使用权。经本所律师核查，宿迁分公司自2005 年租用

3-3-2-2-56

该房屋以来，正常开展经营活动，未因场地租赁而产生纠纷。本所律师认为，虽 然宿迁分公司租用的房屋未取得房屋所有权证，但此瑕疵并不会对宿迁分公司日 常经营产生重大影响。

2、房屋租赁瑕疵的应对措施

根据发行人出具的说明，宿迁分公司如租用的房屋未能继续使用，其将另行 租赁其他房屋。本所律师认为，宿迁分公司自出租方宿迁市交通局租用的房屋为 办公用房，不具有独特性和稀缺性，宿迁分公司另行租赁其他房屋作为其办公用 房客观上不存在困难，不会对宿迁分公司的日常经营带来重大影响。

问题30：“请发行人补充披露，发行人全资子公司兆通路桥补办土地出让手 续并领取国有土地使用权证的进展情况，是否存在法律障碍。请保荐机构、律 师进行核查并发表意见。”

原法律意见书和律师工作报告所披露，发行人全资子公司兆通路桥就其拥有 位于江宁区禄口街道谢村社区的一宗划拨土地正在补办出让手续。经本所律师核 查，兆通路桥已于2009 年10 月12 日与南京市国土资源局江宁分局签署《国有 建设用地使用权出让合同》，补办上述江宁区禄口街道该宗划拨土地的出让手续。 2009 年12 月，兆通路桥已全额缴纳了土地出让金3,772,771.2 元和印花税。2010 年3 月17 日南京市国土资源局颁发了宁江国用（2010）第01656 号《国有土地 使用证》。根据该《国有土地使用权证》记载，兆通路桥以出让方式取得江宁区 禄口街道谢村社区使用面积为13099.9 平方米的宗地。

本所律师核查后认为，兆通路桥已补办该宗划拨土地的出让手续，领取了国 有土地使用证，以出让方式取得了该宗土地使用权。

3-3-2-2-57

问题39：“发行人改制时、交科有限股东的部分资金来源与银行借款，律师 意见认为交科有限股东的上述行为违反了人行的《贷款通则》，但同时认为‘招 商银行（当时给股东提供借款的银行）并未对前述借款股东实施任何惩罚’，请 发行人补充说明还款资金的来源，还款时间和相应凭证。请保荐机构、律师进 行核查。”

根据交科有限改制时各借款股东（除现已离开发行人的黄正方、马火星、程 亮三位股东外）的声明，各股东归还银行的借款资金均来自于工资、薪酬、家庭 积累等自有资金及向亲友借款。

根据招商银行出具的《客户历史交易查询单》，交科有限改制时的17 位借款 股东偿还情况如下：

张海军于2003 年2 月10 日一次性归还借款和利息。马火星于2003 年5 月 15 日一次性归还借款和利息。吴建浩、卢拥军、李大鹏、朱晓宁于2003 年6 月 10 日一次性归还借款和利息。金明新、黄正方于2003 年6 月20 日一次性归还 借款和利息。符冠华、王军华、张卫星、虞辉、汪燕、万里鹏、葛云、郎冬梅、 程亮于2003 年8 月1 日一次性归还借款和利息。

经本所律师核查，交科有限改制时各借款股东均已在2003 年8 月1 日前向 招商银行归还了所借款项，其还款资金来源于工资、薪酬、家庭积累等自有资金 及向亲友借款。借款股东与银行之间的借款关系已完结，不存在任何纠纷。

十、 原律师工作报告的更正

（一）原律师工作报告“七、发行人的股本及演变（二）发行人设立后的历 次股权变更2、交科有限2004 年5 月股权转让”： 原为：

“2004 年5 月31 日，交科院工会与符冠华、朱刚、朱绍玮、汪燕、张卫星、 吴建浩、虞辉、严萍、曹荣吉签署《出资转让协议》，约定交科院工会将其在公 司的61.63 万元出资额以36.978 万元的价格转让给符冠华，4.49 万元出资额以 2.694 万元的价格转让给朱刚，4.49 万元出资额以2.694 万元的价格转让给朱绍 玮，4.49 万元出资额以2.694 万元的价格转让给汪燕，37.92 万元出资额以2.694 万元的价格转让给严萍（此2.694 万元转让价款实际为转让的37.92 万元出资额

3-3-2-2-58

中的4.49 万元的转让价款，其余33.43 万元出资额的转让价款实际未支付，因 该部分出资额实际系严萍以交科院工会名义代其持有转化为以自己名义直接持 有交科有限股权，详见本律师工作报告“其他事项”一节），37.92 万元出资额 以 22.752 万元的价格转让给曹荣吉（此2.694 万元转让价款实际为转让的37.92 万元出资额中的4.49 万元的转让价款，其余33.43 万元出资额的转让价款实际 未支付，因该部分出资额实际系曹荣吉以交科院工会名义代其持有转化为以自己 名义直接持有交科有限股权，详见本律师工作报告“其他事项”一节），4.03 万 元出资额以2.418 万元的价格转让给张卫星，33.23 万元出资额以2.358 万元的 价格转让给虞辉（此2.358 万元转让价款实际为转让的33.23 万元出资额中的 3.93 万元的转让价款，其余29.3 万元出资额的转让价款实际未支付，因该部分 出资额实际系虞辉以交科院工会名义代其持有转化为以自己名义直接持有交科 有限股权，详见本律师工作报告“其他事项”一节）。”

现更正为：

“2004 年5 月31 日，交科院工会与符冠华、朱刚、朱绍玮、汪燕、张卫星、 吴建浩、虞辉、严萍、曹荣吉签署《出资转让协议》，约定交科院工会将其在公 司的61.63 万元出资额以36.978 万元的价格转让给符冠华，4.49 万元出资额以 2.694 万元的价格转让给朱刚，4.49 万元出资额以2.694 万元的价格转让给朱绍 玮，4.49 万元出资额以2.694 万元的价格转让给汪燕，37.92 万元出资额以2.694 万元的价格转让给严萍（此2.694 万元转让价款实际为转让的37.92 万元出资额 中的4.49 万元的转让价款，其余33.43 万元出资额的转让价款实际未支付，因 该部分出资额实际系严萍以交科院工会名义代其持有转化为以自己名义直接持 有交科有限股权，详见本律师工作报告“其他事项”一节），37.92 万元出资额 以 2.694 万元的价格转让给曹荣吉（此2.694 万元转让价款实际为转让的37.92 万元出资额中的4.49 万元的转让价款，其余33.43 万元出资额的转让价款实际 未支付，因该部分出资额实际系曹荣吉以交科院工会名义代其持有转化为以自己 名义直接持有交科有限股权，详见本律师工作报告“其他事项”一节），4.03 万 元出资额以2.418 万元的价格转让给张卫星，3.85 万元的出资额以2.31 万元的 价格转让给吴建浩，33.23 万元出资额以2.358 万元的价格转让给虞辉（此2.358 万元转让价款实际为转让的33.23 万元出资额中的3.93 万元的转让价款，其余 29.3 万元出资额的转让价款实际未支付，因该部分出资额实际系虞辉以交科院

3-3-2-2-59

工会名义代其持有转化为以自己名义直接持有交科有限股权，详见本律师工作报 告“其他事项”一节）。”

（二）原律师工作报告“十二、发行人重大资产变化及收购兼并”第2 之（2） 标题：

原为：

“收购兆通路桥 40% 的股权”

现更正为：

“收购兆通路桥 35% 的股权”

（三）原律师工作报告“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化” 第（三）独立董事第一句内容： 原为：

“经本所律师核查，发行人于2008 年12 月1 日召开2008 年第三次临时股 东大会，该次股东大会修订了公司章程，并在公司章程中增设了有关独立董事的 一 规定，设立独立董事3 名，超过发行人董事会总人数的 三分之 。” 现更正为：

“经本所律师核查，发行人于2008 年12 月1 日召开2008 年第三次临时股 东大会，该次股东大会修订了公司章程，并在公司章程中增设了有关独立董事的 一 规定，设立独立董事3 名，超过发行人董事会总人数的 三分之 。”

十一、 结论意见

综上所述，本所律师认为，除需取得中国证监会审核批准和证券交易所的同 意外，发行人已依法具备了本次发行及上市应具备的实质性和程序性条件，不存 在影响发行人本次发行及上市的重大法律障碍和重大法律风险。

3-3-2-2-60

签署页

（本页无正文，为国浩律师集团（上海）事务所关于江苏省交通科学研究院股份 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充律师工作报告（一）的签署页）

本补充律师工作报告于2010 年3 月 日出具，正本一式三份，无副本。

==> picture [390 x 83] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

国浩律师集团（上海）事务所
负责人： 经办律师：
管建军 律师 吕红兵 律师
----- End of picture text -----

==> picture [372 x 12] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

方祥勇 律师
----- End of picture text -----

==> picture [91 x 12] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

年 月 日
----- End of picture text -----

3-3-2-2-61