AI assistant
JSTI GROUP Audit Report / Information 2009
55286_rns_2011-12-19_21045170-9af3-4a09-9a47-9a550429518b.PDF
Audit Report / Information
Open in viewerOpens in your device viewer
国浩律师集团(上海)事务所
关于
江苏省交通科学研究院股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
北京 上海 深圳 杭州 天津 昆明 广州 成都 宁波 香港 地址: 上海市南京西路 580 号南证大厦 31 层 邮编: 200041 电话: 021-5234 1668 传真: 021-5234 1670 网址: http://www.grandall.com.cn
二〇〇九年八月
国浩律师集团(上海)事务所
关于江苏省交通科学研究院股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
作为具有从事法律业务资格的律师事务所,国浩律师集团(上海)事务所依 据与江苏省交通科学研究院股份有限公司签署的《非诉讼法律服务委托协议》, 担任江苏省交通科学研究院股份有限公司本次首次公开发行股票并在创业板上 市的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《公开 发行证券的公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律 师工作报告》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等有关法律、 法规和中国证券监督管理委员会的有关规定, 按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神, 出具本律师工作报告。
| 释义……………………………………………………………………………………………… |
|---|
| 引言 |
| 律师工作报告正文 |
| 本次发行及上市的批准和授权 $\overline{\phantom{a}}$ |
| 发行人发行股票的主体资格 $\equiv$ |
| 本次发行及上市的实质条件 $\equiv$ . |
| 发行人的设立 四、 |
| 发行人的独立性 五、 |
| 发起人和股东……………………………………………………………………………………………… 六、 |
| 发行人的股本及演变 七、 |
| 发行人的业务 八、 |
| 关联交易及同业竞争 九、 |
| 发行人的主要财产 $+$ |
| 本次发行及上市所涉及到的重大债权、债务关系 $+-$ |
| 发行人重大资产变化及收购兼并 $+ -$ |
| 发行人公司章程的制定与修改 十三、 |
| 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 十四、 |
| 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 十五、 |
| 发行人的税务 十六、 |
| 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 十七、 |
| 发行人募股资金的运用 十八、 |
| 发行人业务发展目标 十九、 |
| 二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 |
| $-+-$ 发行人招股说明书法律风险的评价 |
| 其他事项 二十二、 |
| 二十三、 结论意见 ……………………………………………………………………………………………… |
| 签署页 |
律师工作报告目录
释义
除非另有说明,本律师工作报告中相关词语具有以下特定含义:
| 报告期 | 指 | 2006年1月1日至基准日的期间 |
|---|---|---|
| 本次发行及上市 | 指 | 江苏省交通科学研究院股份有限公司首次公开 |
| 发行股票及在创业板上市 | ||
| 本所 | 指 | 国浩律师集团(上海)事务所 |
| 本所律师 | 指 | 本所为本次发行及上市指派的经办律师, 即在 |
| 本律师工作报告签署页"经办律师"一栏中签 | ||
| 名的律师 | ||
| 《发起人协议书》 | 指 | 发行人的全体发起人于 2008年8月25日签订 |
| 的《发起人协议书》 | ||
| 《公司章程草案》 | 指 | 经发行人于2009年7月26日召开的2009年第 |
| 一次临时股东大会通过的《江苏省交通科学研 | ||
| 究院股份有限公司章程 (草案)》,该《公司章 | ||
| 程草案》将于本次发行及上市完成后正式生效 | ||
| 《持股会章程(草 | 指 | 《江苏省交通科学研究院有限公司职工持股会 |
| 案)》 | 章程 (草案)》 | |
| 《编报规则12号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露的编报规则第 |
| 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作 | ||
| 报告》 | ||
| 《暂行办法》 | 指 | 《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行 |
| 办法》 | ||
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 发行人 | 指 | 江苏省交通科学研究院股份有限公司 |
| 江苏天衡 | 指 | 江苏天衡会计师事务所有限公司, 本次发行及 |
| 上市的审计机构 | ||
| 立信永华 | 指 | 江苏立信永华资产评估有限公司 |
| 中信建投 | 指 | 中信建投证券有限责任公司,本次发行及上市 |
|---|---|---|
| 的主承销商和保荐人 | ||
| 基准日 | 指 | 2009年6月30日 |
| 法律意见书 | 指 | 本所为本次发行及上市项目, 与本律师工作报 |
| 告一同出具的法律意见书 | ||
| 《内控鉴证报告》 | 指 | 江苏天衡会计师为本次发行及上市于2009年7 |
| 月 26 日出具的天衡专字 (2009) 332 号《江苏 | ||
| 省交通科学研究院股份有限公司内部控制鉴证 | ||
| 报告》 | ||
| 《申报审计报告》 | 指 | 江苏天衡会计师为本次发行及上市于2009年7 |
| 月 26 日出具的天衡审字 (2009) 786 号《江苏 | ||
| 省交通科学研究院股份有限公司申报财务报表 | ||
| 审计报告》 | ||
| 《税务审核报告》 | 指 | 江苏天衡会计师为本次发行及上市于2009年7 |
| 月 26 日出具的天衡专字 (2009) 331 号《主要 | ||
| 税种纳税情况审核报告》 | ||
| 《非经常性损益 | 指 | 江苏天衡会计师为本次发行及上市于2009年7 |
| 明细表审核报告》 | 月 26 日出具的天衡专字 (2009) 333 号《江苏 | |
| 省交通科学研究院股份有限公司非经常性损益 | ||
| 明细表审核报告》 | ||
| 《招股说明书》 | 指 | 截至本律师工作报告出具之日最终经签署的作 |
| 为申请文件上报, 本次发行及上市的《江苏省 | ||
| 交通科学研究院股份有限公司首次公开发行股 | ||
| 票并在创业板上市招股说明书》 | ||
| 中国 | 指 | 中华人民共和国, 且仅为本律师工作报告的目 |
| 的, 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区 | ||
| 和台湾地区 | ||
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 交科有限 | 指 | 发行人前身江苏省交通科学研究院有限公司 |
|---|---|---|
| 交科院 | 指 | 交科有限的前身江苏省交通科学研究院 |
| 交科院工会 | 指 | 江苏省交通科学研究院有限公司工会 |
| 百通顾问 | 指 | 江苏省百通工程顾问有限公司 |
| 常州设计院 | 指 | 常州交通规划设计院有限公司 |
| 常州监理 | 指 | 常州市交通建设监理咨询有限公司 |
| 常熟设计院 | 指 | 常熟市交通规划设计院有限公司 |
| 方山投资 | 指 | 江苏省方山投资管理有限公司 |
| 交科检测 | 指 | 江苏交科工程检测技术有限公司 |
| 交科建材 | 指 | 江苏交科建材技术有限公司 |
| 剑平瑞华 | 指 | 北京剑平瑞华环保技术有限公司 |
| 金邦科技 | 指 | 江苏燕宁金邦科技发展有限公司 |
| 连云港设计院 | 指 | 连云港交通规划设计院有限公司 |
| 连云港监理 | 指 | 连云港市交通工程咨询监理有限公司 |
| 盛泉投资 | 指 | 江苏盛泉创业投资有限公司 |
| 三宝科技 | 指 | 南京三宝科技股份有限公司 |
| 三宝集团 | 指 | 南京三宝科技集团有限公司 |
| 燕宁公路 | 指 | 江苏燕宁公路工程技术有限公司 |
| 燕宁国际 | 指 | 燕宁国际工程咨询有限公司 |
| 燕宁咨询 | 指 | 江苏燕宁工程咨询有限公司 |
| 河北金昌 | 指 | 河北金昌工程咨询有限公司 |
| 易图通 | 指 | 易图通科技(北京)有限公司 |
| 兆通路桥 | 指 | 江苏兆通路桥工程有限公司 |
| 智运科技 | 指 | 江苏智运科技发展有限公司 |
| 招商银行南京分 行 |
指 | 招商银行股份有限公司南京分行 |
| 招商银行常州分 | 指 | 招商银行股份有限公司常州分行 |
| 行 | ||
| 中信银行南京分 | 指 | 中信银行股份有限公司南京分行 |
| 行 | ||
|---|---|---|
| 工商银行汉中门 支行 |
指 | 中国工商银行股份有限公司南京汉中门支行 |
| 国际信托 | 指 | 江苏省国际信托有限公司 |
| 浙商银行南京分 行 |
指 | 浙商银行股份有限公司南京分行 |
| 广发银行江宁支 行 |
指 | 广东发展银行股份有限公司南京江宁支行 |
$\sim 10^{11}$
一、 律师事务所及签名律师简介
国浩律师集团(上海)事务所,系注册于上海的合伙制律师事务所,前身为 1993年7月成立的上海市万国律师事务所。1998年6月,经司法部批准,上海 市万国律师事务所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所联合发起设立 中国首家律师集团——国浩律师集团事务所,并据此更名为国浩律师集团(上海) 事务所。
国浩律师集团(上海)事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成, 荣获全国优秀律师事务所、上海市文明单位、上海市直机关系统文明单位、上海 市司法局文明单位、上海市司法局优秀律师事务所等多项荣誉称号。
国浩律师集团(上海)事务所提供的法律服务包括: 参与企业改制及股份有 限公司首次发行上市、再融资,担任发行人或承销商律师,出具法律意见书及律 师工作报告,为上市公司提供法律咨询及其他服务;参与企业资产重组,为上市 公司收购、兼并、股权转让等事官提供法律服务: 参与各类公司债券的发行, 担 任发行人或承销商律师,出具法律意见书;担任证券公司及证券投资者的常年法 律顾问, 为其规范化运作提供法律意见, 并作为其代理人, 参与有关证券纠纷的 诉讼、仲裁和非诉讼调解: 担任期货交易所、经纪商及客户的代理人, 参与有关 商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解:接受银行、非银行金融机构、 工商企业、公民个人的委托,代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据 等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解: 为各类大型企业集团、房地产投资、外商投 资企业提供全方位的法律服务,代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉 讼事务及诉讼和仲裁: 司法行政机关允许的其他律师业务。
本所为国浩律师集团事务所成员之一,于1993年在上海注册成立,目前是 隶属于上海市静安区司法局的合伙制律师事务所。
本次签名律师证券业务执业记录及其主要经历、联系方式如下:
吕红兵律师: 本所首席执行合伙人。法学硕士、在读管理博士, 高级律师。 上海市律师协会第七届会长,中华全国律师协会副会长,金融证券业务委员会主 任,中国共产党上海市第九次代表大会代表,政协上海市第十一届委员会委员, 社会和法制委员会副主任,中国证监会第六届股票发行审核委员会专职委员,上 海证券交易所和深圳证券交易所上市委员会委员,上海证券交易所公司治理专家 咨询委员会委员,上海国资委法律专家委员会委员,中国国际经济贸易仲裁委员 会、上海仲裁委员会、上海金融仲裁院仲裁员,华东政法大学、上海对外贸易学 院兼职教授,香港基本法研究中心高级顾问。曾参与数十家公司的发行上市工作。 联系电话: (021) 52341668: 13901979035。
方祥勇律师: 本所合伙人律师。复旦大学工商管理硕士, 上海财经大学国际 会计专业学士,中国注册会计师协会非执业会员。曾参与数十家公司的发行上市 工作。联系电话: (021) 52341668: 13601884919。
二、 律师制作律师工作报告的过程
本所于 2008年3月与发行人接触,后接受发行人的聘请正式担任发行人本 次发行及上市的特聘专项法律顾问。
本所律师对本次发行及上市进行了深入的尽职调查工作。本所律师首先向发 行人及相关主体下发了尽职调查文件清单,提出了作为发行人专项法律顾问需了 解的问题。文件清单下发后,本所律师根据工作进程需要进驻发行人所在地,进 行实地调查。调查方法包括: 对发行人及相关主体提供的文件进行核查, 赴相关 行政主管部门对发行人的相关情况进行核实及调阅相关行政主管部门存档的文 件, 对需现场调查的事实进行现场勘察, 对某些无独立第三方证据支持的事实与 相关主体进行访谈、谈话并由该等主体出具相应的说明及承诺等。本所律师尽职 调查的范围涵盖了法律意见书和本律师工作报告涉及的所有问题,审阅的文件包 括:
(1) 涉及发行人及相关主体资格的文件, 包括: 相关主体的营业执照, 公 司章程, 相关自然人的身份证明等:
(2) 涉及发行人及相关主体持有的相关证照, 包括: 开户许可证, 税务登 记证、从事相关经营的许可证书等:
(3) 涉及发行人及相关主体设立及历史沿革的文件, 包括: 发行人设立或 变更为股份公司的协议、决议、会议记录等, 发行人及其他相关主体设立及历次 变更的相关批准、协议、决议、会议记录等;
(4) 涉及发行人的关联方、发行人独立性和发行人与关联方之间是否存在 同业竞争和关联交易的相关文件, 包括: 相关方对于关联关系的答复、可用于判 断关联关系的相关主体的公司章程、股东名册、工商登记资料、关联方的营业执 照和具体从事业务的文件、发行人与关联方之间所存在交易的合同及协议(如有) 及相关关联方所出具的不竞争承诺等:
(5) 涉及发行人的主要财产的文件, 包括相关资产的产权证明等;
(6) 本次发行及上市所涉及的重大债权债务关系的文件, 即与本次发行及 上市有关的发行人为一方的重大协议:
(7) 涉及发行人历次重大资产变化的文件,包括:相关协议、决议等:
(8) 涉及发行人公司章程变化的文件, 包括: 发行人最初的公司章程及其 历次修订的公司章程、作出该等修订的相关会议决议等:
(9) 涉及发行人及相关主体内部决策机构运作的文件,包括:组织机构图, 股东(大)会的文件,董事会文件,监事会文件等;
(10) 相关的财务文件,包括: 江苏天衡会计师事务所有限公司为本次发行 及上市出具的《申报审计报告》、《内控鉴证报告》、《税务审核报告》及其他相关 的验资报告、审计报告及评估报告:
(11) 涉及发行人税务、环保、产品质量和技术标准等文件, 包括相关行政 主管部门出具的证明文件:
(12) 涉及发行人募集资金运用和业务发展目标的文件, 包括: 募集资金投 资项目的相应可行性研究报告、登记备案文件、相关协议、相关会议决议、发行 人对业务发展目标作出的相关描述等:
(13) 涉及发行人诉讼、仲裁和行政处罚的文件, 包括: 与发行人相关负责 人访谈记录及其出具的相关文件,相关诉讼仲裁的诉状、答辩书、证据材料,相 关行政主管部门出具的文件等:
(14) 《招股说明书》:
(15) 其他本所律师认为必要的文件。
本所律师参加了由发行人和各中介机构共同参与的历次协调会, 就本次发行 及上市的具体问题进行了充分探讨,并根据有关法律、法规发表了一系列意见和 建议。
중
在对发行人情况进行充分了解的基础上,本所律师参与了对发行人进行股份 有限公司规范运行和发行上市的辅导工作,协助发行人建立了股份有限公司规范 运行所必需的规章制度。
在工作过程中, 在根据事实确信发行人已经符合发行上市的条件后, 本所律 师出具了法律意见书和律师工作报告,与此同时本所律师制作了本次发行及上市 的工作底稿留存于本所。
本所律师在本项目中的累计有效工作时间约为100个工作日。
律师工作报告正文
一、本次发行及上市的批准和授权
(一) 发行人股东大会已依法定程序作出批准申请发行股票并在创业板上 市的决议。
经本所律师核查, 2009年7月10日, 发行人依照法定程序召开了第一届董 事会第七次会议,会议以逐项表决方式审议通过了与本次发行及上市相关的各项 议案, 决定召开股东大会并将该等议案提交股东大会审议。
2009年7月26日, 发行人召开2009年第一次临时股东大会, 出席会议的 股东和股东代表共48名,代表股份18.000万股,占发行人有表决权股份总数的 100%, 会议以逐项表决方式审议通过了本次发行及上市的议案, 作出批准公司股 票首次公开发行并在创业板上市的决议。根据决议,发行人本次发行上市方案的 主要内容如下:
1、发行股票种类: 境内上市人民币普通股(A股)。
2、发行股票面值: 每股人民币 1.00元。
3、发行股票数量: 拟发行 6,000 万股, 具体发行股票数量以中国证监会核 定数为准。
4、发行对象: 符合资格的询价对象以及在董事会确定的证券交易所开户 的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)。
5、定价方式: 通过向询价对象询价的方式确定股票发行价格。
6、发行方式:采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的 方式或根据监管部门规定确定的其他方式。
7、拟上市地点: 深圳证券交易所创业板。
8、决议有效期: 前述议案自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
9、授权董事会办理公司申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在 创业板上市的相关事宜,包括但不限于:
(1) 依据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议, 实 施本次公开发行股票的具体方案,制作、修改、签署并申报本次公开发行股票申 请材料:
(2) 根据证券市场的具体情况, 在股东大会审议通过的现行发行方案范 围内决定发行方案涉及的发行时间、发行数量、发行对象、发行价格、发行方式 等具体事宜:
(3) 为本次公开发行股票并在创业板上市之目的, 在股东大会决议范围 内,根据可能发生的募集资金变化情况,对本次募集资金投资项目和投资金额作 适当调整:
(4) 签署与本次公开发行股票有关的重大合同与协议:
(5) 为本次公开发行股票并在创业板上市之目的, 相应修改或修订《公 司章程草案》:
(6) 根据公司需要在本次公开发行股票并在创业板上市前确定募集资金 专用帐户:
(7) 在本次公开发行股票并在创业板上市完成后, 在中国证券登记结算 有限责任公司办理股权登记结算相关事宜:
(8) 在本次公开发行股票并在创业板上市完成后办理公司工商注册变更 登记事宜:
(9) 办理其他与本次公开发行股票并在创业板上市有关的事宜:
(10) 授权有效期: 自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
10、公司本次募集资金投资项目全部运用于公司主营业务,拟投资于以下 项目:
(1) 设计咨询中心建设项目, 总投资 6,057 万元:
(2) 实验室建设项目(包括: 长大桥梁健康检测与诊断技术交通行业重 点实验室、江苏省公路运输工程实验室), 总投资 8,472.5 万元:
(3) 信息系统建设项目, 总投资 2,800 万元;
(4) 人才引进与培训中心项目, 总投资 8,195 万元;
(5) 设计院并购项目, 总投资 12,000 万元。
以上项目投资总额为 37,524,50万元, 如本次募集资金总额不足部分, 公司
将通过自筹资金或银行借款予以解决:如本次实际募集资金总额超过以上项目投 资总额, 超过部分将用于补充公司流动资金。
11、本次发行前滚存利润的分配: 如果公司首次公开发行股票的申请获得 核准并成功发行, 则公司发行当年所实现的利润和以前年度的滚存未分配利润由 股票发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。
(二) 经本所律师核查, 发行人第一届董事会第七次会议、2009年第一次 临时股东大会的召集、召开方式、表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以 及公司章程的规定, 发行人上述股东大会决议的内容合法有效。
(三) 本所律师认为, 发行人 2009 年第一次临时股东大会对董事会办理有 关发行上市事官的授权符合《公司法》及公司章程的规定, 授权的范围及程序合 法有效。
本所律师确认, 发行人已就本次发行及上市获得了其内部权力机构的批准, 但仍需获得中国证监会的核准及相关证券交易所的同意。
二、 发行人发行股票的主体资格
(一) 经本所律师核查, 发行人系依法成立的股份有限公司, 具有《公司 法》及《暂行办法》规定的发行上市的主体资格。
1、 发行人前身交科有限于 2002年8月 29日注册成立, 设立时为有限责任 公司。2008年9月12日, 交科有限按原账面净资产值折股整体变更为股份有限 公司, 发行人设立及变更为股份有限公司均符合当时的法律、法规(详见本律师 工作报告"发行人的设立"一节)。自有限责任公司成立至今,发行人持续经营 已超过三年, 符合《暂行办法》第十条第(一)项的规定。
2、 根据江苏天衡出具的天衡专字(2009)333号《非经常性损益明细表审
核报告》, 发行人 2007 年、2008 年的扣除非经常性损益后的净利润分别为 66, 059, 002. 89 元、67, 234, 642. 60 元, 最近两年净利润累计不少于 1, 000 万元, 且持续增长, 符合《暂行办法》第十条第(二)项的规定。
3、根据江苏天衡出具的天衡审字(2009)786号《申报审计报告》,发行 人于 2009年6月 30日归属于母公司股东权益合计为 287, 843, 131.79元, 净资 产不少于 2,000 万元, 且不存在未弥补亏损, 符合《暂行办法》第十条第(三) 项的规定。
4、截至本律师工作报告出具之日, 发行人股本为 18,000 万元, 发行后股 本总额不少于 3,000 万元, 符合《暂行办法》第十条第(四) 项的规定。
本所律师认为, 发行人具有发行上市的主体资格。
(二) 经本所律师核查, 发行人为依法有效存续的股份有限公司, 历年均 通过了工商行政管理部门的企业工商年检, 不存在根据法律、法规以及发行人公 司章程需要终止的情形,即不存在下列情形:
1、营业期限届满:
2、股东大会决议解散;
3、因合并或者分立而解散;
4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
5、发行人经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有发行人全部股东表决权10%以上的股东请求人民 法院解散公司:
6、不能清偿到期债务依法宣告破产。
综上,本所律师认为,发行人系依法成立并有效存续的股份有限公司,具备 《证券法》、《公司法》及《暂行办法》中关于公开发行股票的主体资格。
三、本次发行及上市的实质条件
发行人本次发行系股份有限公司发起设立后发行新股, 属于首次公开发行股 票并在证券交易所创业板上市交易。
(一) 经本所律师核查, 发行人本次发行及上市的实质条件符合《证券法》 第十三条规定的公司公开发行新股的条件:
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构;
2、发行人具有持续盈利能力, 财务状况良好:
3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为:
4、发行人符合中国证监会规定的其他条件,即《暂行办法》规定的条件。
(二) 发行人符合《暂行办法》规定的发行新股的条件:
1、本所律师核查后确认, 发行人符合《暂行办法》第十条关于公开发行股 票主体资格的要求(详见本律师工作报告"发行人发行股票的主体资格"一节)。
2、根据发行人设立时及此后历次增资的验资报告,发行人的注册资本已足 额缴纳, 发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕, 发行人 的主要财产不存在重大权属纠纷(详见本律师工作报告"发行人的主要财产"一 节), 符合《暂行办法》第十一条的规定。
3、发行人主要经营一种业务, 即交通工程咨询和工程总承包, 其生产经营 活动符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策及环境保护政策 (详见本律师工作报告"发行人的业务"一节), 符合《暂行办法》第十二条的 规定。
4、发行人最近两年的主营业务和董事、高级管理人员未发生重大变化(详 见本律师工作报告"发行人的业务"一节以及"发行人董事、监事和高级管理人 员及其变化"一节), 实际控制人未发生变化(详见本律师工作报告"发起人或 股东"一节以及"发行人的股本及演变"一节), 符合《暂行办法》第十三条的
规定。
5、根据《申报审计报告》、发行人的说明及本所律师的核查,发行人不存在 下列影响持续盈利能力的情形:
(1) 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化, 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响:
(2) 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大 变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;
(3) 发行人在用的商标、专利等重要资产或技术的取得或者使用存在重大 不利变化的风险:
(4) 发行人最近 1 年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的 客户存在重大依赖:
(5) 发行人最近1年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益:
(6) 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
本所律师认为发行人符合《暂行办法》第十四条的规定。
6、根据发行人的说明、发行人税务主管部门江苏省地方税务局直属分局出 具的证明、发行人纳税申报表及《税务审核报告》,发行人依法纳税,各项税收 优惠符合相关法律法规的规定, 发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖 (详见本律师工作报告"发行人的税务"一节)。
本所律师据此认为发行人符合《暂行办法》第十五条的规定。
7、根据《申报审计报告》、发行人的承诺及本所律师合理查验,发行人不存 在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项(详 见本律师工作报告"诉讼、仲裁或行政处罚"一节)。
本所律师据此认为发行人符合《暂行办法》第十六条的规定。
8、发行人的股权清晰, 控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持 有的发行人股份不存在重大权属纠纷 (详见本律师工作报告"发行人的股本及演
变"一节),符合《暂行办法》第十七条的规定。
9、本所律师核查后确认,发行人资产完整,业务及人员、财务、机构独立, 具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,与控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业间不存在同业竞争,以及严重影响公司独立性或者显失公允 的关联交易(详见本律师工作报告"发行人的独立性"一节及"关联交易及同业 竞争"一节), 符合《暂行办法》第十八条的规定。
10、经本所律师核查, 发行人具有完善的公司治理结构, 已经依法建立健全 股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会制度,相关机 构和人员能够依法履行职责(详见本律师工作报告"发行人股东大会、董事会、 监事会议事规则及规范运作"一节)。
本所律师认为发行人符合《暂行办法》第十九条的规定。
11、根据发行人的承诺并经本所律师合理查验, 发行人根据《会计法》、《企 业会计准则》和《企业会计制度》的规定制定了独立的会计核算体系,并制定了 会计管理制度。江苏天衡对发行人申报期内的财务报表出具了无保留意见的《申 报审计报告》。
本所律师认为发行人符合《暂行办法》第二十条的规定。
12、 根据江苏天衡出具的无保留结论意见的《内控鉴证报告》以及本所律师 的合理查验, 截至基准日, 发行人内部控制制度健全且被有效执行, 能够合理保 证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
本所律师认为发行人符合《暂行办法》第二十一条的规定。
13、根据《申报审计报告》、《内控鉴证报告》并经本所律师合理查验,发行 人已建立严格的资金管理制度, 于基准日, 发行人不存在资金被控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情 形。
本所律师认为发行人符合《暂行办法》第二十二条的规定。
14、发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序,根据发行 人的承诺、《申报审计报告》并经本所律师合理查验,于基准日,发行人不存在 为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
本所律师认为发行人符合《暂行办法》第二十三条的规定。
15、根据发行人的董事、监事和高级管理人员的承诺并经本所律师核查,发 行人的董事、监事和高级管理人员已经了解股票发行上市相关法律法规, 知悉上 市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
本所律师认为发行人符合《暂行办法》第二十四条的规定。
16、根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的承诺并经本所律师合理查 验,发行人董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉,具备法律、行政法规和规章 规定的任职资格,且未有下列情形:
(1) 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的:
(2) 最近三年内受到中国证监会行政处罚, 或者最近一年内受到证券交易 所公开谴责:
(3) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查, 尚未有明确结论意见。
本所律师认为发行人符合《暂行办法》第二十五条的规定。
17、经本所律师合理查验, 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不 存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
发行人最近三年内不存在未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行证 券; 或者有关违法行为虽然发生在三年前, 但目前仍处于持续状态的情形。
本所律师认为发行人符合《暂行办法》第二十六条的规定。
18、经本所律师核查发行人 2009 年第一次临时股东大会决议中关于募集资
金用途的决议并经发行人确认, 发行人的募集资金用于主营业务, 并具有明确的 用途, 募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水 平和管理能力等相适应。
本所律师认为发行人符合《暂行办法》第二十七条的规定。
19、 经本所律师核查,发行人 2009 年第一次临时股东大会已经通过募集资 金管理制度, 该制度规定募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。
本所律师认为发行人符合《暂行办法》第二十八条的规定。
(三) 其他发行上市的条件:
1、经本所律师核查, 发行人本次发行及上市已获股东大会审议通过, 符合 《公司法》第一百三十四条关于发行新股的规定(详见本律师工作报告"本次发 行及上市的批准和授权"一节)。
2、经本所律师核查,发行人已委托中信建投承销本次发行的股票并于2009 年7月签订了《承销协议》,同时发行人聘请中信建投担任其保荐人,并于2009 年 7 月签订了《保荐协议》,符合《证券法》第十一条和第二十八条关于公开发 行股票的规定。
3、在发行人获得中国证监会批准,完成本次发行后,发行人股本总额不少 于 3,000 万元, 公开发行的股份达到发行人股份总数的 25%以上, 符合《证券法》 第五十条规定的证券上市条件。
综上,本所律师认为,发行人本次发行及上市除须按照《证券法》第十条的 规定获得中国证监会核准以及按照《证券法》第四十八条的规定获得证券交易所 的同意外, 已符合《证券法》和《暂行办法》规定的公开发行股票并在创业板上 市的条件。
四、发行人的设立
(一) 经本所律师核查, 发行人系以发起设立方式, 由符冠华、王军华等 48位自然人为发起人共同发起,由交科有限通过整体变更设立的股份有限公司。
交科有限于 2002年成立, 经过历次股权变更, 于 2008年9月12日前股东 变更为符冠华、王军华等48位自然人(上述设立和变更过程详见本律师工作报 告"发行人的股本及演变"一节)。
2008年8月15日, 江苏天衡出具天衡审字 (2008) 799号《审计报告》, 根 据该报告, 交科有限于审计基准日 2008年6月 30日的净资产为 247, 796, 817, 00 元。
2008年8月16日, 立信永华出具立信永华评报字(2008) 第013号《评估 报告》,根据该报告,交科有限于评估基准日 2008 年 6 月 30 日的净资产评估值 为 29, 597, 69 万元。
2008年8月25日, 交科有限召开第三十三次股东会, 会议审议通过了依据 2008年6月30日为基准日的经审计的净资产值 247, 796, 817 元按 1:0.7264 比 例折股,将公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司,股份有限公司股本总 额为 18,000 万元, 剩余 67,796,817 元作为资本公积金。
2008年8月25日, 符冠华、王军华等48位自然人发起人签订了《发起人 协议书》,具体约定了有关整体变更设立股份有限公司的权利义务。
2008年8月25日, 发行人召开创立大会暨第一次股东大会, 审议通过了依 据 2008年6月30日为基准日的经审计的交科有限净资产值 247,796,817 元按1: 0.7264 比例折股, 将有限责任公司整体变更为股份有限公司, 股份有限公司股 本总额为 18,000 万元, 剩余 67,796,817 元作为资本公积金。该次会议还审议通 过了公司章程、选举了第一届董事会董事和第一届监事会中由股东代表出任的监 事。
2008年8月14日, 发行人召开职工代表大会, 会议选举了由职工代表出任 的监事。
2008年8月25日,江苏天衡就股份公司出资到位情况出具了天衡验字(2008) 71号《验资报告》。
2008年9月12日,江苏省工商行政管理局向发行人核发了营业执照,股份 有限公司正式成立。
本所律师认为, 发行人上述设立的程序、资格、条件、方式符合《公司法》 等当时有效的法律、法规和规范性文件的规定,并已办理必要的批准、登记手续。
(二) 经本所律师核查, 2008年8月25日, 发起人符冠华、王军华等48 位自然人签订了《发起人协议》,约定: 交科有限整体变更为股份有限公司, 各 发起人以其享有的交科有限的净资产认购股份有限公司的股份,共同以发起方式 设立发行人。
本所律师认为,《发起人协议》符合当时有关法律、法规和规范性文件的规 定,不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
(三) 经本所律师核查, 发行人设立时, 聘请了江苏天衡对交科有限于审 计基准日 2008年6月30日的净资产进行审计, 聘请了立信永华对交科有限于评 估基准日 2008年6月30日的净资产进行评估。各发起人以其享有的交科有限经 审计确认的净资产认购股份公司的股份, 在各发起人足额认缴了各自的出资后, 江苏天衡出具验资报告对各发起人的出资予以验证确认。
本所律师核查后认为, 发行人设立过程中履行了必要的审计、资产评估和验 资程序, 符合当时法律、法规及规范性文件的规定。
(四) 经本所律师核查, 发行人于 2008年8月9日发出通知并于 2008年8 月 25 日召开创立大会暨第一次股东大会, 会议审议通过了股份有限公司筹办情 况报告、股份有限公司筹办费用报告、关于设立股份有限公司及发起人出资情况 的议案、公司章程、聘请审计单位的议案、授权董事会办理股份有限公司变更登 记及相关事宜的议案并选举了第一届董事会成员及第一届监事会中由股东代表 出任的监事。
经本所律师核查后认为, 发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规 及规范性文件的规定。
五、 发行人的独立性
(一) 发行人业务独立
经本所律师核查发行人的目前有效的《公司章程》和《企业法人营业执照》, 发行人的经营范围为: "许可经营项目: 无。一般经营项目: 工程勘察、设计、 施工、试验、监理及相关技术服务, 地质勘察, 线路、管道、设备安装, 计算机 网络工程的设计、施工、检测、监理、技术开发及相关的咨询服务,公路车辆、 工程机械开发、制造、检测、计算机软件、建筑材料及设备的开发、生产、综合 技术服务, 经济信息咨询服务, 环境监测, 国内贸易, 实业投资与资产管理"。 根据发行人的说明及本所律师的核查,发行人的主营业务为: 交通工程的咨询与 工程总承包。
经本所律师核查, 发行人的业务独立于股东和其他关联方, 具备直接面向市 场独立经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存 在同业竞争或者显失公平的关联交易(详见本律师工作报告"关联交易及同业竞 争"一节)。
本所律师认为, 发行人业务独立于股东及其他关联方。
(二) 发行人的资产独立完整
经本所律师核查,发行人设立及历次增资均已经会计师事务所验证,发行人 注册资本已足额缴纳。
经本所律师核查, 发行人具备与经营有关的机器设备和配套设施, 合法拥有 与经营有关的土地使用权、房屋所有权、商标权、专利权,发行人的各项资产权 利不存在产权归属纠纷或潜在的相关纠纷(详见本律师工作报告"发行人的主要 财产"一节)。
本所律师认为, 发行人资产独立完整。
(三) 发行人的人员独立
经本所律师核查, 发行人的董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》、 《公司章程》等有关规定产生。
根据相关人员的陈述及保证并经本所律师核查,发行人的总经理、副总经理、 财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人控制的其他 企业中担任除董事、监事以外的其他职务,未在控股股东、实际控制人控制的其 他企业领薪;发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼 职。
本所律师认为,发行人的人员独立。
(四) 发行人的机构独立
根据发行人的说明,发行人成立运作至今,已形成以下的组织机构: (本页以下无正文)
经本所律师核查, 发行人已建立了健全的内部经营管理机构, 独立行使经营 管理权,未有与发行人的控股股东、实际控制人控制的其他企业的机构混同的情 况。
本所律师认为, 发行人机构独立。
(五) 发行人财务独立
根据发行人的说明并经本所律师合理查验, 发行人制定了财务管理制度, 财 务决策独立,不存在股东违规干预公司资金使用的情况。发行人已建立了独立的 财务核算体系,具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
根据发行人的说明并经本所律师合理查验,发行人在中国工商银行南京市江 东门分理处开立了独立的账号为 4301013909100055340 的基本账户, 财务核算独 立于股东及任何其他单位或个人, 不存在与控股股东、实际控制人控制的其他企 业共用银行账户的情况。
根据发行人的说明并经本所律师合理核查,发行人取得了江苏省地方税务局 直属分局颁发的编号为苏地税登字 320005741339087 号的税务登记证, 独立进行 纳税申报、独立纳税。
根据江苏天衡出具的《申报审计报告》和《内控鉴证报告》,发行人的陈述 及保证以及本所律师的核查,于基准日, 控股股东、实际控制人和其他关联方不 存在占用发行人的资金、资产和其他资源的情况,不存在发行人为控股股东、实 际控制人和其他关联方违规提供担保的情况。
本所律师认为, 发行人财务独立。
(六) 综合意见
综上所述, 发行人资产完整, 在人员、财务、业务、机构等方面独立于控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业,具有完整的业务体系和直接面向市场独 立经营的能力。
六、 发起人和股东
根据江苏省交通科学研究院有限责任公司于2008年8月25日召开的股东会 所形成的决议、《发起人协议书》、发行人的公司章程、江苏天衡出具的天衡验字 (2008) 71号《验资报告》、发行人的股东名册及发行人的工商登记资料等文件, 本所律师确认, 发行人的发起人、目前的股东情况如下:
| 序 묭 |
股 东 |
住 所 |
身份证号 | 持股数量 (股) |
持股比例 $(% )^{(1)}$ |
|---|---|---|---|---|---|
| $\mathbf{1}$ | 符冠华 | 南京市白下区侯家 里3号301室 |
320102196310082831 | 52, 999, 099 | 29.4439 |
| $\overline{2}$ | 王军华 | 南京市鼓楼区石头 城 71 号 2 幢 603 室 |
320107196111222653 | 36, 936, 640 | 20.5204 |
| 3 | 朱绍玮 | 南京市鼓楼区北四 卫头 8号 1205室 |
320103196303150513 | 3, 854, 258 | 2.1413 |
| $\overline{4}$ | PE 萍 |
南京市鼓楼区仙霞 路 35 号 2 幢 202 室 |
320102196812022820 | 3, 854, 258 | 2.1413 |
| 5 | 汪 燕 |
南京市玄武区太平 北路 130 号 6 幢 501室 |
320102196302140042 | 3, 854, 258 | 2.1413 |
| ô | 黄永勇 | 南京市鼓楼区天目 路 15 号 2 幢 501 室 |
610113196409100524 | 3, 854, 258 | 2.1413 |
| $\overline{7}$ | 曹荣吉 | 南京市玄武区文昌 街2号新楼6舍 509 室 |
320325197309067511 | 3, 854, 258 | 2.1413 |
| $8\,$ | 潘岭松 | 南京市白下区侯家 里1号601室 |
32010319660703209X | 3, 854, 258 | 2.1413 |
| 9 | 陆晓锦 | 南京市白下区大砂 珠巷6幢2310室 |
320103196303210547 | 3, 818, 684 | 2.1215 |
| 10 | 张卫星 | 南京市鼓楼区石头 城 71 号 2 幢 504 |
320103195710030530 | 3, 458, 871 | 1.9216 |
| 室 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 11 | 吴建浩 | 南京市建邺区汉中 门大街 99号4幢 603 室 |
320103196306060556 | 3, 440, 576 | 1.9114 |
| 12 ° | 郎冬梅 | 南京市秦淮区殷高 巷45号302室 |
320106196401292063 | 3, 377, 558 | 1.8764 |
| 13 | 葛云 | 南京市鼓楼区仙霞 路 35 号 2 幢 203 室 |
320103196508130540 | 3, 377, 558 | 1.8764 |
| 14 | 虞 辉 |
南京市建邺区水西 门大街 207 号 10 幢 803 室 |
320102197212012818 | 3, 377, 558 | 1.8764 |
| 15 | 郭小峰 | 南京市白下区刘公 巷3号北楼306室 |
32010319630427055X | 3, 360, 279 | 1.8668 |
| 16 | 黄孙俊 | 南京市建邺区汉中 门大街 99号4幢 403室 |
320103196404020531 | 3,040,107 | 1.6889 |
| 17 | 徐 宏 |
南京市白下区西止 马营 48号1幢501 室 |
320102196605262813 | 2, 978, 106 | 1.6545 |
| 18 | 沈晓平 | 南京市建邺区汉中 门大街 99号4幢 704室 |
320902197003211048 | 1,577,481 | 0.8764 |
| 19 | 周建华 | 南京市鼓楼区中央 路 103-2 号二单元 103 室 |
320106197401211619 | 1,577,481 | 0.8764 |
| 20 | 耿小平 | 南京市鼓楼区上海 路9号 |
320422197011054212 | 1,577,481 | 0.8764 |
| 21 | 蔡翠如 | 南京市白下区刘公 巷 3号南楼 405 室 |
320102195809251249 | 1,577,481 | 0.8764 |
| 22 | $\mathbf{G}^2$ 魏 |
南京市白下区刘公 巷 3 号南楼 404 室 |
320103195804240539 | 1,577,481 | 0.8764 |
| 23 | 李小青 | 南京市建邺区汉中 | 320103196406110522 | 1,569,350 | 0.8719 |
| 门大街 99 号 4 幢 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 703 室 | |||||
| 南京市秦淮区马道 | |||||
| 24 | 万里鹏 | 街 119号6幢三单 | 320103197007120541 | 1,528,693 | 0.8493 |
| 元 301室 | |||||
| 25 | 卢拥军 | 南京市鼓楼区静幽 | 320623196812206856 | 1, 382, 329 | 0.7680 |
| 园 1-6号 1003室 | |||||
| 26 | 李本京 | 南京市秦淮区集庆 | 320103195606070516 | 1, 382, 329 | 0.7680 |
| 路77号702室 | |||||
| 南京市鼓楼区石头 | |||||
| 27 | pr 玥 |
城 71 号 2 幢 704 | 320102197102111620 | 1, 382, 329 | 0.7680 |
| 室 | |||||
| 28 | 张海军 | 南京市建邺区露园 | 510213197003050535 | 1, 382, 329 | 0.7680 |
| 38号 南京市建邺区露园 |
|||||
| 29 | 梁新政 | 38号 | 210211197201165831 | 1, 382, 329 | 0.7680 |
| 南京市鼓楼区石头 | |||||
| 30 | 陈 强 |
城 71 号 2 幢 303 | 32010319640428051X | 1, 375, 214 | 0.7640 |
| 室 | |||||
| 南京市玄武区百子 | |||||
| 31 | 朱晓宁 | 亭后 61 号 602 室 | 320102197401082014 | 1, 344, 721 | 0.7471 |
| 李大鹏 | 南京市建邺区露园 | 510213197703100513 | 1, 138, 389 | 0.6324 | |
| 32 | 38号 | ||||
| 33 | 刘鹏飞 | 南京市建邺区露园 | 32010519760914165x | 1, 138, 389 | 0.6324 |
| 38号 | |||||
| 南京市鼓楼区中山 | |||||
| 34 | 朱耀昆 | 北路 305号 27 幢 9 | 320106691022321 | 1, 138, 389 | 0.6324 |
| 室 | |||||
| 35 | 扬 杨 |
南京市建邺区莺歌 | 652201197711250914 | 1, 138, 389 | 0.6324 |
| 苑50号302室 | |||||
| 36 | 宋家伟 | 南京市秦淮区教敷 | 320105196510180435 | 1, 138, 389 | 0.6324 |
| 营18号502室 | |||||
| 37 | 威 虎 |
南京市白下区瑞阳 | 320103197711012018 | 1, 138, 389 | 0.6324 |
| 街1号4幢402室 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 38 | 姜波(小) | 南京市建邺区露园 38号 |
320501197612181018 | 1, 132, 290 | 0.6291 |
| 39 | 军 旲 |
南京市白下区泥马 巷15号 |
320103197312170270 | 997, 106 | 0.5539 |
| 40 | 吴晓明 | 南京市鼓楼区仙霞 路 35 号 2 幢 303 室 |
320111197409163237 | 997, 106 | 0.5539 |
| 41 | 杨曙岚 | 南京市白下区西止 马营 48号2幢303 室 |
320102197603273329 | 997, 106 | 0.5539 |
| 42 | 姜波(大) | 南京市鼓楼区怡景 花园 12号 701室 |
32010519640331141X | 997, 106 | 0.5539 |
| 43 | 剑 徐 |
南京市玄武区沙塘 园 7号1706室 |
320101197511261033 | 997, 106 | 0.5539 |
| 44 | 万宏雷 | 南京市鼓楼区平安 里58号606室 |
320106197511161616 | 992, 024 | 0.5511 |
| 45 | 贺 薇 |
南京市鼓楼区仙霞 路 35 号 2 幢 304 室 |
220104197408031526 | 992, 024 | 0.5511 |
| 46 | 葛 琳 |
南京市白下区曹都 巷 4号308室 |
320105196307260261 | 401, 485 | 0.2230 |
| 47 | 滕 毅 |
南京市鼓楼区石头 城 71 号 2 幢 704 室 |
320103196512290512 | 382, 173 | 0.2123 |
| 48 | 波 刘 |
南京市玄武区马标 43 号平房 |
32010619781209041X | 376, 528 | 0.2092 |
(一) 经本所律师核查上述股东的身份证明文件,本所律师确认,上述发 起人及股东均为有完全民事行为能力的自然人,具有法律、法规和规范性文件规 定担任发起人或进行出资的资格。
经本所律师核查,上述股东相互间不存在亲属关系。上述股东中,符冠华先
牛系发行人第一大股东, 直接持有发行人 29.4439%的股份, 并担任发行人董事 长: 干军华先生系发行人第二大股东, 直接持有发行人 20,5204%的股份, 并担 任公司董事、总经理: 朱绍玮先生担任公司董事、副总经理: 黄永勇女士担任公 司监事会主席: 蔡翠如女十担任公司监事: 朱晓宁先生担任公司副总经理: 潘岭 松先生担任公司董事会秘书、财务负责人。
(二) 经本所律师核查, 发行人的发起人共48名, 均在中国境内有住所, 发起人持股比例符合《发起人协议书》之约定,发起人及目前的股东的人数、住 所、出资比例符合法律、法规及规范性文件的规定。
(三) 经本所律师核查, 发起人对发行人的出资系按照各自在原有限责任 公司净资产份额以一定比例折为股份: 本所律师认为, 发起人已投入发行人的资 产的产权关系清晰, 将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
(四) 发行人的实际控制人
经本所律师核查, 符冠华先生直接持有发行人 29.4439%的股份, 王军华先 牛直接持有发行人 20.5204%的股份, 两人合并持有发行人 49.9643%的股份。且 符冠华先生在过去两年内一直为发行人第一大股东:王军华先生在 2007年12月 之前由交科院工会以交科院工会的名义实际持有公司股权、在2007年12月之后 以自身名义直接持有公司股权(详见本律师工作报告"其他事项"一节), 其在 过去两年内实际为公司第二大股东,而发行人其余自然人股东人数众多,股权比 例分散。除此之外,两人在过去两年的公司董事会、股东会/大会上对会议所审 议事项均投相同的表决票, 两人并于2008年9月12日签署了《一致行动协议书》, 约定自该协议签署之日起,双方即达成如下一致行动关系: 共同提名公司董事、 独立董事、监事候选人;共同向股东会/股东大会提出议案;在股东会/股东大会 对所议事项进行表决时, 根据双方事先确定的一致意见进行投票, 如双方就所议 事项不能达成一致意见, 则双方均应对该事项投"反对"票。基于上述, 本所律 师认为符冠华先生、王军华先生为发行人的共同实际控制人。
七、 发行人的股本及演变
(一) 发行人前身交科有限的设立
发行人系由交科有限通过整体变更形式设立的股份有限公司。因交科有限及 变更为股份有限公司后的发行人属同一法人,发行人的股本设置及其演变应追溯 至交科有限阶段。
交科有限系由原江苏省交通厅下属事业单位——交科院根据江苏省人民政 府于 2000年9月12日颁布的苏政办发[2000]100号文《转发省科技厅等部门关 干全省科研机构改革转制工作的实施意见的通知》经改制于2002年8月设立的 有限青任公司,即由交科院的内部职工购买交科院的净资产,并以各自购得的净 资产出资设立交科有限。
交科院改制时, 江苏文汇华彭会计师事务所有限公司于 2001年12月12日 出具苏文会评报字「2001]第51号《资产评估报告书》,评估交科院于评估基准日 2001年8月31日的净资产值为 3,312.84 万元。后经江苏省财政厅及江苏省交 通厅分别出具的苏财国资[2002]83 号文《江苏省财政厅关于省交通科学研究院 改制净资产处置方案的函》、苏交法[2002]33号文《关于同意江苏省交通科学研 究院非经营性资产剥离、净资产调整及股权设置方案的批复》批复, 交科院经评 估的净资产值为 3,312,84 万元, 经剥离非经营性资产 429,18 万元、调减净资产 (土地使用权评估值)768.83 万元、剥离用于离退休职工住房面积不足补贴的 售房款 47.48 万元、提取坏帐准备金 2.75 万元、提留职工遗属抚恤费 5 万元后, 交科院的净资产值调整为 2,014.05 万元。
2002年6月28日, 江苏省财政厅出具苏财国资[2002]83号文《江苏省财政 厅关于省交通科学研究院改制净资产处置方案的函》,同意交科院的净资产值调 整为 2,014,05 万元, 并按 60%的优惠折让价计 1,208,43 万元转让给内部职工。 此后,江苏省交通厅、江苏省科学技术厅先后出具批文,同意交科院改制。
2002年7月11日, 交科院职工代表大会第三次会议审议通过了《江苏省交 通科学研究院改革转制实施方案》。
2002年8月9日, 交科院工会与江苏省财政厅国有资产管理办公室签订《产 权转让协议》,约定交科院的净资产 2,014.05 万元以 1,208.43 万元的价格转让 给交科院内部职工, 其中, 交科院工会 762.738 万元, 自然人职工 445.692 万元。
江苏省产权交易所于 2002年8月12日以苏产交[2002]032号文《关于江苏省交 通科学研究院整体国有产权转让成交的确认》,确认受让方已全额支付产权转让 价款, 上述产权转让符合法定程序, 转让结果合法有效。
2002年8月13日,江苏鼎信会计师事务所出具苏鼎验(2002)8-2613号《验 资报告》,对交科有限的注册资本予以验证,证明交科有限的注册资本 2,014.05 万元已足额缴付。
2002年8月29日,江苏省工商行政管理局向交科有限核发了《企业法人营 业执照》, 注册号为 3200002102409。
交科有限设立时,于江苏省工商行政管理局登记的股东名称、出资额及出资 比例如下:
| 序号 | 股东 | 出资额(万元) | 出资比例(%) |
|---|---|---|---|
| 1 | 交科院工会 | 1, 271.23 | 63.12 |
| $\overline{\mathbf{2}}$ | 符冠华 | 459.8 | 22.83 |
| $\overline{3}$ | 朱 刚 | 33.43 | 1.66 |
| $\overline{4}$ | 汪 燕 | 33.43 | 1.66 |
| $\overline{5}$ | 詹耀进 | 33.43 | 1.66 |
| 6 | 冯凌云 | 30 | 1.49 |
| $\overline{7}$ | 吴建浩 | 30 | 1.49 |
| 8 | 张卫星 | 30 | 1.49 |
| 9 | 黄正方 | 30 | 1.49 |
| 10 | 徐 宏 | 29.3 | 1.45 |
| 11 | 朱绍玮 | 33.43 | 1.66 |
| 计 合 |
2,014.05 | 100 |
根据江苏省人民政府办公厅出具的苏政办函[2009]87 号文《省政府办公厅 关于确认江苏省交通科学研究院股份有限公司历史沿革及股权演变合法性的复 函》及经本所律师核查,发行人前身交科有限改制设立时履行了必要的资产评估、 产权界定、有权机关批准及验资等法定程序, 符合当时法律法规及政策的规定, 其股权设置、股本结构合法有效,产权界定和确认不存在纠纷及风险。
(二) 发行人设立后的历次股权变更
1、交科有限 2003年7月股权转让
2003年7月2日,冯凌云与交科院工会签署《出资转让协议》,约定将其在 公司的 30 万元出资额以 18 万元的价格全部转让给交科院工会; 2003 年 7 月 15 日, 黄正方、詹耀进与交科院工会签署《出资转让协议》, 约定分别将其在公司 的 30 万元、33.43 万元出资额以 18 万元、20.058 万元的价格全部转让给交科院 工会。
2003年7月2日, 交科有限股东会出具决议, 同意上述股权转让, 并相应 修订公司章程。
where any control were a
| 2003 年 8 月 13 日, 江苏省工商行政管理局核准了此次股权转让的变更登记。 |
|---|
| 此次股权转让后,于江苏省工商行政管理局登记的交科有限股权结构如下: |
| 序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 出资比例(%) |
|---|---|---|---|
| 1 | 交科院工会 | 1,364.66 | 67.76 |
| $\overline{2}$ | 符冠华 | 459.8 | 22.83 |
| $\overline{3}$ | 朱 刚 | 33.43 | 1.66 |
| $\overline{4}$ | 朱绍玮 | 33.43 | 1.66 |
| 5 | 汪 燕 | 33.43 | 1.66 |
| $6\phantom{1}$ | 吴建浩 | 30 | 1.49 |
| 7 | 张卫星 | 30 93 |
1.49 |
| 8 | 徐 宏 | 29.3 | 1.45 |
| 合 计 | 2, 014.05 | 100 |
2、交科有限 2004年5月股权转让
2004年5月31日, 交科院工会与符冠华、朱刚、朱绍玮、汪燕、张卫星、 吴建浩、虞辉、严萍、曹荣吉签署《出资转让协议》,约定交科院工会将其在公 司的 61.63 万元出资额以 36.978 万元的价格转让给符冠华, 4.49 万元出资额以 2.694 万元的价格转让给朱刚, 4.49 万元出资额以 2.694 万元的价格转让给朱绍 玮, 4.49万元出资额以 2.694 万元的价格转让给汪燕, 37.92 万元出资额以 2.694 万元的价格转让给严萍(此 2.694 万元转让价款实际为转让的 37.92 万元出资额 中的 4.49 万元的转让价款, 其余 33.43 万元出资额的转让价款实际未支付, 因 该部分出资额实际系严萍以交科院工会名义代其持有转化为以自己名义直接持
有交科有限股权,详见本律师工作报告"其他事项"一节), 37.92 万元出资额 以 22.752 万元的价格转让给曹荣吉(此 2.694 万元转让价款实际为转让的 37.92 万元出资额中的 4.49 万元的转让价款, 其余 33.43 万元出资额的转让价款实际 未支付,因该部分出资额实际系曹荣吉以交科院工会名义代其持有转化为以自己 名义直接持有交科有限股权,详见本律师工作报告"其他事项"一节), 4.03万 元出资额以 2.418 万元的价格转让给张卫星, 33.23 万元出资额以 2.358 万元的 价格转让给虞辉(此 2.358 万元转让价款实际为转让的 33.23 万元出资额中的 3.93 万元的转让价款, 其余 29.3 万元出资额的转让价款实际未支付, 因该部分 出资额实际系虞辉以交科院工会名义代其持有转化为以自己名义直接持有交科 有限股权,详见本律师工作报告"其他事项"一节)。
2004年5月31日, 交科有限股东会出具决议, 同意上述股权转让, 并相应 修订公司章程。
2004年6月11日,江苏省工商行政管理局核准了此次股权转让的变更登记。 此次股权转让后,于江苏省工商行政管理局登记的交科有限股权结构如下:
| 序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 出资比例(%) |
|---|---|---|---|
| 1 | 交科院工会 | 1, 172.61 | 58.22 |
| $\overline{c}$ | 符冠华 | 521.43 | 25.90 |
| $\overline{3}$ | 朱刚 | 37.92 | 1.88 |
| $\boldsymbol{4}$ | 朱绍玮 | 37.92 | 1.88 |
| 5 | 严 萍 |
37.92 | 1.88 |
| $6\phantom{.}6$ | 汪 燕 | 37.92 | 1.88 |
| $\overline{7}$ | 曹荣吉 | 37.92 | 1.88 |
| 8 | 张卫星 | 34.03 | 1.69 |
| 9 | 吴建浩 | 33.85 | 1.68 |
| 10 10 | 虞 辉 | 33.23 | 1.65 |
| 11 | 宏 徐 |
29.3 | 1,46 |
| 合计 | 2,014.05 | 100 |
3、交科有限 2004年6月股权转让
2004年6月25日, 交科院工会与吴建浩签署《出资转让协议》, 约定吴建 浩将其对公司的33.85万元出资额全部转让给交科院工会。本次股权转让实际未 支付股权转让价款,因该项股权转让实际系吴建浩以自己名义持有转化为以交科 院工会名义代其持有交科有限股权(详见本律师工作报告"其他事项"一节)。
2004年6月25日, 交科有限股东会出具决议, 同意上述股权转让, 并相应 修订公司章程。
2004年6月28日,江苏省工商行政管理局核准了此次股权转让的变更登记。 本次股权转让后,于江苏省工商行政管理局登记的交科有限股权结构如下:
| 序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 出资比例(%) |
|---|---|---|---|
| $\mathbf 1$ | 交科院工会 | 1, 206.46 | 59.90 |
| $\overline{2}$ | 符冠华 | 521.43 | 25.90 |
| 3 | 朱 刚 | 37.92 | 1.88 |
| $\boldsymbol{4}$ | 朱绍玮 | 37.92 | 1.88 |
| 5 | 萍 $\overline{\mu}$ |
37.92 | 1.88 |
| $6\phantom{.}6$ | 汪 燕 | 37.92 | 1.88 |
| $\overline{7}$ | 曹荣吉 | 37.92 | 1.88 |
| 8 | 张卫星 | 34.03 | 1.69 |
| 9 | 辉 虞 |
33.23 | 1.65 |
| 10 | 徐 宏 |
29.3 | 1.46 |
| 合 计 | 2,014.05 | 100 |
4、交科有限 2006年2月增资
2006年2月5日, 交科有限股东会出具决议, 将公司截至 2005年11月30 日的税后未分配利润 985.95 万元转增注册资本, 公司注册资本增加至 3,000 万 元, 各股东按出资比例享有, 并相应修订公司章程。
2006年1月12日,南京三联会计师事务所有限公司出具三联验字[2006]007 号《验资报告》,验证公司注册资本 3,000 万元足额到位。
2006年2月20日,江苏省工商行政管理局核准了此次增资的变更登记。 本次增资后,于江苏省工商行政管理局登记的交科有限股权结构如下:
| 宰号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 出资比例(%) |
|---|---|---|---|
| 交科院工会 | 1,797.08 | 59.90 | |
| 符冠华 | 776.69 | 25.90 | |
| 刚 | 56.48 | 1.88 |
| 朱绍玮 | 56.48 | 1.88 | |
|---|---|---|---|
| 5 | 萍 SIE. |
56.48 | 1.88 |
| 燕 汪 |
56.48 | 1.88 | |
| 曹荣吉 | 56.48 | 1.88 | |
| 8 | 张卫星 | 50.69 | 1.69 |
| 9 | 辉 廈 |
49.5 | 1.65 |
| 10 | 宏 徐 |
43.64 | 1.46 |
| 计 គ |
3,000 | 100 |
5、交科有限 2006年4月股权转让
2006年4月26日, 交科院工会与符冠华、朱刚、朱绍玮、严萍、汪燕、曹 荣吉、张卫星、徐宏、虞辉签署《出资转让协议》,约定交科院工会将其对公司 的 67.85 万元出资额以 140.4495 万元的价格转让给符冠华, 4.94 万元出资额以 10.2258 万元的价格转让给朱刚, 4.94 万元出资额以 10.2258 万元的价格转让给 朱绍玮, 4.94 万元出资额以 10.2258 万元的价格转让给汪燕, 4.94 万元出资额 以 10.2258 万元的价格转让给严萍, 4.94 万元出资额以 10.2258 万元的价格转 让给曹荣吉, 4.43万元出资额以 9.1701 万元的价格转让给张卫星, 4.32 万元出 资额以 9.1494 万元的价格转让给虞辉, 3.82 万元出资额以 7.9074 万元的价格 转让给徐宏。
2006年4月26日, 交科有限股东会出具决议, 同意上述股权转让, 并相应 修订公司章程。
2006年5月12日,江苏省工商行政管理局核准了此次股权转让的变更登记。 本次股权转让后,于江苏省工商行政管理局登记的交科有限股权结构如下:
| 序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 出资比例(%) |
|---|---|---|---|
| 交科院工会 | 1,691.96 | 56.39 | |
| 2 | 符冠华 | 844.54 | 28.15 |
| 3 | 朱 刚 | 61.42 | 2.05 |
| 4 | 朱绍玮 | 61.42 | 2.05 |
| 5 | 萍 W |
61.42 | 2.05 |
| 6 | 燕 汪 |
61.42 | 2.05 |
| 曹荣吉 | 61.42 | 2.05 |
| 卫星 | 55.12 | 84 | |
|---|---|---|---|
| MARK | 53.82 | 79 | |
| .46 | |||
| ,000 | 00 |
6、交科有限 2007年4月股权转让及增资
2007年4月24日,因股东朱刚死亡,其继承人代表汪和凤与交科院工会签 署《股权转让协议》,约定将朱刚在公司的 614, 178. 58 元出资额以 7, 387, 226. 87 元的价格全部转让给交科院工会。
2007年4月27日, 交科有限召开股东会, 汪和凤代表朱刚继承人参与会议 表决,本次股东会出具决议,同意上述股权转让,并决定以公司截至2006年12 月 31 日的未分配利润 1,000 万元转增注册资本, 将公司注册资本由 3,000 万元 增至 4,000 万元, 各股东按出资比例享有及相应修订公司章程。
2007年5月22日,南京三联会计师事务所有限公司出具三联验字[2007]021 号《验资报告》,验证公司注册资本 4,000 万元足额到位。
2007年7月12日,江苏省工商行政管理局核准了此次股权转让及增资的变 更登记。
本次股权转让及增资后,于江苏省工商行政管理局登记的交科有限股权结构 如下:
| 序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 出资比例(%) |
|---|---|---|---|
| $\mathbf{1}$ | 交科院工会 | 2, 337.85 | 58.45 |
| $\overline{2}$ | 符冠华 | 1, 126.06 | 28.15 |
| 3 5 | 朱绍玮 | 81.89 | 2.05 |
| $\overline{4}$ | 严 萍 | 81.89 | 2.05 |
| 5 | 汪 燕 | 81.89 | 2.05 |
| $6\phantom{.0}$ | 曹荣吉 | 81.89 | 2.05 |
| $\overline{7}$ | 张卫星 | 73.49 | 1.84 |
| 8 | 虞 辉 | 71.76 | 1.79 |
| 9 | 宏 徐 |
63.28 | 1.58 |
| 合 计 | 4,000 | 100 |
7、 交科有限 2007年12月股权转让
2007年12月12日, 朱绍玮、交科院工会与王军华签署《出资转让协议》, 约定朱绍玮、交科院工会分别将其持有的 81.89 万元、702.89 万元出资额转让 给王军华。本次股权转让实际未支付股权转让价款,因该项股权转让实际系朱绍 玮以自己名义直接持有转化为以交科院工会名义代其持有交科有限股权,同时, 王军华以交科院工会名义代其持有转化为以自己名义直接持有交科有限股权(详 见本律师工作报告"其他事项"一节)。
2007年12月12日, 交科有限召开股东会, 本次股东会出具决议, 同意上 述股权转让及相应修订公司章程。
| 序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 出资比例(%) |
|---|---|---|---|
| $\mathbf{I}$ | 交科院工会 | 1,634.96 | 40.87 |
| $\overline{c}$ | 符冠华 | 1,126.06 | 28.15 |
| 3 | 王军华 | 784.78 | 19.62 |
| $\overline{4}$ | 严 萍 | 81.89 | 2.05 |
| $\sqrt{5}$ | 燕 汪 |
81.89 | 2.05 |
| $6\phantom{.}6$ | 曹荣吉 | 81.89 | 2.05 |
| $\sqrt{7}$ | 张卫星 | 73.49 | 1.84 |
| 8 | 虞辉 | 71.76 | 1.79 |
| 9 | 宏 徐 |
63.28 | 1.58 |
| 计 슙 |
4,000 | 100 |
2008年1月22日,江苏省工商行政管理局核准了此次股权转让的变更登记。 本次股权转让后,于江苏省工商行政管理局登记的交科有限股权结构如下:
8、交科有限 2008年6月股权转让
2008年6月16日, 交科院工会与朱绍玮等40名自然人签署《股权转让协 议》, 约定交科院工会将其持有的 36.48%公司股权分别转让给朱绍玮等 40 名自 然人。本次股权转让实际未支付股权转让款,因该项股权转让实际系朱绍玮等 40 名自然人股东以交科院工会名义代其持有转化为以自己名义直接持有交科有 限股权(详见本律师工作报告"其他事项"一节)。
2008年6月16日, 交科院工会与符冠华等48名自然人签署《股权转让协 议》,约定交科院工会将其持有的 4.39%公司股权分别转让给符冠华等 48 名自然 人。该次股权转让的价格为8.21元/股(特别说明:根据《公司法》等法律、法 规的规定,有限责任公司出资不按照股份数计量,但交科有限股权转让文件中将 股权数额表述为股份数,为叙述方便,本律师工作报告以下就股权数的表述仍遵 从股权转让文件中的约定,若股权数采用以"股"计数的,一股相当于一元的出 资/股权,详见本律师工作报告"其他事项"一节)。
2008年6月16日, 交科有限股东会出具决议, 同意上述股权转让, 并相应 修订公司章程。
2008年6月24日,江苏省工商行政管理局核准了此次股权转让的变更登记。
本次股权转让后, 交科院工会不再持有交科有限股权, 于江苏省工商行政管 理局登记的交科有限股权结构如下:
| 序号 | 股 东 |
出资额(元) | 出资比例(%) |
|---|---|---|---|
| $\mathbf{1}$ | 符冠华 | 11, 777, 577.44 | 29.44 |
| $\overline{c}$ | 王军华 | 8, 208, 142. 32 | 20.52 |
| $\overline{3}$ | 朱绍玮 | 856, 501.81 | 2.14 |
| $\overline{4}$ | pr 萍 |
856, 501.81 | 2.14 |
| $\overline{5}$ | 燕 汪 |
856, 501.81 | 2.14 |
| $6\phantom{.0}$ | 黄永勇 | 856, 501.81 | 2.14 |
| $\overline{7}$ | 曹荣吉 | 856, 501.81 | 2, 14 |
| 8 | 潘岭松 | 856, 501.81 | 2.14 |
| $\boldsymbol{9}$ | 陆晓锦 | 848, 596. 33 | 2.12 |
| 10 | 张卫星 | 768, 638.09 | 1.92 |
| 11 | 吴建浩 | 764, 572.42 | 1.91 |
| 12 | 郎冬梅 | 750, 568. 43 | 1.88 |
| 13 | 葛 $\overline{\mathbb{Z}}$ |
750, 568.43 | 1.88 |
| 14 | 辉 虞 |
750, 568.43 | 1.88 |
| 15 | 郭小峰 | 746, 728.63 | 1.87 |
| 16 | 黄孙俊 | 675, 579.35 | 1.69 |
| 17 | 宏 徐 |
661, 801.24 | 1.65 |
| 18 | 沈晓平 | 350, 551.37 | 0.88 |
| 19 | 周建华 | 350, 551.37 | 0.88 |
| 20 | 耿小平 | 350, 551.37 | 0.88 |
| 21 | |||
|---|---|---|---|
| 蔡翠如 | 350, 551.37 | 0.88 | |
| 22 | 宁 魏 |
350, 551.37 | 0.88 |
| 23 | 李小青 | 348, 744. 41 | 0.87 |
| 24 | 万里鹏 | 339, 709. 58 | 0.85 |
| $25\,$ | 卢拥军 | 307, 184. 19 | 0.77 |
| 26 | 李本京 | 307, 184. 19 | 0.77 |
| $27\,$ | $\overline{\mu}$ 玥 |
307, 184. 19 | 0.77 |
| 28 | 张海军 | 307, 184. 19 | 0.77 |
| 29 | 梁新政 | 307, 184, 19 | 0.77 |
| 30 | 陈 强 |
305, 603. 10 | 0.76 |
| 31 | 朱晓宁 | 298, 826. 98 | 0.75 |
| $32\,$ | 李大鹏 | 252, 975.22 | 0.63 |
| 33 | 刘鹏飞 | 252, 975.22 | 0.63 |
| 34 | 朱耀昆 | 252, 975. 22 | 0.63 |
| 35 | 杨 扬 |
252, 975. 22 | 0.63 |
| 36 | 宋家伟 | 252, 975.22 | 0,63 |
| 37 | 威 虎 |
252, 975. 22 | 0.63 |
| 38 | 姜波(小) | 251, 619.99 | 0.63 |
| 39 | 军 昊 |
221, 579. 19 | 0.55 |
| 40 | 吴晓明 | 221, 579. 19 | 0.55 |
| 41 | 杨曙岚 | 221, 579. 19 | 0.55 |
| 42 | 姜波(大) | 221, 579. 19 | 0.55 |
| 43 | 剑 徐 |
221, 579. 19 | 0.55 |
| 44 | 万宏雷 | 220, 449.83 | 0, 55 |
| 45 | 贺 薇 |
220, 449.83 | 0.55 |
| 46 | 琳 葛 |
89, 218.94 | 0.22 |
| 47 | 滕 毅 |
84, 927.39 | 0.21 |
| 48 | 刘 波 |
83, 672.91 | 0.21 |
| 计 습 |
40,000,000 | 100 |
9、交科有限整体变更为股份有限公司
2008年9月12日, 交科有限以经审计的账面净资产值为依据, 整体变更为
股份有限公司(变更过程详见本律师工作报告"发行人的设立"一节),江苏交 科设立时的股权结构如下:
| 序号 | 股东姓名 | 持股数量(股) | 持股比例(%) |
|---|---|---|---|
| $\mathbf{I}$ | 符冠华 | 52, 999, 099 | 29.4439 |
| $\overline{2}$ | 王军华 | 36, 936, 640 | 20.5204 |
| $\overline{3}$ | 朱绍玮 | 3, 854, 258 | 2.1413 |
| $\overline{4}$ | 严 萍 |
3, 854, 258 | 2.1413 |
| 5 | 汪 燕 |
3, 854, 258 | 2.1413 |
| $6\phantom{.0}$ | 黄永勇 | 3, 854, 258 | 2.1413 |
| $\overline{7}$ | 曹荣吉 | 3, 854, 258 | 2.1413 |
| 8 | 潘岭松 | 3, 854, 258 | 2.1413 |
| 9 | 陆晓锦 | 3,818,684 | 2.1215 |
| 10 | 张卫星 | 3, 458, 871 | 1.9216 |
| 11 | 吴建浩 | 3, 440, 576 | 1.9114 |
| 12 | 郎冬梅 | 3, 377, 558 | 1.8764 |
| 13 | 葛 $\bar{z}$ |
3, 377, 558 | 1.8764 |
| 14 | 虞 辉 |
3, 377, 558 | 1.8764 |
| 15 | 郭小峰 | 3, 360, 279 | 1.8668 |
| 16 | 黄孙俊 | 3,040,107 | 1.6889 |
| 17 | 宏 徐 |
2,978,106 | 1.6545 |
| 18 | 沈晓平 | 1,577,481 | 0.8764 |
| 19 | 周建华 | 1,577,481 | 0.8764 |
| 20 | 耿小平 | 1,577,481 | 0.8764 |
| 21 | 蔡翠如 | 1,577,481 | 0.8764 |
| 22 | 宁 魏 |
1,577,481 | 0.8764 |
| 23 | 李小青 | 1,569,350 | 0.8719 |
| 24 | 万里鹏 | 1,528,693 | 0.8493 |
| 25 | 卢拥军 | 1, 382, 329 | 0.7680 |
| 26 | 李本京 | 1, 382, 329 | 0.7680 |
| $27\,$ | 匹 玥 |
1, 382, 329 | 0.7680 |
| 28 | 张海军 | 1,382,329 | 0.7680 |
| 29 | 梁新政 | 1,382,329 | 0.7680 |
| 30 | 强 陈 |
1, 375, 214 | 0.7640 R) |
|
|---|---|---|---|---|
| 31 | 朱晓宁 | 1,344,721 | 0.7471 | |
| 32 | 李大鹏 | 1, 138, 389 | 0.6324 | |
| 33 | 刘鹏飞 | 1, 138, 389 | 0.6324 | |
| 34 | 朱耀昆 | 1, 138, 389 | 0.6324 | |
| 35 | 扬 杨 |
1, 138, 389 | 0.6324 | |
| 36 | 宋家伟 | 1, 138, 389 | 0.6324 | |
| 37 | 虎威 | 1, 138, 389 | 0.6324 | |
| 38 | 姜波(小) | 1, 132, 290 | 0.6291 | |
| 39 | 吴 军 | 997, 106 | 0.5539 | |
| 40 | 吴晓明 | 997, 106 | 0.5539 | |
| 41 | 杨曙岚 | 997, 106 | 0.5539 | |
| 42 | 姜波(大) | 997, 106 | 0.5539 | |
| 43 | 徐 剑 |
997, 106 | 0.5539 | |
| 44 | 万宏雷 | 992, 024 | 0.5511 | |
| 45 | 薇 贺 |
992, 024 | 0.5511 | |
| 46 | 葛 琳 |
401, 485 | 0.2230 | |
| 47 | 毅 滕 |
382, 173 | 0.2123 | |
| 48 | 波 刘 |
376, 528 | 0.2092 | |
| 计 습 |
180, 000, 000 | 100 | ||
本所律师审核后认为,交科有限的历次股本演变已经履行了必要的法律程序 并办理了相应的工商登记手续,符合法律、法规及规范性文件的规定,合法、合 规、真实、有效。
(三) 经审核发行人股东名册及发行人工商登记资料,并经发行人股东的 承诺,本所律师确认,截至本律师工作报告出具之日,发行人股东所持股份不存 在质押。
八、发行人的业务
(一) 经营范围和经营方式
1、经本所律师核查,发行人目前有效的《企业法人营业执照》中载明的经 营范围为"工程勘察、设计、施工、试验、监理及相关技术服务, 地质勘察, 线 路、管道、设备安装, 计算机网络工程的设计、施工、检测、监理、技术开发及 相关的咨询服务, 公路车辆、工程机械开发、制造、检测、计算机软件、建筑材 料及设备的开发、生产,综合技术服务,经济信息咨询服务,环境监测,国内贸 易,实业投资与资产管理"。
2、经本所律师核查,发行人及其控股子公司现拥有如下经营业务所需的资 质证书:
(1) 发行人现拥有中华人民共和国住房和城乡建设部颁发的编号为 101101-ki 的《甲级工程勘察证书》, 核定业务范围为工程勘察综合类甲级, 该 证有效期至 2013 年 10 月 8 日。
(2) 发行人现拥有中华人民共和国住房和城乡建设部颁发的编号为 101101-sj的《甲级工程设计证书》,核定业务范围为公路行业(公路)甲级。
(3) 发行人现拥有中华人民共和国住房和城乡建设部颁发的编号为 1419 的《甲级工程设计证书》,核定业务范围为建筑智能化子系统集成(综合布线、 保安)专项工程设计资质,该证有效期至 2010年3月31日。
(4) 发行人现拥有江苏省质量技术监督局颁发的编号为 2006100289R 的 《资质认定计量认证证书》,该证有效期至2009年11月13日。
(5)发行人现拥有江苏省建设厅颁发的苏建检字第 A048ABCE 号《建设工 程质量检测机构资质证书》,核定项目为见证取样、地基基础、主体结构、钢结 构检测,该证有效期至 2011年10月12日。
(6) 发行人现拥有中国合格评定国家认可委员会颁发的编号为 CNASL1755 的《实验室认可证书》, 该证有效期至 2009 年 11 月 24 日。
(7) 发行人现拥有中华人民共和国国家发展和改革委员会颁发的编号为 工咨乙 11120080001 的《工程咨询单位资格证书》, 资格等级为乙级, 核定服务 范围为生态建设和环境工程专业的编制项目建议书、编制项目可行性研究报告、 项目申请报告、资金申请报告、评估咨询、工程设计及水文地质、工程测量、岩 土工程专业的编制项目建议书、编制项目可行性研究报告、项目申请报告、资金 申请报告、工程设计、工程项目管理,该证有效期至2013年10月22日。
(8) 发行人现拥有中华人民共和国国家发展和改革委员会颁发的编号为 工咨甲 11120080001 的《工程咨询单位资格证书》, 资格等级为甲级, 核定服务 范围为公路专业的规划咨询、编制项目建议书、编制项目可行性研究报告、项目 申请报告、资金申请报告、评估咨询、工程设计、工程监理、工程项目管理,该 证有效期至 2013年10月22日。
(9) 发行人现拥有中华人民共和国国家发展和改革委员会颁发的编号为 工咨丙 11120080001 的《工程咨询单位资格证书》, 资格等级为丙级, 核定服务 范围为市政公用工程(道路、桥梁)专业的规划咨询、编制项目建议书、编制项 目可行性研究报告、项目申请报告、资金申请报告、工程设计、工程项目管理: 城市规划专业的规划咨询、编制项目建议书、编制项目可行性研究报告、项目申 请报告、资金申请报告;铁路、城市轨道交通专业的规划咨询、编制项目建议书、 编制项目可行性研究报告、项目申请报告、资金申请报告、评估咨询、工程项目 管理;港口河海工程专业的规划咨询、工程设计及机械专业的规划咨询、编制项 目建议书、编制项目可行性研究报告、项目申请报告、资金申请报告、评估咨询、 工程设计、工程项目管理,该证有效期至 2013年10月22日。
(10) 发行人现拥有中华人民共和国住房和城乡建设部颁发的编号为 A132006468 的《工程设计资质证书》, 核定资质等级为公路行业(特长隧道)专
业甲级:公路行业(交通工程)专业乙级:市政行业(道路工程、桥梁工程)专 业甲级,该证有效期至2013年12月24日。
(11) 发行人现拥有江苏省建设厅颁发的编号为 A232006465 的《工程设计 资质证书》,核定资质等级为电力行业(变电工程)专业丙级:建筑行业(建筑 工程)乙级;环境工程(水污染防治工程、物力污染防治工程)专项乙级,该证 有效期至 2013 年 12 月 11 日。
(12) 发行人现拥有交通部基本建设质量监督总站颁发的编号为交 SICB 甲 008 的《公路水运工程试验检测机构等级证书》,该证载明江苏省交通科学研究 院股份有限公司(江苏省交通工程质量检测中心)被评定为水运工程结构类甲级 工程试验检测机构,该证有效期至 2013年10月26日。
(13) 发行人现拥有交通部基本建设质量监督总站颁发的编号为交 SJCA 甲 013 的《公路水运工程试验检测机构等级证书》,该证载明江苏省交通科学研究 院股份有限公司(江苏省交通工程质量检测中心)被评定为水运工程材料类甲级 工程试验检测机构,该证有效期至 2013年10月26日。
(14) 发行人现拥有交通部基本建设质量监督总站颁发的编号为交 GIC 桥 002 的《公路水运工程试验检测机构等级证书》,该证载明江苏省交通科学研究 院股份有限公司(江苏省交通工程质量检测中心)被评定为公路工程桥梁隧道工 程专项工程试验检测机构,该证有效期至2012年2月25日。
(15) 发行人现拥有交通部基本建设质量监督总站颁发的编号为交 GIC 甲 003 的《公路水运工程试验检测机构等级证书》,该证载明江苏省交通科学研究 院股份有限公司(江苏省交通工程质量检测中心)被评定为公路工程综合甲级工 程试验检测机构,该证有效期至 2012年2月25日。
(16) 发行人现拥有中华人民共和国商务部颁发的编号为 3200200600238
的《对外承包工程经营资格证书》,该证载明发行人获准在世界各地从事承包境 外公路行业的勘测、咨询、设计和监理项目:上述境外项目所需的设备、材料出 口; 对外派遣实施上述境外项目所需的劳务人员, 该证有效期至 2013年4月30 $H_{\circ}$
(17) 发行人控股子公司百通顾问现拥有中华人民共和国国家发展和改革 委员会颁发的编号为工咨乙 11120070055, 资格等级为乙级, 核定业务范围为公 路专业的规划咨询、编制项目建议书、编制项目可行性研究报告、项目申请报告、 资金申请报告、评估咨询,该证有效期至 2013年10月 22日。
(18) 发行人控股子公司百通顾问现拥有中华人民共和国国家发展和改革 委员会颁发的编号为工咨丙 11120070055, 资格等级为丙级, 核定业务范围为市 政公用工程(道路、桥隧)、港口河海工程、城市规划的规划咨询、编制项目建 议书、编制项目可行性研究报告、项目申请报告、资金申请报告、评估咨询,该 证有效期至 2013年10月22日。
(19) 发行人控股子公司燕宁咨询现拥有中国人民共和国交通部颁发的编 号为交监公甲第271-2007号的《交通建设工程监理企业资质等级证书》,资质等 级为公路工程甲级,核定业务范围为在全国范围内从事一、二、三类公路工程、 桥梁工程、隧道工程项目的监理业务,该证有效期至2011年4月2日。
(20) 发行人全资子公司常州设计院现拥有中华人民共和国国家发展和改 革委员会颁发的编号为工咨乙 11120070015, 资格等级为乙级, 核定业务范围为 公路专业的规划咨询、编制项目建议书、编制项目可行性研究报告、项目申请报 告、资金申请报告、评估咨询、工程设计,该证有效期至2013年10月22日。
(21) 发行人全资子公司燕宁公路现拥有江苏省建筑工程管理局颁发的编 号为 A2024432010501-4/1 的工程施工总承包二级资质证书, 该证载明燕宁公路 拥有如下资质:公路工程施工总承包(二级)、市政公用工程施工总承包(二级)、
桥梁工程专业承包(二级)、公路路面工程专业承包(二级)、公路路基工程专业 承包(二级)、公路养护工程专业承包(二级)、特种专业工程专业承包(不分等 级)。
(22) 发行人间接控股子公司常州监理现拥有中华人民共和国交通部颁发 的编号为交监公甲第225-2006号《交通建设工程监理企业资质等级证书》,资质 等级为公路工程甲级,核定业务范围为在全国范围内从事一、二、三类公路工程、 桥梁工程、隧道工程项目的监理业务,该证有效期至2010年7月13日。
(23) 发行人间接控股子公司常州监理现拥有中华人民共和国交通部颁发 的编号为交监水乙第 013-2006号《交通建设工程监理企业资质等级证书》,资质 等级为水运工程乙级, 核定业务范围为在全国范围内从事中、小型水运工程项目 的监理业务,该证有效期至2010年7月19日。
3、经本所律师核查, 发行人目前的主营业务为: 交通工程的咨询和工程总 承包,与其《企业法人营业执照》及相关资格证书载明的业务范围相符。
4、本所律师认为,发行人的经营范围和经营方式符合相关法律、法规和规 范性文件的规定。
(二) 经本所律师核查, 发行人并未在中国大陆以外经营业务。
(三) 经本所律师核查, 自交科有限起算, 发行人经营范围经历了以下变 更过程:
1、交科有限设立时的经营范围为"智能运输系统工程,土木工程建筑的勘 察、设计、施工、试验、监理及相关技术服务, 地质勘察, 线路、管道、设备安 装, 计算机网络工程的设计、施工、检测、监理、技术开发及相关的咨询服务, 公路车辆、工程机械开发、制造、检测,计算机软件、建筑材料及设备的开发、 生产,综合技术服务,经济信息咨询服务,国内贸易(国家有专向规定的领取许 可证后经营)。"
2、2006年6月12日, 交科有限召开股东会, 会议审议通过删除经营范围 中的"十木工程建筑的施工",将经营范围变更为"智能运输系统工程,十木工 程建筑的勘察、设计、试验、监理及相关技术服务, 地质勘察, 线路、管道、设 备安装, 计算机网络工程的设计、施工、检测、监理、技术开发及相关的咨询服 务,公路车辆、工程机械开发、制造、检测,计算机软件、建筑材料及设备的开 发、生产,综合技术服务,经济信息咨询服务,国内贸易(国家有专向规定的领 取许可证后经营)。"该次股东会一并审议通过相应的公司章程修正案。
2006年6月21日,江苏省工商行政管理局出具(00000172)公司变更[2006] 第 06210010号《公司准予变更登记通知书》,准予上述经营范围变更登记。
3、2008年4月15日, 交科有限召开股东会, 会议审议通过经营范围增加 "环境监测", 将经营范围变更为"智能运输系统工程, 土木工程建筑的勘察、 设计、试验、监理及相关技术服务, 地质勘察, 线路、管道、设备安装, 计算机 网络工程的设计、施工、检测、监理、技术开发及相关的咨询服务, 公路车辆、 工程机械开发、制造、检测, 计算机软件、建筑材料及设备的开发、生产, 综合 技术服务, 经济信息咨询服务, 国内贸易(国家有专向规定的领取许可证后经 营)。" 该次股东会一并审议通过相应的公司章程修正案。
2008年5月21日,江苏省工商行政管理局出具(00000178)公司变更[2008] 第 05210022号《公司准予变更登记通知书》,准予上述经营范围变更登记。
4、2008年8月25日, 发行人召开创立大会暨第一次股东大会, 会议审议 通过《江苏省交通科学研究院股份有限公司章程》,发行人经营范围变更为"工 程勘察、设计、施工、试验、监理及相关技术服务,地质勘察,线路、管道、设 备安装, 计算机网络工程的设计、施工、检测、监理、技术开发及相关的咨询服 务, 公路车辆、工程机械开发、制造、检测, 计算机软件、建筑材料及设备的开 发、生产, 综合技术服务, 经济信息咨询服务, 环境监测, 国内贸易, 实业投资 与资产管理。"
2008年9月12日,江苏省工商行政管理局出具(00000203)公司变更[2008] 第09090010号《公司准予变更登记通知书》,准予上述经营范围变更登记。
(四) 经核查, 上述经营范围的变更已履行了必要的法律手续, 并办理了 相应的工商变更登记手续,合法有效。上述变更不构成发行人最近两年的主营业 务变化。2007年度、2008年度主营业务收入占营业收入的比例分别为99.36%、 99.93%。本所律师据此认为,发行人主营业务突出。
(五) 经本所律师核查, 发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
(一) 发行人的关联方(不包括发行人的控股子公司)
根据《编报规则 12号》和目前有效的《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》,发行人存在以下关联方:
| 1、与发行人存在控制关系、直接持有发行人 5%以上股份的关联方 | ||
|---|---|---|
| 序号 | 姓名 | 与发行人的关系 |
|---|---|---|
| Ŧ | 符冠华 | 直接持有发行人 29.4439%的股份,系发行人的第一大股东、 共同实际控制人之一, 任发行人董事长 |
| $\overline{2}$ | 王军华 | 直接持有发行人 20.5204%的股份, 系发行人第二大股东、 共同实际控制人之一, 任发行人董事、总经理 |
| 3 | 交科院工会 | 作为持股主体,代部分交科有限职工股东名义上持有交科有 限股权,于2008年6月将其名义上持有的全部股权转让至 实际的自然人股东名下前, 其名义上持有交科有限 40.87% 股权(详见本律师工作报告"发行人的股本及演变"一节及 "其他事项"一节) |
2、发行人的董事、监事、高级管理人员,具体情况详见本律师工作报告"发 行人董事、监事和高级管理人员及其变化"一节。
3、由上述第1项、第2项所述之关联方直接或间接控制的企业,或以上第 2 项所列之关联方担任董事、高级管理人员的其他企业:
(1) 方山投资
方山投资系发行人的股东符冠华、王军华、潘龄松、汪燕、黄永勇、陆晓锦、 曹荣吉、朱绍玮、严萍等9名自然人于2008年9月23日共同投资设立的公司, 目前上述人员持股比例分别为 31.20%、20.52%、13.07%、9.18%、7.73%、5.87%、 5.70%、4.04%、2.69%。其中, 符冠华、王军华、朱绍玮、潘岭松、虞辉任方山 投资的董事, 发行人股东梁新政任方山投资的监事。
方山投资的注册号为 320000000076449, 住所为南京市江宁科学园天元东路 1号, 法定代表人为符冠华, 注册资本为500万元, 企业类型为有限责任公司, 经营范围为许可经营项目: 无; 一般经营项目: 投资管理, 资产管理, 投资咨询, 实业投资。
(2) 交科建材
方山投资持有交科建材60%的股权,发行人董事会秘书、财务负责人潘岭松 先生目前担任交科建材执行董事。
交科建材成立于 2003年 11月 19日, 其注册号为 320000000049778, 住所 为南京市雨花台区振兴路 19号, 法定代表人为王军华, 注册资本为 500 万元, 企业类型为有限责任公司,经营范围为建筑材料 (水泥制造除外) 技术开发、制 造、销售。
(3) 剑平国际
剑平国际系发行人董事黄剑平先生持有60%股权的公司。
剑平国际成立于 1998 年 4 月 8 日, 其注册号为 1101052251916, 住所为北 京市朝阳区东大桥路 8 号尚都国际中心 A 座(住宅楼) 2516 号, 法定代表人为 黄剑平, 注册资本为 1,000 万元, 企业类型为有限责任公司, 经营范围为法律、 行政法规、国务院决定禁止的,不得经营: 法律、行政法规、国务院决定规定应 经许可的, 经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营: 法律、 行政法规、国务院决定未规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动。
(4) 盛泉投资
发行人持有盛泉投资 11.86%股权, 发行人董事长符冠华先生目前担任盛泉 投资副董事长。
盛泉投资成立于 2007年6月21日, 其注册号为 320594000090034, 住所为 苏州工业园区旺墩路158号置业商务广场9楼,法定代表人为赵忠东,注册资本 为 21,920 万元, 企业类型为有限责任公司, 经营范围为创业投资、创业投资咨 询及为创业企业提供创业管理。
(5) 常熟设计院
发行人持有常熟设计院 24.24%股权, 发行人董事朱绍玮先生目前担任常熟 设计院董事。
常熟设计院成立于 2003 年 12 月 9 日, 其注册号为 320581000065903, 住所 为江苏省常熟东南经济开发区富春江路, 法定代表人为苏骏, 注册资本为 1,000 万元,公司类型为有限责任公司,经营范围为交通工程建设的勘察、设计、施工、 试验、招投标、建筑工程设计及相关技术服务(凭资质证经营)。
(6) 金邦科技
发行人持有金邦科技30%股权,发行人董事、总经理王军华先生目前担任燕 宁金邦董事长。
金邦科技成立于 2005年10月14日, 其注册号为 320100400031278, 住所 为南京江宁科学园天元路118号,法定代表人为王军华,注册资本为1,000万元, 实收资本 1,000 万元: 企业类型为有限责任公司(台港澳与境内合作), 经营范 围为重交通道路沥青研发、设计、生产、施工; 提供相关检测及工程技术服务; 销售自产产品。
(7) 易图通
发行人董事长符冠华先生持有易图通18.11%的股权,并担任易图通的董事。
易图通成立于 2004年3月12日, 其注册号为110000006740227, 住所为北 京市丰台区科学城海鹰路8号2号楼3层301室, 法定代表人为王志勋, 注册资 本 5.300 万元, 实收资本 5.300 万元, 公司类型为有限责任公司, 经营范围为法 律、行政法规、国务院决定禁止的,不得经营;法律、行政法规、国务院决定规 定应经许可的, 经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营; 法 律、行政法规、国务院决定未规定许可的, 自主选择经营项目开展经营活动。
(二) 发行人及其控股子公司与关联方之间的重大关联交易(本律师工作 报告所称"重大关联交易"系指交易标的为达到或超过100万元且占最近一期经 审计净资产值 0.5%以上的, 或虽未达到上述金额, 但从交易性质而言对于交易 一方或双方具有重要意义的关联交易,但不包括发行人与控股子公司之间或控股 子公司之间发生的交易)
1、王军华将其在燕宁公路的出资额300万元转让给交科有限
2006年3月16日, 燕宁公路召开股东会, 审议通过王军华将其在燕宁公路 的出资额 300 万元转让给交科有限, 交科有限并与王军华签署了《出资转让协 议》,该项股权转让的工商变更登记手续已于 2006 年 5 月办理完成。王军华持有 的燕宁公路 300 万元的出资额实际为交科有限持有,因原《公司法》规定有限责 任公司的股东人数不得少于2人,因而由王军华代交科有限持有,新《公司法》 实施后, 王军华即将该项股权转回至交科有限名下, 因此, 本次股权转让交科有 限实际未支付股权转让款。
2、交科有限将其在易图通的出资额 960 万元转让给符冠华
2006年8月1日, 交科有限召开第四届董事会第五次会议, 审议通过交科 有限将其在易图通的出资额 960 万元以 1,000 万元的价格转让给符冠华。交科有 限股东会并于 2006年8月4日审议通过了上述交易。交科有限于 2006年8月5 日与符冠华签署了《出资转让协议》,该项股权转让的工商变更登记手续已在2006 年8月办理完成,符冠华在2008年7月向交科有限支付了前述股权转让款1,000 万元, 并加算了同期银行贷款利息共计 1, 290, 994, 52 元。
经本所律师核查, 在前述董事会和股东会审议该笔交易事项时, 符冠华未回 避表决,但除符冠华外的其他股东均同意了该项交易,且截至本律师工作报告出 具之日, 其它股东未曾对该项交易提出异议。
3、交科院工会向交科有限借款、归还借款并加算了利息
鉴于交科院工会所持有的交科有限的股权系代内部职工股东持有(详见本律 师工作报告"其他事项"一节),在职工股东退休、死亡或与公司解除劳动关系 时, 交科院工会即收购该等职工股东所实际持有的交科有限的股权, 在其自身资 金不足时, 即向交科有限借款, 用于该等收购。交科院工会向该等职工股东收购 的股权形成暂存股,经交科有限其他股东审议通过,由其他股东认购,交科院工 会以其他股东认购暂存股支付的股权转让款及暂存股在交科有限分取的利润偿 还前述其自交科有限的借款。基于此, 交科院工会自 2006年1月1日起至 2008 年6月自交科有限累计借款 19, 303, 264. 23 元。2008年6月 30日, 交科院工会 向交科有限归还了全部借款,并按同期银行贷款利率支付了前述累计借款的利息 1, 278, 971, 59 元。同时, 交科院工会按高于同期银行贷款利率的利率向交科有 限支付了其自交科有限设立以来自交科有限取得的所有借款的利息,共计 1,353,704.02 元 (含前述 1,278,971.59 元)。根据交科有限第三十一次股东会 的会议资料, 交科有限股东会认可了上述交科院工会向交科有限支付的借款利 息。
4、发行人将其持有的交科建材60%股权转让给方山投资
2008年11月13日, 发行人召开2008年第二次临时股东大会, 审议通过以 交科建材于评估基准日 2008年6月30日的净资产评估值 258.09万元为依据, 将发行人持有的交科建材 60%的股权以 154.854 万元的价格转给方山投资。
(三) 关联交易的公允性
经本所律师核查后确认,由于发行人前身未建立相应的关联交易审议制度, 前述发行人前身所发生的重大关联交易未严格履行相应的关联交易审议程序,
但前述关联交易中除了王军华将其代交科有限持有的燕宁公路的 300 万元出资 转回至交科有限名下的交易外,其余均经过交科有限股东会审议通过,虽然在 交科有限股东会审议交科有限向符冠华转让易图通股权时, 符冠华未回避表决, 但除符冠华之外的其他股东均同意了该项交易。而且发行人前身与其关联方之 间发生的上述重大关联交易是双方在平等自愿的基础上经协商一致达成, 其内 容合法有效, 所约定的条款、条件公允, 价格确定公平合理。
发行人成立后, 制定并通过了《江苏省交通科学研究院股份有限公司章程》 及《关联交易管理办法》,建立了相应的关联交易审议程序,所发生的关联交易 均履行了关联交易审议程序。本所律师确认, 发行人与其关联方之间发生的上 述重大关联交易是双方在平等自愿的基础上经协商一致达成,其内容合法有效, 条件公允,不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
(四) 关联交易决策程序
发行人《公司章程草案》第七十九规定"股东大会审议有关关联交易事项 时, 关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效 表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。"第一百 二十五条规定"董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的, 应将该事项提交股 东大会审议。"发行人《公司章程草案》第三十九条、第九十七条、第二百一十 条还规定了股东、董事处理关联交易的权利与义务以及关联关系的定义。
发行人《股东大会议事规则》第三十二条规定"股东与股东大会拟审议事 项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。"第三十八条规定"股东大会对提案进行表决前,应当推 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的, 相关股东及 代理人不得参加计票、监票。"
发行人《董事会议事规则》第十三条第一款规定"委托和受托出席董事会 会议应当遵循以下原则: (一) 在审议关联交易事项时, 非关联董事不得委托关 联董事代为出席: 关联董事也不得接受非关联董事的委托;"第二十条第一款第 二项规定"出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决:(二)本公司《公 司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情 形。"
发行人《关联交易决策制度》第三章共八条对发行人审议关联交易的程序及 相关权限作出了明确规定。
发行人的上述规定, 对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障, 体现了 保护中小股东利益的原则,本所律师认为发行人的上述关于关联交易的决策程序 合法有效。
经本所律师核查, 发行人与关联方之间不存在经营同种或类似业务 $(f0)$ 的同业竞争情况。
(六) 为避免潜在的同业竞争, 发行人第一、第二大股东暨实际控制人符 冠华先生、王军华先生已出具《避免同业竞争承诺函》,向发行人承诺:
"本人实质性保持对江苏省交通科学研究院股份有限公司(以下简称"股份 公司")控制关系期间,本人将采取有效措施,保证本人及本人直接、间接控制 的公司、企业不从事与股份公司构成实质性同业竞争的业务和经营。本人将不在 股份公司以外的公司、企业增加投资, 从事与股份公司构成实质性同业竞争的业 务和经营。
本人保证不利用对股份公司的控制关系, 从事或参与从事有损股份公司及股 份公司股东利益的行为。以上承诺在本人实质性保持对股份公司股权控制关系期 间持续有效且不可撤销,在上述期间本人承担由于违反上述承诺给股份公司造成 的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。"
发行人实际控制人控制的公司方山投资已出具《避免同业竞争承诺函》,向 发行人承诺:
"本公司保证本公司及本公司直接、间接控制的公司、企业不从事与江苏省 交通科学研究院股份有限公司(以下简称"股份公司")构成实质性同业竞争的 业务和经营;本公司亦不再向从事与股份公司构成实质性同业竞争的业务和经营 的公司、企业投资。
本公司愿意承担由于违反上述承诺给股份公司造成的直接、间接的经济损 失、索赔责任及额外的费用支出。"
因此,本所律师认为,相关关联方已采取有效措施避免潜在同业竞争。
(七) 经本所律师核查, 发行人已在《招股说明书》中对关联交易的情况 和避免同业竞争的措施进行了充分披露,不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
(一) 土地使用权、房产及在建工程
1、经本所律师核查,发行人及其控股子公司拥有以下国有土地使用权:
(1) 发行人拥有位于建邺区兴降街道水西门大街 223 号的国有土地使用权, 并领有宁建国用(2009)字第00554号《国有土地使用证》。该处土地面积为 5,238.3 平方米: 用途为科教用地: 终止日期为 2052年12月15日。发行人系通过出让方式 取得该处土地使用权。
(2) 发行人拥有位于江宁区秣陵街道科学园诚信大道的国有土地使用权,并 领有宁江国用(2009)第 05235 号《国有土地使用证》。该处土地面积为 31, 020. 4 平方米: 用途为工业用地: 终止日期为 2055 年 12 月 21 日。发行人系通过出让方式 取得该处土地使用权。
(3) 发行人拥有位于江宁科学园诚信大道的国有土地使用权,并领有宁江国 用(2009) 第01688号《国有土地使用证》。该处土地面积为 7,301 平方米: 用途为 工业用地: 终止日期为 2058年5月27日。发行人系通过出让方式取得该处土地使 用权。
(4) 发行人控股子公司百通顾问拥有位于白下区洪武路 23 号 1106、1107、 1108、1109、1110 室房屋相应的国有土地使用权,并领有宁白国用(2007) 第10179 号《国有土地使用证》。该处土地面积为90.8平方米;用途为办公;终止日期为2050 年6月7日。百通顾问系通过出让方式取得该处土地使用权。
(5) 发行人全资子公司常州设计院拥有位于汉江路 368 号 901、903、902、 905、906、907 室房屋相应的国有土地使用权,并领有常国用 (2007) 第 0238664 号《国有土地使用证》。该处土地使用权面积为82.8平方米,用途为综合,终止日 期为 2050 年 7 月 6 日。常州设计院系通过出让方式取得该处土地使用权。
(6) 发行人全资子公司常州设计院拥有位于新北区汉江路 368 号 908、909、 910、911 室房屋相应的国有土地使用权,并领有常国用 (2007) 第 0238663 号《国 有土地使用证》。该处土地使用权面积为53.6平方米,用途为综合,终止日期为2050 年7月6日。常州设计院系通过出让方式取得该处土地使用权。
(7) 发行人全资子公司常州设计院拥有位于新北区汉江路 368 号 912、913、 915、916 室房屋相应的国有土地使用权,并领有常国用 (2007) 第 0238660 号《国 有土地使用证》。该处土地使用权面积为 65.4平方米,用途为综合,终止日期为 2050 年7月6日。常州设计院系通过出让方式取得该处土地使用权。
(8) 发行人全资子公司兆通路桥拥有位于江宁区禄口街道谢村社区的一宗土 地,并领有宁江国用(2007)第10567号《国有土地使用证》,宗地总面积为13,099.9 平方米, 土地用途为工业用地, 土地使用权类型为划拨。鉴于兆通路桥系因改制承 继取得该宗土地, 按《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》的相关规定,
兆通路桥改制后应办理该宗划拨十地的出让手续。南京市国有十地资源局江宁分局 已于 2009年3月3日出具江宁政办文 (2009) 0143号《南京市国土资源局江宁分 局办文单回复单》、南京市江宁区政府已于 2009 年 3 月 24 日出具江宁政办文(2009) 0143-1号《南京市江宁区人民政府办公室办文单(续)》,同意兆通路桥根据苏政办 发「2003]96号文《省政府办公厅关于印发江苏省划拨用地目录的通知》以协议方式 补办土地出让手续,该等出让手续正在办理过程中。
本所律师核查后认为, 发行人及其控股子公司合法取得并有权使用上述土地使 用权, 前述兆通路桥补办土地出让手续并领取新的国有土地使用证应该不存在法律 障碍。
2、经本所律师核查,发行人及其控股子公司拥有以下房产:
(1) 发行人拥有位于水西门大街 223 号的层数为 1 层的房产, 并领有宁房权 证建变字第303716号《房屋所有权证》。该处房产建筑面积为604.24平方米,规划 用途为办公, 取得方式为改制。
(2) 发行人拥有位于水西门大街 223 号的层数为 2 层的房产, 并领有宁房权 证建变字第303717号《房屋所有权证》。该处房产建筑面积为518.34平方米, 规划 用途为办公, 取得方式为改制。
(3) 发行人拥有位于水西门大街 223 号的层数为 7 层的房产, 并领有宁房权 证建变字第303718号《房屋所有权证》。该处房产建筑面积为 6,736.6 平方米, 规 划用途为办公, 取得方式为改制。
(4) 发行人拥有位于江宁区诚信大道 2200号 1 幢的房产, 并领有江宁房权证 东山字第 JN00102164 号《房屋所有权证》。该处房产建筑面积为 10,304.60 平方米, 规划用途为办公, 取得方式为自建。
(5) 发行人拥有位于江宁区诚信大道 2200号 2 幢的房产, 并领有江宁房权证
东山字第 JN00102166 号《房屋所有权证》。该处房产建筑面积为 4, 251.83 平方米, 规划用途为办公, 取得方式为自建。
(6) 发行人拥有位于江宁区诚信大道 2200号3 幢的房产,并领有江宁房权证 东山字第 JN00102167 号《房屋所有权证》。该处房产建筑面积为 1,732.63 平方米, 规划用途为工业厂房, 取得方式为自建。
(7) 发行人控股子公司百通顾问拥有位于洪武路 23 号 1106、1107、1108、 1109、1110 室的房产,并领有宁房权证白转字第 267598 号《房屋所有权证》。该处 房产建筑面积为 626.86平方米: 设计用途为非住宅: 取得方式为买受。
(8) 发行人全资子公司常州设计院拥有位于汉江路 368 号 901、903、902 室 的房产,并领有常房权证新字第00298951号《房屋所有权证》,其中, 901、903室 建筑面积为 263.51 平方米, 902 室建筑面积为 209.24 平方米, 取得方式为改制。
(9) 发行人全资子公司常州设计院拥有位于汉江路 368 号 905、906、907 室 的房产,并领有常房权证新字第 00299159号《房屋所有权证》,其中, 905 室建筑 面积为 149.67平方米, 906 室建筑面积为 149.67 平方米, 907 室建筑面积为 150.59 平方米, 取得方式为改制。
(10)发行人全资子公司常州设计院拥有位于新北区汉江路 368 号 908、909、 910 室的房产, 并领有常房权证新字第 00299160 号《房屋所有权证》, 其中, 908 室建筑面积为 149.67 平方米, 909 室建筑面积为 149.67 平方米, 910 室建筑面积为 149.67平方米,取得方式为改制。
(11) 发行人全资子公司常州设计院拥有位于新北区汉江路 368 号 911、912、 913 室的房产,并领有常房权证新字第 00299162 号《房屋所有权证》,其中, 911 室建筑面积为 148.75 平方米, 912 室建筑面积为 149.67 平方米, 913 室建筑面积为 149.67 平方米, 取得方式为改制。
(12) 发行人全资子公司常州设计院拥有位于新北区汉江路 368号 915、916室 的房产,并领有常房权证新字第 00299161 号《房屋所有权证》,其中, 915 室建筑 面积为 276.58平方米, 916 室建筑面积为 153.68 平方米, 取得方式为改制。
(13) 发行人控股子公司连云港设计院拥有位于新浦区通灌南路 75 号兆隆大 厦 4-7 单元 6 层的房产, 并领有连房权证新字第 X00156412 号《房屋所有权证》。 该处房产建筑面积为 1, 120.93 平方米, 取得方式为买受。
(14) 发行人控股子公司连云港设计院拥有位于新浦区海连东路1号冷冻厂院 内荣鑫公寓 5 单元底层的房产,并领有连房权证新字第 X00146947 号《房屋所有权 证》。该处房产建筑面积为99.65平方米,取得方式为买受。
(15) 发行人控股子公司连云港设计院拥有位于新浦区利民街建联路6号紫荆 花公寓的房产,并领有连房权证新字第 X00146948号《房屋所有权证》。该处房产建 筑面积为 17.42平方米, 取得方式为买受。
(16) 发行人控股子公司连云港设计院拥有位于新浦区利民街建联路6号紫荆 花公寓的房产,并领有连房权证新字第 X00146950号《房屋所有权证》。该处房产建 筑面积为 41.16平方米,取得方式为买受。
(17) 发行人控股子公司连云港设计院拥有位于新浦区利民街建联路6号紫荆 花公寓的房产,并领有连房权证新字第X00146951号《房屋所有权证》。该处房产建 筑面积为 97.52 平方米, 取得方式为买受。
(18) 发行人控股子公司连云港设计院拥有位于新浦区利民街建联路6号紫荆 花公寓的房产,并领有连房权证新字第 X00146954 号《房屋所有权证》。该处房产建 筑面积为 16.66平方米, 取得方式为买受。
(19) 发行人控股子公司连云港设计院拥有位于新浦区利民街建联路6号紫荆 花公寓的房产,并领有连房权证新字第 X00146955号《房屋所有权证》。该处房产建 筑面积为 76.23 平方米, 取得方式为买受。
(20) 发行人全资子公司兆通路桥拥有位于江宁区铜山镇宁铜公路边的一处 房产,并领有江宁房权证东山字第01049727号《房屋所有权证》。该处房产建筑面 积为 576.8 平方米, 取得方式为改制。
(21) 发行人在其拥有的江宁二期土地即前述宁江国用(2009)第01688号《国 有土地使用证》项下的土地上已建成房产一处,该处房产正在办理竣工验收备案手 续, 根据发行人已经取得的南京市(县) [2007]江宁准管出字第004号《建设用地 批准书》、建字第 320115200881096 号《建设工程规划许可证》及 3201152008112800001A 号《建筑工程施工许可证》, 该处房产建设规模为 1,621.1 平方米。
经本所律师核查, 发行人及其控股子公司合法取得并拥有上述房屋的所有 权。
(二) 除土地使用权之外的其他无形资产及股权:
1、商标权
(1) 经本所律师核查, 发行人及其控股子公司拥有以下注册商标, 来源为 申请取得:
| 序号 | 权利人 | 注册证号 | 商标标识 | 核定使用商品类别 | 有效期 |
|---|---|---|---|---|---|
| 发行人 | 3603759 | JSTRI | 第39类 | 2005年5月14日至 2015年5月13日 |
|
| $\overline{c}$ | 发行人 | 3603760 | 交科院 | 第42类 | 2005年8月21日至 2015年8月20日 |
| 3 | 发行人 | 3603761 | 苏交科 | 第42类 | 2005年8月21日至 2015年8月20日 |
| 4 | 发行人 | 3603778 | JSTRI | 第42类 | 2005年8月21日至 |
| 2015年8月20日 |
|---|
| 2008年10月7日至 |
| 2018年10月6日 |
| 2008年10月7日至 |
| 2018年10月6日 |
| 2008年10月7日至 |
| 2018年10月6日 |
| 2008年5月21日至 |
| 2018年5月20日 |
| 2008年10月7日至 |
| 2018年10月6日 |
| 2008年10月7日至 |
| 2018年10月6日 |
本所律师核查后确认, 发行人及其控股子公司合法取得并拥有上述商标。
(2) 经本所律师核查, 发行人及其控股子公司已向国家工商行政管理局提 交了下列商标注册申请,并得到国家工商行政管理局的受理:
| 序 号 |
申请人 | 申请号 | 商标名 称 |
申请使用 商品类别 |
申请日期 | 受理通知书发文 日期 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 发行人 | 6508702 | JSTRI | 第7类 | 2008年1月14日 | 2008年2月15日 |
| $\overline{2}$ | 发行人 | 6508703 | JSTRI | 第9类 | 2008年1月14日 | 2008年2月15日 |
| 3 | 发行人 | 6508704 | JSTRI | 第11类 | 2008年1月14日 | 2008年2月15日 |
| 序 号 |
申请人 | 申请号 | 商标名 称 |
申请使用 商品类别 |
申请日期 | 受理通知书发文 日期 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| $\boldsymbol{4}$ | 发行人 | 6508705 | JSTRI | 第19类 | 2008年1月14日 | 2008年2月15日 |
| 5 | 发行人 | 6508706 | JSTRI | 第37类 | 2008年1月14日 | 2008年2月15日 |
| 6 | 发行人 | 6508707 | JSTRI | 第40类 | 2008年1月14日 | 2008年2月15日 |
| $\overline{7}$ | 发行人 | 6508708 | JSTRI | 第42类 | 2008年1月14日 | 2008年2月15日 |
| 8 | 发行人 | 6508709 | JSTRI | 第44类 | 2008年1月14日 | 2008年2月15日 |
| 9 | 发行人 | 6508710 | JSTRI | 第1类 | 2008年1月14日 | 2008年2月15日 |
| 10 | 燕宁国 际 |
6508696 | 燕宁 | 第44类 | 2008年1月14日 | 2008年2月15日 |
| 11 | 燕宁国 际 |
6508697 | 燕宁 | 第42类 | 2008年1月14日 | 2008年2月15日 |
| 12 | 燕宁国 际 |
6508698 | 燕宁 | 第40类 | 2008年1月14日 | 2008年2月15日 |
$\Lambda$
| 序 号 |
申请人 | 申请号 | 商标名 称 |
申请使用 商品类别 |
申请日期 | 受理通知书发文 日期 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 13 | 燕宁国 际 |
6508699 | 燕宁 | 第19类 | 2008年1月14日 | 2008年2月15日 |
| 14 | 燕宁国 际 |
6508700 | 燕宁 | 第9类 | 2008年1月14日 | 2008年2月15日 |
| 15 | 燕宁国 际 |
6508701 | 燕宁 | 第7类 | 2008年1月14日 | 2008年2月15日 |
本所律师核查后确认, 发行人及其控股子公司上述注册商标申请如获得核 准,则申请人将合法取得并拥有上述申请的商标权。
2、专利权
(1) 经本所律师核查, 发行人拥有以下专利权, 除发明"安装在公交车上 的机动车辆违章行为自动抓拍装置和方法"为转让取得外,其余均为申请取得:
| 序号 | 权利人 | 专利号 | 专利名称 | 专利类型 | 申请日期 | 有效期至 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| $\mathbf{1}$ | 发行人 | ZL02264720.1 | 公路表面 破损自动 采集装置 |
实用新型 | 2002年9 月28日 |
2012年9 月27日 |
| $\overline{2}$ | 发行人 | ZL03279305.7 | 公路计重 收费轴重 仪检定车 |
实用新型 | 2003年9 月17日 |
2013年9 月16日 |
| 3 | 发行人 | ZL200420078640.6 | 智能型车 道控制器 |
实用新型 | 2004年8 月16日 |
2014年8 月15日 |
| $\boldsymbol{4}$ | 发行人 | ZL200420078641.0 | 液压微调 伺服机构 |
实用新型 | 2004年8 月16日 |
2014年8 月15日 |
| 5 | 发行人 | ZL200620068519.4 | 一种落锤 | 实用新型 | 2006年1 | 2016年1 |
| 序号 | 权利人 | 专利号 | 专利名称 | 专利类型 | 申请日期 | 有效期至 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 式弯沉仪 | 月16日 | 月15日 | ||||
| $6\phantom{a}$ | 发行人、 东南大学 |
ZL200720034346.9 | 外置曲柄 行星减速 机 |
实用新型 | 2007年2 月7日 |
2017年2 月6日 |
| $\overline{7}$ | 交科有 限、东南 大学、嵇 正毓 |
ZL200420025341.6 | 轴流风机 消声器 |
实用新型 | 2004年3 月12日 |
2014年3 月11日 |
| 8 | 交科有限 | ZL200820039843.2 | 利用远光 灯实现车 载抓拍系 统的自动 补光装置 |
实用新型 | 2008年7 月4日 |
2018年7 月3日 |
| 9 | 交科有限 | ZL200820039844.7 | 相机或摄 像机罩壳 的快速拆 装机构 |
实用新型 | 2008年7 月4日 |
2018年7 月3日 |
| 10 | 交科有限 | ZL200510063875.7 | 安装在公 交车上的 机动车辆 违章行为 自动抓拍 装置和方 法 |
明 发 |
2005年4 月8日 |
2015年4 月7日 |
经本所律师核查,上述专利中的"轴流风机消声器"、"利用远光灯实现车载 抓拍系统自动补光装置"、"相机或摄像机罩壳的快速拆装机构"、"安装在公交车 上的机动车辆违章行为自动抓拍装置和方法"的权利人为发行人前身交科有限, 发行人正在办理该等专利证书的更名手续,本所律师认为办理该等专利证书更名 手续不存在法律障碍,发行人合法取得并拥有上述专利。
(2) 经本所律师核查,发行人已向中华人民共和国知识产权局提交了下列 专利申请,并得到了受理:
| 序号 | 申请人 | 申请号 | 专利名称 | 专利类型 | 受理通知书 |
|---|---|---|---|---|---|
| 发文日期 | |||||
| $\bf 1$ | 发行人、东南 大学、江苏宁 沪高速公路 有限公司 |
200710133 988.9 |
公路服务区污水 处理工艺及动态 膜生物反应器 |
发明 | 2007年10月26日 |
| $\overline{2}$ | 发行人 | 200810023 814.1 |
富沥青断级配橡 胶沥青混合料 |
发明 | 2008年4月17日 |
| 3 | 发行人 | 200810122 668.8 |
一种沥青再生剂 | 发明 | 2008年6月19日 |
| 4 | 发行人 | 200910025 509.0 |
基于计重收费和 重量检测的二义 性路径通行费拆 分方法 . |
发明 | 2009年1月23日 |
| 5 | 发行人 | 200910030 761.0 |
一种桥梁承载能 力快速荷载试验 方法 |
发明 | 2009年4月15日 |
| $6\phantom{.0}$ | 发行人 | 200920039 405.0 |
桥梁监测智能温 控仓房 |
实用新型 | 2009年4月20日 |
| 7 | 发行人 | 200910030 905.2 |
公路隧道开挖方 法 |
发明 | 2009年4月24日 |
| 8 | 发行人 | 200910030 990.2 |
监测系统故障自 诊断方法 |
发明 | 2009年4月27日 |
| 9 | 发行人 | 200910030 991.7 |
梁体加固方法 | 发明 | 2009年4月27日 |
| 10 | 发行人 | 200910030 903.3 |
路基压实质量检 测方法 |
发明 | 2009年4月24日 |
| 11 | 发行人 | 200910031 985.3 |
结构混凝土原材 料与成品质量动 态评估方法 |
发明 | 2009年7月7日 |
| 12 | 发行人 | 200920043 | 自锚式悬索桥 | 实用新型 | 2009年7月7日 |
| 县 | 申请号 | 攵愁 专利タ |
受理通知书 口邯 |
|---|---|---|---|
本所律师核查后确认,发行人合法拥有上述专利的申请权,如申请通过审核 并获授权,则申请人将合法取得并拥有上述申请的专利权。
3、 经本所律师核查, 发行人直接持有兆通路桥 100%股权、常州设计院 100% 股权、燕宁公路 100%的股权、燕宁咨询 95%股权、交科检测 90%股权、燕宁国 际 80%股权、百通顾问 75%的股权、剑平瑞华 50.98%股权、连云港设计院 50% 股权、连云港监理 50%股权、金邦科技 30%股权、常熟设计院 24.24%股权、河北 金昌 10%股权和盛泉投资 11.86%股权, 发行人间接持有燕宁咨询 5%股权、交科 检测 10%股权、燕宁国际 20%股权、河北金昌 50%股权、燕宁北京 100%股权、常 州监理 100%股权:
(1) 兆通路桥成立于1993年6月18日,现持有注册号为320100000105707 的《企业法人营业执照》,住所为南京建邺区水西门大街 223号 6楼, 法定代表 人为朱晓宁,注册资本为 400 万元, 实收资本 400 万元, 企业类型为有限公司(法 人独资)私营,经营范围为公路、桥梁、市政工程、水利水电、交通工程、园林 绿化、环境工程、桩基工程的设计、施工、监理、检测:项目管理及技术咨询服 务;建筑材料技术开发、制造、销售。发行人持有兆通路桥100%股权。
(2) 常州设计院成立于 1994 年 3 月 2 日, 现持有注册号为 320400000019160 的《企业法人营业执照》,住所为常州市新北区汉江中路 368 号金城大厦9楼, 法定代表人为朱晓宁, 注册资本为 800 万元, 实收资本 800 万 元, 企业类型为有限公司(法人独资), 经营范围为公路、桥梁、码头、港口、 航道工程的勘察、设计、监理(凭资质设计)及相关技术服务:工程测量(凭资 格证书)。发行人持有常州设计院100%股权。
(3) 燕宁公路成立于1994年3月31日,现持有注册号为320000000052415
的《企业法人营业执照》, 住所为南京市水西门大街 223号, 法定代表人为耿小 平, 注册资本为 3,000 万元, 实收资本为 3,000 万元, 企业类型为有限公司(法 人独资)私营,经营范围为公路工程、桥梁工程、环境工程、交通工程、园林工 程、计算机网络系统工程的监理、设计、施工、检测、试验及技术咨询服务, 交 通控制系统工程的开发,检测设备、筑路机械、路基材料的研制、销售。发行人 持有燕宁公路 100%股权。
(4) 燕宁咨询成立于2006年3月29日,现持有注册号为320100000117793 的《企业法人营业执照》,住所为建邺区水西门大街 223号, 法定代表人为汪燕, 注册资本为400万元,实收资本为400万元,公司类型为有限公司(自然人控股), 经营范围为工程项目管理、工程监理、工程技术咨询: 工程招标代理: 工程造价 咨询: 公路工程勘察设计、技术服务: 工程预算服务。燕宁咨询股东为发行人、 燕宁国际,持股比例分别为95%、5%。
(5) 交科检测成立于 2003年12月3日,现持有注册号为 320100000107989 的《企业法人营业执照》, 住所为建邺区水西门大街 223 号, 法定代表人为符冠 华,注册资本为200万元,实收资本200万元,企业类型为有限公司(自然人控 股), 经营范围为公路、桥梁、环保、桩基、交通、计算机网络系统工程的检测、 试验及技术咨询。交科检测股东为发行人、燕宁公路,持股比例分别为90%、10%。
(6) 燕宁国际成立于 2004年12月30, 现持有注册号为 320000000053016 的《企业法人营业执照》, 住所为南京市江宁科学园天元东路 1 号, 法定代表人 为符冠华, 注册资本为 5,000 万元, 实收资本为 5,000 万元, 公司类型为有限公 司(自然人控股), 经营范围为境内外工程勘察设计、工程管理与规划服务: 专 业技术检测、环境监测: 计算机应用服务: 公路管理与养护: 士木工程建筑的勘 察、设计、试验、监理及相关技术服务;建筑机械及其他专用设备制造;经济咨 询: 科技交流与技术推广。燕宁国际股东为发行人、燕宁公路, 持股比例分别为 $80\%$ , $20\%$ .
(7) 百通顾问成立于 2001 年 12 月 17 日, 现持有注册号为 320000000016873 的《企业法人营业执照》, 住所为南京市建邺区水西门大街 223 号三楼 301、302号, 法定代表人为符冠华, 注册资本为 200 万元, 实收资本为 200 万元, 企业类型为有限公司, 经营范围为土木工程、交通运输工程项目的规 划、可行性研究,工程对策研究,工程设计,交通工程监理,项目管理,交通软 件开发及技术转让。百通顾问股东为发行人、方青青,持股比例分别为75%、25%。
(8) 剑平瑞华成立于1997年11月3日,现持有注册号为110105005117892 的《企业法人营业执照》, 住所为北京市朝阳区东大桥路 8 号尚都国际中心 A 座 (公寓) 2515号, 法定代表人为王军华, 注册资本为 408 万元, 实收资本为 408 万元, 公司类型为有限责任公司, 经营范围为环保工程及设备的技术开发、技术 转让、技术咨询、技术服务; 投资咨询; 购销建筑材料、装饰材料、五金交电、 机械电器设备、金属材料。剑平瑞华股东为发行人、北京剑平国际投资有限公司, 持股比例分别为 50.98%、49.02%。
(9) 连云港设计院成立于 1991 年 12 月 28 日, 现持有注册号为 320700000042984 的《企业法人营业执照》,住所为连云港市新浦区通灌南路 75 号兆隆大厦 6 楼, 法定代表人为王军华, 注册资本为 404.5 万元, 实收资本为 404.5 万元, 公司类型为有限公司(自然人控股), 经营范围为公路工程、桥隧 工程、交通附属工程设计、测试、咨询服务。连云港设计院股东为发行人、连云 港海通集团有限责任公司、连云港交通规划设计院有限公司工会, 持股比例分别 为 50%、44.5%、5.5%。
(10) 连云港监理成立于 1998 年 2 月 10 日, 现持有注册号为 320700000042992 的《企业法人营业执照》,住所为新浦区通灌南路 75 号兆降大 厦 6 楼,法定代表人为王军华,注册资本为 224 万元,实收资本为 224 万元,企 业类型为有限公司(自然人控股), 经营范围为公路工程、桥隧工程、交通附属 工程的监理、测试及咨询服务。连云港监理股东为发行人、连云港海通集团有限 责任公司、连云港交通规划设计院有限公司工会,持股比例分别为50%、44.6%、
5.4%。
(11) 金邦科技成立于 2005 年 10 月 14 日, 现持有注册号为 320100400031278 的《企业法人营业执照》, 住所为南京江宁科学园天元路 118 号, 法定代表人为王军华, 注册资本为 1,000 万元, 实收资本 1,000 万元, 企业 类型为有限责任公司(台港澳与境内合作), 经营范围为重交通道路沥青研发、 设计、生产、施工: 提供相关检测及工程技术服务: 销售自产产品。成立日期为 2005年10月14日。金邦科技股东为发行人、香港金邦科技发展有限公司、杨 洁轶, 持股比例分别为 30%、40%、30%。
(12) 常熟设计院成立于 2003 年 12 月 9 日, 现持有注册号为 320581000065903 的《企业法人营业执照》, 住所为江苏省常熟东南经济开发区 富春江路, 法定代表人为苏骏, 注册资本为 1,000 万元, 实收资本为 1,000 万元, 公司类型为有限责任公司,经营范围为交通工程建设的勘察、设计、施工、试验、 招投标、建筑工程设计及相关技术服务(凭资质证经营)。常熟设计院的股东为 发行人、苏骏、赵瑾、石志刚、王志刚、朱觉、归敏波、钱蕴芳、沈瑞元、徐忠 明、潘晓贻、陈宇、毛异珩、周泉兴、顾志军、陆海明、朱珩,持股比例分别为 24. 24%, 3. 03%, 8. 48%, 7. 27%, 6. 06%, 3. 64%, 1. 82%, 1. 82%, 1. 82%, 1. 82%, 1.82%, 1.82%, 1.82%, 1.82%, 1.21%, 1.21%, 1.21%.
(13) 河北金昌成立于2006年6月29日,现持有注册号为130100000110429 的《企业法人营业执照》, 住所为石家庄高新区筑业花园 B-3-402 号, 法定代表 人为崔克谦,注册资本为100万元,实收资本为100万元,公司类型为有限责任 公司(自然人投资或控股), 经营范围为土木工程建筑的勘察, 设计, 施工, 监 测,监理及技术服务,建筑材料的生产、技术开发及技术服务(需专项审批的未 经批准不得经营)。河北金昌的股东为发行人、燕宁国际、崔克谦、蒋正国、刘 辉锁,持股比例分别为10%、50%、20%、10%、10%。
(14) 盛泉投资成立于2007年6月21日,现持有注册号为320594000090034
的《企业法人营业执照》,住所为苏州工业园区旺墩路158号置业商务广场9楼, 法定代表人为赵忠东, 注册资本为 21, 920 万元, 实收资本为 8, 768 万元, 企业 类型为有限责任公司,经营范围为创业投资、创业投资咨询及为创业企业提供创 业管理。盛泉投资股东为发行人、苏州工业园区创业投资引导基金有限公司、苏 州工业园区华新进出口有限公司、江苏富泉投资有限公司、苏州进出口(集团) 有限公司、南京泉峰国际贸易有限公司、江苏信泉创业投资管理有限公司、南京 时富投资管理有限公司,持股比例分别为 11.86%、22.81%、9.12%、11.77%、8.21%、 $6.84\%$ , $2.01\%$ , $27.37\%$ .
(15) 燕宁北京的注册号为 1101051799556, 住所为北京市朝阳区劲松三区 甲 302 号华腾大厦 1506 室, 注册资本为 100 万元, 实收资本为 100 万元, 法定 代表人为王军华,公司类型为有限责任公司,经营范围为工程勘察设计:工程技 术咨询;技术推广服务;专业承包;计算机系统服务;经济贸易咨询。燕宁北京 的股东为燕宁国际、燕宁公路,持股比例分别为90%、10%。
(16) 常州监理成立于1997年7月2日,现持有注册号为320404000041477 的《企业法人营业执照》,住所为钟楼区南大街街道东河沿4号,注册资本为400 万元, 法定代表人为朱晓宁, 公司类型为有限公司(自然人控股), 经营范围为 公路、桥隧、码头、港口、航道、城市道路、工民建、交通标志工程的监理测试 (凭资质测试): 咨询服务。常州监理股东为燕宁国际、燕宁公路, 持股比例分 别为 90%、10%。
本所律师认为,上述公司均为依法成立、合法存续的企业法人,发行人持有 其股权的行为合法有效。
根据发行人提供的说明, 发行人现有主要生产经营设备包括通用设 $(\equiv)$ 备和机器设备。
(四) 根据发行人对本所律师出具的承诺并经本所律师合理查验, 上述财
(五) 经本所律师核查, 除江宁二期的房屋已建成正在等待验收, 未办理 权属证书外,发行人依法取得上述财产的所有权或使用权,已取得了完备的权属 证书。
(六) 经本所律师核查, 截至本律师工作报告出具之日, 除常州设计院将 其持有的常房权证新字第 00298951 号、常房权证新字第 00299159 号、常房权证 新字第 00299160号、常房权证新字第 00299161号、常房权证新字第 00299162 号《房屋所有权证》项下的房屋为发行人间接全资子公司常州监理向银行贷款提 供抵押外,发行人对其他主要财产的所有权或使用权的行使没有限制,不存在担 保或其它权利受到限制的情况。
(七) 发行人及其控股子公司租赁房屋合同情况
1、百通顾问与发行人于2008年4月8日签署《房屋租赁合同》,百通顾问 向发行人租用水西门大街 223 号三楼的房屋, 租用面积 236 平方米, 租期 36 个 月, 自 2007年1月1日至 2009年12月31日, 租金为45元/月.平米, 即年租 金 127,440元/年。
2、燕宁咨询与发行人于 2008年2月27日签署《房屋租赁合同》, 燕宁咨 询向发行人租用位于南京江宁科学园诚信大道 2200 号的江宁基地 2#楼三楼,租 用面积 433.5 平方米, 租期 37.5 个月, 自 2007 年 2 月 15 日至 2010 年 3 月 31 日, 租金为35元/月.平米, 即182,070元/年。
3、兆通路桥与发行人于 2008年1月21日签署《房屋租赁合同》, 兆通路 桥向发行人租用位于南京江宁科学园诚信大道2200号的江宁基地1#楼C区二楼, 租用面积 393.4平方米, 租期 36个月, 自 2007年 3月 22日至 2010年 3月 31 日, 租金为35元/月, 平米, 即165, 228元/年。
4、河北金昌与石家庄思诺商贸有限公司于2007年12月4日签署《房屋租 凭合同》,燕宁咨询向石家庄思诺商贸有限公司和用坐落于平安南大街77号商行 平安支行南侧三至七层,租用面积 1,350平方米,租期自 2008年1月1日至 2012 年12月31日,年租金25万元。经本所律师核查,该租赁合同项下的房屋实际 为军产,无房屋所有权证,由中国人民解放军河北省军区石家庄离职干部修养所 使用、管理和出租,而河北省军区石家庄离职干部委托石家庄思诺商贸有限公司 代为出租。
5、 燕宁北京与北京华腾投资发展有限公司于 2009年3月23日签署《华腾 大厦房屋租赁合同》,燕宁北京向北京华腾投资发展有限公司租用华腾大厦1506 单元, 租用面积 324.26平方米, 租期自 2009年4月6日至 2011年4月5日, 租金为每六个月 230, 796 元。
6、剑平瑞华与崔相镐于 2008年5月28日签署《租赁合同》,向崔相镐租 用尚都国际中心 2505 单元房屋, 租用面积 226 平方米, 租期为 12 个月, 自 2008 年7月1日至2009年6月30日,租金为25,000元/月。该合同有效期已延续至 2010年6月30日。
7、发行人泰州分公司与江苏省第一建筑安装有限公司于2009年5月26日 签署《建工大厦房屋租赁合同书》,向江苏省第一建筑安装有限公司租用建工大 厦 14 层东南座、西南座、正西座三套办公用房, 租用面积共计 462.88 平方米, 租期2年,自2009年5月28日至2011年5月27日,年租金92,576元。
8、发行人与宿迁市交通局于 2005年12月 21日签署《租赁合同》,发行人 向宿迁市交通局租用其位于宿迁经济开发区浦东路 229 号办公楼第二层所有房 间及相关配套设施,给发行人宿迁分公司使用,租期10年,租金共计20万元。 宿迁市交通局未办理本合同项下的房屋所有权证,但拥有本合同项下房屋相应的 土地使用权证。
经本所律师核查,河北金昌和宿迁分公司租用的房屋出租方未能提供房产权 证,房屋和赁存在瑕疵,但发行人子公司及其分公司均正常开展经营活动,未因 场地租赁而产生纠纷: 本所律师认为, 虽然上述所租用的房屋未取得房屋所有权 证, 但此瑕疵并不会对发行人子公司及分公司日常经营产生重大影响, 不会构成 发行人本次发行的实质性障碍。除前述情况外,上述租赁的其他房屋均取得房产 权证,发行人及其子公司签署的房屋租赁合同合法有效,截至本律师工作报告出 具之日, 履行情况正常。
十一、 本次发行及上市所涉及到的重大债权、债务关系
本节中所称的本次发行及上市涉及的重大合同是指,发行人正在履行或将要 履行的, 或者在报告期内已经履行完毕但可能存在潜在纠纷的, 合同标的超过 500 万元或合同标的虽不足 500 万元, 但对发行人生产经营活动、未来发展或财 务状况具有重大影响且本所律师认为有必要披露的合同。
(一) 经本所律师核查, 发行人及其控股子公司将要履行、正在履行的重 大合同包括:
1、业务合同
(1) 发行人与江苏省连云港市公路管理处于 2009 年 7 月 20 日签署《合同 协议书》,约定由发行人承接 324 省道连云港段扩建工程的勘察设计工作,合同 金额为 1,003.304 万元,并按合同约定分期付款。
(2) 发行人与绵茂公路工程建设指挥部于 2009 年 7 月 17 日签署《四川省 绵竹至茂具公路绵竹段蓝家岩隧道及接线两阶段勘察设计合同书》,合同金额为 1,744 万元,并按合同约定分期付款。
(3) 发行人与绵茂公路工程建设指挥部于2009年7月17日签署《四川省 绵竹至茂具公路汉旺至牛圈沟段两阶段勘察设计合同书》,合同金额为10.708万
元、并按合同约定分期付款。
(4) 发行人与丹阳市交通局于 2009 年 4 月签署《丹阳市外环公路珥陵至 新桥段预工可研究、方案设计、施工图设计合同书》,约定由发行人承接丹阳市 外环公路珥陵至新桥段的预可行性研究、工程可行性研究、方案设计、施工图设 计工作, 合同金额为708万元, 并按合同约定分期付款。
(5) 发行人与宿迁市公路管理处于 2009 年 3 月 25 日签署《330 省道延伸 段双沟至宿淮界环湖公路预(工)可行性研究、初步设计及施工图设计合同书》, 合同金额为829万元,并按合同约定分期付款。
(6) 发行人、西安公路研究所、江苏省水文地质工程地质勘察院与南京市 交通局于 2009年1月签署《长春至深圳国家高速公路南京绕越公路东北段勘察 设计项目合同书》, 合同金额为 1,897.5 万元, 并按合同约定分期付款。
(7) 发行人与常熟市交通局于 2008年11月签署《常熟南北快速通道预、 工可、初步设计、施工图设计合同书》,合同金额为 754.8 万元,并按合同约定 分期付款。
(8) 发行人前身交科有限与常熟市交通工程管理处于 2008年11月3日签 署《沿江开发高等级公路(常熟西段)勘察设计合同书》,合同金额为728.1万 元,并按合同约定分期付款。
(9) 发行人前身交科有限与昆明市城建投资开发有限责任公司、昆明新颐 侨江投资有限公司于2008年10月3日签署《技术服务合同书》,约定由交科有 限承担昆明二环改造项目质控中心组建及运营工作, 合同金额为 799.3636 万元, 并按合同约定分期付款。
(10) 发行人前身交科有限与昆明市城建投资开发有限责任公司于2008年
9月18日签署《技术服务合同书》,约定由交科有限承担昆明二环改造项目质控 中心组建及运营工作, 合同金额为 557.9316 万元, 并按合同约定分期付款。
(11) 发行人前身交科有限与250省道邳州南段建设指挥部于2008年5月 20 日签署《250 省道邳州南段初步设计、施工图设计合同书》, 合同总金额 550 万元,并按合同约定分期付款。
(12) 发行人前身交科有限与连云港港疏港航道工程现场指挥部项目管理 办公室于 2008年3月24日签署《连云港港疏港航道整治工程桥梁施工监控中心 合同》, 合同金额为518万元, 并按合同约定分期付款。
(13) 发行人前身交科有限与东台市交通局于 2008 年 2 月签署《333 省道 东台段扩建工程勘察设计合同书》,合同总金额 911 万元,并按合同约定分期付 款。
(14) 发行人前身交科有限与江苏省高速公路建设指挥部于2007年12月1 日签署《技术合同书》,约定由交科有限承担济徐高速公路项目办中心试验室筹 建和运营工作, 合同金额为726万元, 并按合同约定分期付款。
(15) 发行人前身交科有限、西安公路研究所、中国化学工程南京岩土工 程公司联合与江苏省高速公路建设指挥部于 2007 年 10 月签署《宿迁至新沂高速 公路工程勘察设计项目合同书》, 合同金额为 45, 160, 979 元, 并按合同约定分期 付款。
(16) 发行人前身交科有限与连云港市公路管理处于2007年9月7日签署 《204 国道连云港段扩建工程方案设计 G204FA 合同项目补充合同文件》,合同金 额为 12, 374, 446 元, 并按合同约定分期付款。
(17) 发行人前身交科有限与保定市保阜高速公路筹建处于2007年8月31
日签署《合同协议书》,约定由交科有限承担保阜高速公路路基、桥涵、隧道工 程的试验检测工作, 合同金额为 1,805.3888 万元。
(18) 发行人前身交科有限与江苏省交通厅航道局于 2007 年 7 月 13 日签 署《合同协议书》,约定由发行人承接申张线(张澄段)航道桥梁工程(SZX-SJ-QL1) 的勘察设计工作, 合同金额为 5,031,651 元, 并按合同约定分期付款。
(19) 发行人前身交科有限与江苏省长江公路大桥建设指挥部签署《合同 协议书》,该合同自2007年7月10日起生效,约定由交科有限为泰州大桥中心 实验室项目提供服务, 合同金额为 1,080.3029 万元。
(20) 发行人前身交科有限与扬州市交通局于 2007 年 5 月签署《安大公路 西安丰至三垛段两阶段勘察设计合同书》,合同金额为 1,048.05 万元,并按合同 约定分期付款。
(21) 发行人前身交科有限、西安公路研究所、中国化学工程南京岩十工 程公司联合与江苏省高速公路建设指挥部于 2007 年 4 月 18 日签署《上海至西安 国家高速公路江都至六合段工程勘察设计项目合同书》,合同金额为 51, 507, 752 元,并按合同约定分期付款。
(22) 发行人前身交科有限与昆山市路桥建设(集团)有限公司于2006年 11月签署《省道224昆山南、北段扩建工程勘察设计合同书》,合同金额为550 万元,并按合同约定分期付款。
(23) 发行人前身交科有限、西安公路研究所、中国化学工程南京岩土工 程公司联合与江苏省高速公路建设指挥部于 2006年9月签署《宁通高速公路江 都至广陵段扩建工程勘察设计项目合同书》, 合同金额为 4,560 万元, 并按合同 约定分期付款。
(24) 发行人前身交科有限与南通市公路管理处于 2006 年 8 月 22 日签署 《204 国道海安、如皋段扩建工程施工图设计合同书》,合同金额为 679.6 万元, 并按合同约定分期付款。
(25) 发行人前身交科有限与宿迁市公路管理处于 2004 年 8 月签署《245 省道泗阳互通至沭阳段预(工)可行性研究、初步设计及施工图设计合同书》, 合同金额为 1,350,25 万元,并按合同约定分期付款。
(26) 发行人前身交科有限与西安公路研究所联合体与江苏省高速公路建 设指挥部于2003年11月签署《合同协议书》,发行人承接宁宿徐公路盱眙南段 的勘察设计, 合同金额为14,125,001元, 并按合同约定分期付款。
(27) 发行人前身交科有限与江苏沪宁高速公路扩建工程指挥部于2003年 6月24日签署《沪宁高速公路(江苏段)扩建工程勘察设计(HNKJ-SJ2合同段) 合同书》,合同金额为 2,773 万元,并按合同约定分期付款。
(28) 发行人前身交科有限与中交公路规划设计院有限公司签署《合同 书》,约定由发行人承担上海至西安国家高速公路崇启通道(江苏段)接线工程 初步设计、施工图设计及施工期后续服务工作,合同金额为900万元,并按合同 约定分期付款。
(29) 常州监理与昆明市城建投资开发有限责任公司、中国铁建股份有限 公司于2008年12月签署《建设工程委托监理合同》,约定由常州监理承担昆明 市主城二环快速系统改扩建工程南二环段菊华立交工程施工阶段和保修阶段的 监理工作, 合同金额暂定 573.61 万元, 并按工程进度分期付款。
(30) 常州监理与江苏省高速公路建设指挥部于2007年12月27日签署《江 都 海安高速公路 JH-JL-2 监理段合同协议书》, 合同金额为 1,320 万元。
(31) 常州监理与南通市城市建设工程管理中心与于 2009 年 4 月 24 日签 署《建设工程委托监理合同》,约定由常州监理承担通沪大道高架工程的监理工 作, 合同金额暂定 814.27 万元。
(32) 燕宁咨询与陕西省高速公路建设集团公司于 2008年12月10日签署 《合同协议书》,约定由燕宁公路承接国家高速公路连霍线(G30) 潼关至西安高 速公路改扩建工程施工监理和中心实验室招标 T-JC03 驻地办合同段监理工作, 合同金额为 905.0915 万元。
(33) 燕宁咨询与重庆高速公路发展有限公司垫利分公司于 2007 年签署 《分水岭(鄂渝界)至忠具项目路面试验监理合同协议书》,合同金额为582.1872 万元。
(34) 燕宁公路与江苏省镇江市路桥工程总公司于 2007 年 7 月 23 日签署 《工程项目承包合同》,约定由燕宁公路承包实施 318 国道平望节点改造工程项 目, 合同金额 11, 014, 109 万元。
(35) 燕宁公路与吴江市明港预应力桥梁构件厂于 2009 年 2 月 26 日签署 《桥梁构件外销合同》, 燕宁公路向吴江市明港预应力桥梁构件厂订购混凝土空 心板梁, 合同总价暂定 8,818,359.2元, 并按合同约定分期付款。
(36) 燕宁公路与宝应县人民政府于 2008年3月10日签署《协议书》, 燕 宁公路获取安大公路保应段项目的设计施工总承包权,合同金额为32,263万元, 并按合同约定分期付款。
(37) 燕宁公路与中城建第二工程局桥梁公司于 2009年1月6日签署《合 同书》,约定由中城建第二工程局桥梁公司承接安大公路宝应段桥梁2标的施工 工作, 合同金额为 2, 113 万元, 并按合同约定分期付款。
(38) 燕宁公路与宝应具人民政府于 2008 年 3 月 10 日签署《协议书》, 燕 宁公路获取省道 332 宝应段工程项目的设计施工总承包权, 合同金额为 31,932 万元,并按合同约定分期付款。
(39) 燕宁公路与江苏辉基建设工程有限公司于2008年11月25日签署《合 同书》, 约定由江苏辉基建设工程有限公司承接省道 332 宝应段 BY1 标路基工程 的施工工作, 合同金额为 2,815 万元, 并按合同约定分期付款。
(40) 燕宁公路与江苏舜通路桥工程有限公司于2008年5月28日签署《合 同书》,约定由江苏舜通路桥工程有限公司承接省道332 宝应段桥梁工程的施工 工作, 合同金额为11,769万元, 并按合同约定分期付款。
(41) 燕宁公路与江苏舜通路桥工程有限公司于 2008年4月18日签署《合 同书》,约定由江苏舜通路桥工程有限公司承接省道 332 宝应段 BY3 标路基工程 的施工工作, 合同金额为 1,573 万元, 并按合同约定分期付款。
(42) 燕宁公路与宝应县苏中公路工程有限公司于 2008年10月28日签署 《合同书》,约定由宝应县苏中公路工程有限公司承接安大公路宝应段路基3标 工程的施工工作, 合同金额为1,570万元, 并按合同约定分期付款。
(43) 燕宁公路与兴化市板桥市政工程有限公司于 2008 年 7 月 15 日签署 《合同书》,约定由兴化市板桥市政工程有限公司承接安大公路宝应段路基 4 标 工程的施工工作, 合同金额为 1,817 万元, 并按合同约定分期付款。
(44) 燕宁公路与江苏舜通路桥工程有限公司于2008年11月28日签署《合 同书》,约定由江苏舜通路桥工程有限公司承接安大公路宝应段路基 5-1 (2)标 路基工程的施工工作, 合同金额为 621 万元, 并按合同约定分期付款。
(45) 燕宁公路与江苏广恒工程建设有限公司于 2008年7月 26日签署《合
同书》,约定由江苏广恒工程建设有限公司承接安大公路宝应段路基 5 标工程的 施工工作, 合同金额为807万元, 并按合同约定分期付款。
2、发行人与中信建投签署的承销协议及保荐协议
2009年7月,发行人与中信建投签署了《承销协议》、《保荐协议》,协议就 发行人本次股票发行与上市涉及的各种问题及保荐期内双方的权利义务等事项 进行了约定。
3、借款合同及担保合同
(1) 发行人与中信银行南京分行于 2009 年 5 月 18 日签署《人民币借款合 同》,发行人向中信银行南京分行借款 1,000 万元,借款期限自 2009 年 5 月 18 日至2010年4月18日。
(2) 发行人与招商银行南京分行于 2009 年 3 月 30 日签署《授信协议》, 招商银行南京分行向发行人提供 3,000 万元的授信额度,授信期间自 2009 年 3 月 30日至 2010年3月 30日:同日, 燕宁咨询向招商银行南京分行出具《最高 额不可撤销担保书》,为发行人上述授信额度提供保证担保。发行人并与招商银 行南京分行于 2009年3月30日签署一份前述《授信协议》项下具体的《借款合 同》,发行人向招商银行南京分行借款 1,000 万元,借款期限自 2009 年 3 月 30 日至 2010 年 3 月 30 日,由燕宁公路为发行人提供该笔借款保证担保:发行人与 招商银行南京分行于 2009年7月17日签署一份前述《授信协议》项下具体的《借 款合同》,发行人向招商银行南京分行借款 1,000 万元,借款期限自 2009 年 7 月 20日至2010年7月20日。
(3) 燕宁公路与国际信托于 2009 年 6 月 11 日签署《借款合同》, 燕宁公路 向国际信托借款 6,000 万元, 借款期限自 2009 年 6 月 12 日至 2011 年 6 月 12 日。 同日, 燕宁公路与国际信托签署《应收帐款质押合同》, 燕宁公路将其对宝应县 政府的应收帐款共计 64,195 万元的应收帐款为前述借款作质押担保; 同时, 兆 通路桥也于同日与国际信托签署《保证合同》,兆通路桥为该笔借款作保证担保:
燕宁公路、国际信托与浙商银行南京分行另签署了《省道332 宝应段工程项目集 合资金信托计划帐户及资金监管协议》,约定由浙商银行南京分行为燕宁公路和 国际信托提供专业帐户及资金监管服务,监管范围为信托资金(贷款资金)的用 途, 省道332 宝应段工程项目应收账款的使用, 且从贷款期限届满一年之日起, 将用于核算燕宁公路承建的安大公路宝应段工程项目的银行账户纳入监管范围, 对进入其中的安大公路宝应段工程项目应收账款的使用实施监管。
(4) 燕宁公路与工商银行汉中门支行于 2008年12月26日签署《流动资金 借款合同》, 燕宁公路向工商银行汉中门支行借款 1,800 万元, 借款期限自 2008 年12月26日至2009年12月25日:同日,发行人与工商银行汉中门支行签署 《保证协议》,发行人为燕宁公路上述借款提供保证担保。
(5) 燕宁公路与工商银行汉中门支行于 2008 年 12 月 8 日签署《流动资金 借款合同》,燕宁公路向工商银行汉中门支行借款 1,200 万元,借款期限自 2008 年12月8日至2009年12月7日:同日,发行人与工商银行汉中门支行签署《保 证协议》,发行人为燕宁公路上述借款提供保证担保。
(6) 燕宁咨询与广发银行江宁支行于 2008年7月29日签署《开立保函合 同》,广发银行江宁支行同意为燕宁咨询开立额度为 650 万元的保函, 有效期 12 个月。交科有限向广发银行江宁支行出具《反担保函》,为前述广发银行江宁支 行向燕宁咨询开立的保函提供 500 万元的连带责任保证。
(7) 常州监理与招商银行常州分行于 2009 年 3 月 18 日签署《授信合同》. 招商银行常州分行向常州监理提供 500 万元的授信额度, 授信期间自 2009 年 3 月18日至2010年3月17日:同日,常州设计院与招商银行常州分行签署《最 高额抵押合同》,常州设计院以其拥有的常房权证新字第 00298951 号、常房权证 新字第 00299159号、常房权证新字第 00299160号、常房权证新字第 00299161 号、常房权证新字第 00299162号《房屋所有权证》项下的房屋为常州监理前述 授信合同项下发生的具体借款提供最高额抵押担保。
本所律师核查后确认, 上述重大合同均合法有效, 其履行不存在法律障碍。
(二) 经本所律师核查, 上述部分业务合同的主体虽然是交科有限, 未变 更为发行人, 但因发行人系由交科有限整体变更设立, 交科有限与发行人是同一 主体,因此,上述重大合同的履行不存在法律障碍。
(三) 根据发行人对本所律师作出的声明及承诺并经本所律师核查, 截至 本律师工作报告出具之日, 发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳 动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
(四) 经本所律师核查, 除上述"关联交易和同业竞争"一节披露的关联 交易外,发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情 况。
(五) 经本所律师核查, 截至 2009 年 6 月 30 日, 发行人金额较大的其他 应收、应付款系因正常的生产经营活动发生,除发行人向金邦科技提供资金存在 瑕疵外,其他均合法有效。金邦科技系发行人参股公司,发行人董事、总经理系 金邦科技的董事长。根据金邦科技成立时股东各方约定,股东按照其持有金邦科 技的股权比例向金邦科技提供资金。截至 2009年6月30日,金邦科技形成对发 行人的借款本金约 369 万元, 利息约 78 万元; 前述行为系企业间借款, 违反了 中国人民银行《贷款通则》关于企业之间不得办理借贷业务的规定, 上述借款应 予返还。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
(一) 发行人重大资产变化及收购兼并
1、经本所律师核查, 自交科有限设立起算, 发行人历史上发生的增资扩 股,符合当时法律、法规和规范性文件的规定,并已履行必要的法律手续(详见
2、经本所律师核查,发行人近三年发生的重大收购行为:
(1) 收购常州设计院
2006年, 常州市交通规划设计院以经常州常申会计师事务所有限公司评估 的净资产值 2,080.10 万元为依据, 于常州产权交易所公开招标转让国有产权时, 交科有限中标。 经交科有限第四届董事会第二次会议审议通过, 交科有限与常州 市交通产业集团有限公司于 2006年6月15日签署常产交[2006]第015号《产权 转让合同》,受让常州市交通规划设计院国有产权,受让价格为 2,596.60 万元。 本次产权转让完成后,常州市交通规划设计院更名为常州市交通规划设计院有限 公司。本次产权转让已经发行人于2006年5月24日召开的董事会审议通过及有 权审批机关批准,并已办理工商变更登记。
(2) 收购兆通路桥 40%的股权
经发行人于 2009年3月22日召开的董事会审议通过, 2009年6月22日, 发行人与耿小平、周建华签署《江苏兆通路桥工程有限公司股权转让协议》, 发 行人以江苏天衡对兆通路桥截至 2008年 12月 31日的净资产审计值为依据,以 610.38 万元的价格受让耿小平、周建华分别持有的兆通路桥 25%、10%的股权。 本次股权转让已办理工商变更登记。
3、发行人近三年发生的重大出售资产的行为:
(1) 出售易图通 18.11%的股权
经发行人于 2006年8月4日召开的股东会审议通过,发行人与符冠华先生 于 2006年8月5日签署《股权转让协议》,发行人将其持有的易图通 18.11%的 股权(出资额为960万元)以1,000万元的价格转让给符冠华先生。本次股权转 让已办理工商变更登记(详见本律师工作报告"关联交易及同业竞争"一节)。
(2) 出售智运科技 71%的股权
经发行人于2007年7月6日召开的董事会审议通过,发行人与南京三宝科
技股份有限公司于2007年9月10日签署《关于江苏智运科技发展有限公司之股 权转让协议》及《关于江苏智运科技发展有限公司之股权转让补充协议》,发行 人以江苏天衡出具的智运科技 2006 年度审计报告中的净资产为依据, 将其持有 的智运科技71%的股权以2.840万元的价格转让给三宝科技。本次股权转让已办 理工商变更登记。
本所律师认为,上述历次收购或出售资产行为符合当时的法律、法规和规范 性文件的规定, 并已履行了必要的法律手续, 对本次发行及上市不构成障碍。
(二) 发行人拟进行的重大资产购买或出售
发行人与常熟设计院除发行人之外的其余 10 位自然人股东于 2009 年 6 月 19日签署《股权转让框架协议书》,发行人拟收购该 10 位自然人股东持有的常 熟设计院的股权,如本次收购完成,发行人将持有常熟设计院 100%的股权。该 项收购已经发行人于2009年7月5日召开的第一届董事会第六次会议审议通过。
经本所律师核查, 截至本律师工作报告出具之日, 除上述拟收购常熟设计院 其余股权外, 发行人不存在其他资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的 计划。
十三、 发行人公司章程的制定与修改
(一) 发行人公司章程的制定及近3年的修改:
1、发行人公司章程的制定
经本所律师核查,发行人最初的公司章程可追溯至交科有限设立时,于2002 年 7 月 26 日由当时的股东江苏省交通科学研究院工会、符冠华、朱刚、朱绍玮、 汪燕、詹跃进、冯凌云、吴建浩、张卫星、黄正方、徐宏等制定,制定程序符合 当时有效的法律、法规和规范性文件。
发行人整体变更为股份有限公司后的公司章程最初系由符冠华、王军华等全 体发起人于2008年8月25日召开的创立大会上制定,并已在江苏省工商行政管
理局办理备案手续, 制定程序符合当时有效的法律、法规和规范性文件。
2、近3年的修改
(1) 交科有限于 2006 年 2 月 5 日召开股东会, 对公司章程进行了修改, 并于江苏省工商行政管理局办理了备案手续。
(2) 因股东之间转让股权, 交科有限于 2006年4月 26 召开股东会, 审议 通过了公司章程修正案, 对公司章程的相应条款及公司法定代表人的人选、董事 长及总经理的职权等内容进行了修订,并于江苏省工商行政管理局办理了备案手 续。
(3) 因公司经营范围变更, 交科有限于 2006 年 6 月 12 召开股东会, 审议 通过了公司章程修正案, 对公司章程的相应条款进行了修订, 并于江苏省工商行 政管理局办理了备案手续。
(4) 因注册资本增加和股东之间转让股权, 交科有限于 2007 年 5 月 8 召 开股东会, 审议通过了公司章程修正案, 对公司章程的相应条款及股东会、董事 会的部分内容进行了修订,并于江苏省工商行政管理局办理了备案手续。
(5) 因在董事会中增设独立董事, 发行人于 2008年12月1日召开股东大 会, 审议通过了公司章程修正案, 对公司章程的相应条款进行了修订, 并于江苏 省工商行政管理局办理了备案手续。
(6) 因变更发行人组织机构的权限及制订股东大会、董事会、监事会的议 事规则,发行人于2008年12月30日召开股东大会,审议通过了公司章程修正 案, 对公司章程里股东大会职权、董事会的权限、总经理的职权进行了修订及增 加了股东大会、董事会、监事会议事规则的相关内容,并于江苏省工商行政管理 局办理了备案手续。
(7) 2009年7月26日, 发行人召开2009年第一次临时股东大会, 会议审 议通过了《公司章程草案》。《公司章程草案》将于本次发行及上市完成后生效。
(二) 经本所律师核查, 交科有限及发行人的公司章程及《公司章程草案》 的内容符合当时的法律、法规和规范性文件的规定。
(三) 经本所律师核查, 发行人的《公司章程草案》系依据《上市公司章 程指引》的规定起草,符合作为上市公司公司章程的要求,《公司章程草案》将 于发行人本次发行及上市完成后生效并取代发行人目前有效的公司章程。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一) 发行人的组织机构
经本所律师核查, 发行人的组织机构由股东大会、监事会、董事会、总经理 等高级管理人员和公司各部门构成。
1、股东大会为发行人最高权力机构,由全体股东组成。
2、监事会为发行人的监督机构,由3名监事组成,其中2名由股东大会选 举产生, 1名由职工大会选举产生。
3、董事会为发行人的经营决策机构,由股东大会选举产生并对股东大会负 责,由7名董事组成,其中3名为独立董事。董事会下设五个专门委员会,分别 为: 战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和投资委员会。
4、高级管理人员包括: 总经理1名, 负责发行人日常经营管理, 由董事长 提名,董事会聘任;副总经理4名,在总经理领导下负责发行人特定部门日常工 作, 由总经理提名, 董事会聘任; 财务负责人1名, 负责公司财务工作, 由总经 理提名,董事会聘任:董事会秘书1名,负责股东大会和董事会会议的筹备、文
件保管以及股东资料管理,办理信息披露等工作,由董事长提名,董事会聘任。
5、公司设有独立的行政部、人力资源部、发展部、技术质量部、经营部、 财务部、编辑部、道路工程研究所、桥梁结构工程研究所、运输规划研究所、道 桥规划设计一所、道桥规划设计二所、道桥规划设计三所、道桥规划设计四所、 环境工程研究所、信息工程研究所、市政设计研究所、铁道规划设计所、城市轨 道交通建筑设计所、水运工程设计研究所、岩土工程研究所、博士后工作站、企 业院士工作站、江苏省公路运输工程重点实验室、长大桥健康监测与诊断技术交 通行业重点实验室、江苏省公路桥梁工程研究中心、江苏省路面养护技术工程中 心、江苏省交通环境监测中心、江苏省交通工程质量检测中心、江苏省桥梁质量 检测与营运安全评价公共服务平台、江苏省质量技术监督公路动态汽车衡计量检 定站等部门。
本所律师认为, 发行人具有健全的组织机构。
(二) 股东大会、董事会和监事会议事规则
经本所律师核查, 发行人于 2008年12月30日召开的 2008年第四次临时股 东大会通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。
本所律师认为发行人已具有健全的股东大会、董事会及监事会议事规则, 发 行人上述议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
(三) 经本所律师核查, 发行人整体变更为股份有限公司后共召开股东大 会6次、董事会7次、监事会3次。经向发行人的股东、董事和监事询证及核查 相关会议的资料,本所律师认为,股东大会、董事会、监事会的召开程序符合相 关法律、法规和规范性文件的规定, 股东大会、董事会、监事会的决议内容及签 署合法、合规、真实、有效,股东大会或董事会的授权或重大决策等行为合法、 合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
(一) 人员构成及任职资格
1、 经本所律师核查, 发行人现任董事、监事和高级管理人员如下:
| 姓名 | 任职情况 |
|---|---|
| 符冠华 | 董事长 |
| 王军华 | 董事、总经理 |
| 朱绍玮 | 董事、副总经理 |
| 黄剑平 | 董事 |
| 剑 孙 |
独立董事 |
| 雄 杨 |
独立董事 |
| 史建三 | 独立董事 |
| 黄永勇 | 监事会主席 |
| 蔡翠如 | 监事 |
| 蒋爱东 | 职工代表监事 |
| 王家强 | 副总经理 |
| 朱晓宁 | 副总经理 |
| 宋海兵 | 副总经理 |
| 潘岭松 | 董事会秘书、财务负责人 |
2、 根据发行人的董事、监事和高级管理人员的书面承诺并经本所律师合 理查验,目前发行人的董事、监事及高级管理人员的任职均符合法律、法规和规 范性文件的任职资格,不存在下列情形:
(1) 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;
(2) 最近 36个月内受到中国证监会行政处罚, 或者最近 12个月内受到证 券交易所公开谴责:
(3) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查, 尚未有明确结论意见。
根据发行人的董事、监事和高级管理人员的书面承诺,并经本所律师 $31$ 核杳,发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律 法规, 知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
(二) 发行人董事、监事及高级管理人员近两年的变更情况:
1、 董事的变化
经本所律师核查, 发行人(追溯至交科有限)于2007年1月1日的董事会 由5名董事构成,分别为符冠华、王军华、朱绍玮、张卫星、胡小梅。
2007年4月27日, 交科有限召开股东会, 会议选举产生新一届董事会, 新 一届董事会由5名董事构成,分别为符冠华、王军华、朱绍玮、黄剑平、RUSS MARVIN MILLER.
因交科有限整体变更为股份公司,发行人于 2008年8月 25日召开的创立大 会暨第一次股东大会重新选举了董事会,选举符冠华、王军华、朱绍玮、黄剑平、 RUSS MARVIN MILLER 为发行人第一届董事会董事, 董事会成员与交科有限整体 变更前的董事会成员一致。
2008年11月, RUSS MARVIN MILLER 先生辞去董事职务。 2008年12月1日, 发行人召开2008年第三次临时股东大会,会议决议发行人增设独立董事,董事 会由7名董事构成,其中,独立董事3名。该次会议选举孙剑、杨雄、史建三为 独立董事。
本所律师经核查后认为, 交科有限股东会于 2007年4月 27日选举黄剑平、 RUSS MARVIN MILLER 为公司董事系因优化董事会结构、提升董事会投资和战略 决策能力的考虑,属于正常的人事更替: 2008年12月1日,发行人 2008年第 三次临时股东大会选举孙剑、杨雄、史建三为独立董事系因保障中小股东权益的 需要,且作为公司核心人员的三位董事符冠华、王军华、朱绍玮未发生变化,因 此, 上述董事变化不构成发行人董事会的重大变化, 对发行人本次发行及上市不 构成障碍。
2、 监事的变化
经本所律师核查, 发行人(追溯至交科有限)于2007年1月1日的监事会 由3名监事构成, 当时监事3名, 分别为潘岭松、黄永勇、蔡翠如。
交科有限整体变更为股份公司后, 发行人重新选举了监事会。经发行人于 2008年8月25日召开的创立大会暨第一次股东大会审议通过及于2008年8月 14 日召开的职工大会选举通过, 发行人第一届监事会由股东代表监事黄永勇、 蔡翠如与职工代表监事蒋爱东共同构成。
3、 高级管理人员的变化
经本所律师核查, 发行人(追溯至交科有限)于2007年1月1日的高级管 理人员分别为王军华担任总经理职务、朱绍玮担任副总经理职务、赵可担任副总 经理职务, 谢芳担任财务负责人。
经交科有限于 2008年1月21日召开的第五届董事会第五次会议审议通过, 聘任曾赟担任副总经理,交科有限副总经理增加至三人,分别为朱绍玮、赵可、 曾赟。
因交科有限整体变更为股份有限公司, 发行人于 2008 年 8 月 25 日召开第一 届董事会第一次会议, 重新聘任高级管理人员, 并增设董事会秘书一职; 聘任王 军华担任总经理, 聘任朱绍玮、赵可、曾赟担任副总经理, 聘任谢芳担任财务负 责人,聘任潘岭松担任董事会秘书。担任总经理、副总经理、财务负责人的人员 与发行人整体变更前一致。
2008年9月, 赵可辞去发行人副总经理一职,
经发行人于 2008年12月14日召开的第一届董事会第三次会议审议通过, 聘任朱晓宁担任副总经理。
经发行人于2009年3月22日召开的第一届董事会第四次会议审议通过,聘 任宋海兵为公司副总经理。
经发行人于 2009年4月20日召开的第一届董事会第五次会议审议通过, 聘 任王家强为公司副总经理。
2009年7月, 曾赟辞去公司副总经理职务。
2008年10月, 谢芳辞去公司财务负责人职务。此后, 由潘岭松代行财务负 责人职责, 2009年7月5日, 经发行人第一届董事会第六次会议审议通过, 聘
任潘岭松担任财务负责人。
本所律师核查后认为, 发行人核心管理人员即总经理王军华、副总经理朱绍 玮一直未发生变化,且发行人整体变更后根据上市公司的需要增加了董事会秘 书, 虽然发行人部分副总经理及财务负责人在最近两年内发生了变化, 但公司核 心管理人员未发生变化, 故不构成发行人高级管理人员的重大变化, 也不会对发 行人本次发行及上市构成障碍。另外,本所律师注意到潘岭松自谢芳辞去财务负 责人后代行财务负责人职责未履行必要的法律手续,程序上存在瑕疵,但根据江 苏天衡出具的天衡专字(2009)332号《内部控制鉴证报告》,发行人于2009年 6月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制,因此,前 述瑕疵未给公司经营带来重大影响, 不应构成本次发行上市的法律障碍。
$(\equiv)$ 独立董事
经本所律师核查, 发行人于 2008年12月1日召开 2008年第三次临时股东 大会,该次股东大会修订了公司章程,并在公司章程中增设了有关独立董事的规 定, 设立独立董事3名, 超过发行人董事会总人数的三分之。发行人于2008年 12 月 30 日召开 2008 年第四次临时股东大会,该次股东大会制订了《江苏省交 通科学研究院股份有限公司独立董事制度》,并在该制度中设定了有关独立董事 任职资格和职权范围的条款, 上述制度及任职资格和职权范围符合《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》及相关法律、法规和规范性文件的规定。
经本所律师核查, 发行人于 2008年12月1日召开的 2008年第三次临时股 东大会选举孙剑、杨雄和史建三为公司的独立董事,本所律师认为上述独立董事 的选举程序符合法律、法规和规范性文件的规定。根据上述三名独立董事作出的 承诺及本所律师的核查, 上述三名独立董事具有担任独立董事的任职资格。
十六、 发行人的税务
(一) 经本所律师核查, 发行人及其控股子公司的在报告期内的主要税种、 税率和税收优惠政策:
1、增值税
发行人为增值税小规模纳税人, 对销售货物或者应税劳务, 按照销售额和征 收率3%计算应纳税额,并不得抵扣进项税额。
2、营业税
(1) 工程施工业务(含总包工程)收入执行3%的税率。工程分包给其他单 位的,以其取得的全部价款和价外费用扣除其支付给其他单位的分包款后的余额 为营业额。据财政部、国家税务总局财税[2003]16号《关于营业税若干政策问 题的通知》的规定,施工合同计税营业额中不含符合扣除条件的设备价值金额。
(2) 对外提供其他劳务的营业收入执行5%的税率,其中: 根据国家税务总 局国税函〔2006〕1245号《关于勘察设计劳务征收营业税问题的通知》,将承担 的勘察设计劳务分包或转包给其他勘察设计单位或个人并由其统一收取价款的, 以其取得的勘察设计总包收入减去支付给其他勘察设计单位或个人的勘察设计 费后的余额为营业税计税营业额。
(3) 根据财政部、国家税务总局财税[1999]273号文《关于贯彻落实<关于 加强技术创新, 发展高科技, 实现产业化的决定>有关税收问题的通知》有关规 定,发行人及控股子公司从事技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、 技术服务业务取得的收入免征营业税。在科技和税务部门审核批准以前,先按有 关规定缴纳营业税,待科技、税务部门审核后,再从以后应纳的营业税款中抵交。
(4) 发行人作为江苏省质量技术监督授权计量检测站, 根据财政部、国家 税务总局财税字[1997]117号《关于下发不征收营业税的收费(基金)项目名单 (第二批)的通知》,发行人从事计重设备检测业务的收费为非应税收入。
3、企业所得税:
(1) 发行人: 根据财政部、国家税务总局颁布的财税 (2003) 137 号文《关 于转制科研机构有关税收政策问题的通知》及江苏省财政厅、江苏省国家税务局、 江苏省地方税务局颁布的苏财税[2005]31 号文《转发财政部、国家税务总局关 于延长转制科研机构有关税收政策执行期限的通知》,发行人属经批准的转制科 研机构, 从转制注册之日起可在7年内免征企业所得税, 即 2003年至 2009年免 征企业所得税。
(2) 兆通路桥: 根据财政部、国家税务总局颁布的财税 (2003) 137 号文 《关于转制科研机构有关税收政策问题的通知》、国家税务总局颁布的国税发 [2002]36 号文《国家税务总局关于转制科研机构享受企业所得税优惠政策问题 的补充通知》及江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局颁布的苏 财税「2005]31 号文《转发财政部、国家税务总局关于延长转制科研机构有关税 收政策执行期限的通知》, 兆通路桥因在交科有限改制设立时即为其控股子公司, 属科研机构在转制企业中的股权比例达到50%的企业,从转制注册之日起可在7 年内免征企业所得税,即2003年至2009年免征企业所得税。
(3) 百通顾问: 根据财政部、国家税务总局颁布的财税 (2003) 137 号文 《关于转制科研机构有关税收政策问题的通知》、国家税务总局颁布的国税发 [2002]36 号文《国家税务总局关于转制科研机构享受企业所得税优惠政策问题 的补充通知》及江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局颁布的苏 财税[2005]31 号文《转发财政部、国家税务总局关于延长转制科研机构有关税 收政策执行期限的通知》,百通顾问因在交科有限改制设立时即为其控股子公司, 属科研机构在转制企业中的股权比例达到 50%的企业,从转制注册之日起可在 7 年内免征企业所得税, 即 2003年至 2009年免征企业所得税。
(4) 燕宁咨询: 2008年度经江苏省地方税务局直属分局认定为小型微利企 业,减按20%的税率征收企业所得税。
除上述外, 发行人其他控股子公司均执行法定税率, 即 2008 年以后适用税 率 25%、2008年以前适用税率 33%。
4、地方税金附加
(1) 城市维护建设税:税率7%;
(2) 教育费附加: 费率 3%:
(3) 地方教育费附加: 费率 1%。
5、城镇土地使用税、房产税
根据江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局转发财政部、国
家税务总局苏财税「2005」31 号文《关于延长转制科研机构有关税收政策执行期 限的通知》,发行人属经批准的转制科研机构,从转制注册之日起可在7年内即 2003年至2009年免征科研开发自用土地的城镇土地使用税、房产税。
本所律师认为,发行人及其控股子公司的在报告期内的上述主要税种、税率 和税收优惠政策符合相关法律、法规和规范性文件的要求。
(二) 经本所律师核查, 发行人及其控股子公司在报告期内未享受财政补 贴。
(三) 纳税情况
1、经本所律师核查, 发行人及其控股子公司均依法办理了税务登记。
2、经本所律师核查, 发行人及其控股子公司曾受过如下行政处罚:
(1) 江苏省地方税务局税务稽查局曾于 2006年6月8日向发行人出具苏 地税稽罚[2006]3号《税务行政处罚决定书》,因发行人 2003、2004年度应扣未 扣个人所得税 61, 516, 60 元, 处以罚款 30, 758, 30 元: 企业所得税汇算清缴时未 按规定调整应纳税所得额造成企业所得税申报不实,处以罚款 10,000 元。
(2) 南京市地方税务局稽查局曾于 2007 年 11 月 27 日向米通路桥出具宁 地税稽罚[2007]00263号《税务行政处罚决定书》,因兆通路桥 2005年有部分发 放的福利费等收入未计入个人收入中代扣代缴个人所得税, 处以罚款 6,367.13 元。
但本所律师认为,上述发行人及下属子公司兆通路桥违法行为不严重,日受 处罚数额较小,不构成重大违法行为。
3、根据发行人及其控股子公司各自主管税务机关分别出具的《证明》,并 经本所律师核查后确认, 发行人及其控股子公司最近三年来依法纳税, 不存在因 违反税务法律法规被有关税务部门处罚的情况。
根据上述情况本所律师认为, 发行人近三年来依法纳税, 不存在偷、漏税等 重大违法行为, 除上述披露的税务处罚外, 发行人没有受到过税务部门的其他行 政处罚。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
(一) 发行人及其控股子公司的环境保护
1、发行人及其控股子公司生产经营活动中的环境保护
南京市环境保护局于2009年7月28日出具证明,确认发行人及其控股子公 司百通顾问、燕宁国际、燕宁咨询、燕宁公路、兆通路桥、交科检测自 2006 年 以来未发生环境污染事故: 现阶段工程设计、咨询过程中未对环境造成污染, 未 因污染问题受到南京市环境保护局处罚。
连云港市环境保护局于 2009年7月15日出具证明, 确认发行人控股子公司 连云港监理、连云港设计院 2006年1月至今未发生环境污染事故和环境违法行 为; 现阶段生产过程未对环境造成污染, 已达到国家和地方规定的环保要求。
北京市朝阳区环境保护局于2009年7月22日出具证明,确认发行人控股子 公司剑平瑞华在经营中无违反环境保护法律法规的事实。
北京市朝阳区环境保护局于2009年7月20日出具证明,确认发行人控股子 公司燕宁北京在经营活动中遵守国家相关环境保护法律法规,无违反环境保护法 律法规的事实。
常州市环境保护局于2009年7月17日出具证明,确认发行人控股子公司常 州设计院、常州监理自 2006年1月至 2009年6月未发生环境污染事故和环境违 法行为,现阶段牛产过程未对环境造成污染,能达到国家和地方规定的环保要求, 也没有受到环保部门行政处罚的纪录。
2、拟投资项目的环境保护
南京市环境保护局于 2009年7月28日出具证明, 确认发行人募集资金拟投 资项目符合国家有关环保法律法规规定, 无违反有关环保法律法规的情形。
根据环保证明内容,本所律师确认,发行人及其控股子公司的生产经营活动 遵守国家环保法律法规, 近三年未发生过因违反环境保护方面的法律、法规和规 范性文件而受到处罚的事件,本次募集资金项目符合国家产业政策和环境投资导 向。
(二) 根据北京中安质环认证中心出具的注册号为 02803Q11741R1M 的《质 量管理体系认证证书》, 发行人质量管理体系符合 GB/T19001-2000-IS09001: 2000。根据江苏省质量技术监督局于 2009年7月15日出具的证明,本所律师确 认,发行人近三年未发生过因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范 性文件而受到处罚的事件。
十八、 发行人募股资金的运用
(一) 发行人于 2009年7月26日召开的 2009年第一次临时股东大会通过 了本次发行及上市募集资金的拟投资项目,该等项目办理批准或备案的情况如 $\top:$
设计咨询中心建设项目, 该项目总投资 6.057 万元, 南京市发展和改 $1.$ 革委员会已于 2009年7月24日出具宁发改投资字[2009]490号文,同意该项目 备案。
实验室建设项目,包括长大桥梁健康检测与诊断技术交通行业重点实 $2_{\lambda}$ 验室和江苏省公路运输工程实验室, 总投资 8,472.5 万元, 南京市发展和改革委 员会已于 2009 年 7 月 24 日出具宁发改投资字[2009] 494 号文及宁发改投资字 [2009]495号文,分别同意长大桥梁健康检测与诊断技术交通行业重点实验室项 目和江苏省公路运输工程实验室项目备案。
3、 信息系统建设项目, 该项目总投资 2,800 万元, 南京市发展和改革委 员会已于 2009 年 7 月 24 日出具宁发改投资字[2009] 491 号文, 同意该项目备案。
4、 人才引进与培训中心项目,该项目总投资 8,195 万元,南京市发展和 改革委员会已于 2009年7月24日出具宁发改投资字[2009]493号文,同意该项 目备案。
5、 设计院并购项目,该项目总投资 12,000 万元,该项目无需进行备案。
本所律师核查后认为,上述项目已经得到了必需的批准及授权并办理了必需 的备案手续。
(二) 根据发行人承诺和本所律师核查, 上述募集资金投资项目实施后, 不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
十九、 发行人业务发展目标
(一) 根据发行人的《招股说明书》,发行人业务发展目标为:立足于交通 建设工程价值链的上游规划、勘察、设计及施工阶段项目管理和监理业务,未来 三年,公司工程咨询业务年均承接额预计达到 6-8 亿元, 获得工程设计综合甲级 资质和国家级重点实验室,稳固江苏省内市场,积极拓展省外市场,全面拓展以 公路业务为龙头,水运、市政、轨道(铁路)等共同发展的业务格局,成为国内 一流工程咨询上市公司。致力于公司做强做大, 使战略联合(并购)成为公司发 展的重要驱动力, 同时在大型工程和总承包业务方面进一步取得突破性进展。以 持续的研发、项目、营销、财务和人力资源管理能力建设为基础, 建立差异化、 成本和可持续发展优势,基本形成稳定的、可复制的发展模式。始终以"为交通 事业持续贡献新技术、新产品"为使命, 秉承"关注客户、发展员工、崇尚合作、 鼓励创新、重视绩效"的核心价值观,实现资产规模、经营规模和效益规模的同 步增长, 实现国内一流工程咨询公司的发展战略目标。
经本所律师核查, 发行人业务发展目标与主营业务一致。
(二) 经本所律师核查, 发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范 性文件的规定,不存在潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师工作报告中所称"重大诉讼、仲裁及行政处罚案件",系指金额超 过500万元的诉讼、仲裁案件, 涉及罚款金额较大的行政处罚案件, 或虽然未达 到上述标准,但从性质及造成的结果而言对于发行人具有或将会有重大不利影响 的案件。
本所律师就发行人、持有发行人 5%以上的主要股东(同时为发行人实际控 制人)、发行人控股子公司及发行人董事长、总经理所涉及的重大诉讼、仲裁、 行政处罚案件向发行人的董事及高级管理人员进行了征询,并得到了上述主体并 不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件的答复。发行人、持 有发行人 5%以上的主要股东(同时为发行人实际控制人)、发行人控股子公司及 发行人董事长、总经理各自出具承诺函,承诺不存在尚未了结或可预见的重大诉 讼、仲裁、行政处罚案件。
基于上述,本所律师确认:
(一) 发行人、持有发行人 5%以上股份的主要股东(同时为发行人实际控 制人)、发行人控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政 处罚案件。
(二) 发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲 裁及行政处罚案件。
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书》的编制及讨论,已审阅《招股说明书》,特 别对发行人引用法律意见书和律师工作报告相关内容已审阅,发行人《招股说明 书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、 其他事项
(一) 关于交科院工会持股情况的说明
交科有限于 2002年改制设立时, 实际有79名职工认购了交科院的净资产, 并以购得的净资产向交科有限出资, 成为交科有限的股东。鉴于当时的公司法明 确规定有限责任公司的股东不得超过50人,因此,经江苏省总工会于2002年7 月18日出具的苏工民[2002]10号文《关于同意建立江苏省交通科学研究院有限 公司职工持股会的批复》批准,江苏省交通科学研究院有限公司职工持股会建立, 职工持股会作为交科有限的投资主体,但其以交科院工会的名义进行工商登记, 参股职工为公司内部职工。
2002年7月1日, 交科院职工代表大会第三次会议审议通过《江苏省交通 科学研究院有限公司职工持股会章程(草案)》,根据该《持股会章程(草案)》, "江苏省交通科学研究院有限公司职工持股会是由江苏省交通科学研究院有限 公司持股职工自愿组建的,旨在集中持有和管理内部职工股,代表持有本公司股 份的职工集中行使股东权利的组织": "出现退休、死亡或与公司解除劳动关系的 情况, 职工持股会有权要求作退会处理": "职工持股会回购的股份, 可以在会员 中转让,也可以用于发展新会员"。
基于上述, 交科有限设立至2008年6月职工持股会解散期间, 公司在办理 工商登记时, 除少数股东以自己名义直接持有公司股权外, 其余多数职工股东的 股权由交科院工会名义上持有, 而交科院工会本身并不实际持有公司股权。在股 东离职、死亡、退休或其决定收回对公司的出资时,其对公司的出资须转让给交 科院工会,由交科院工会代持,在日后经股东会审议同意后可由其他股东认购(以 下将该等由交科院工会代持但没有具体的委托方且在日后经股东会审议同意可 由其他股东认购的股权称为"暂存股")。根据《持股会章程(草案)》第二十一 条的规定, 职工股东"退会时应按照公司上年(月)每股净资产值和当期收益, 办理受让或回购, 2005年底前公司收购价格为个人实际缴款额", 因此, 2005年 底前,股东将其对公司的出资额转让给交科院工会时的转让价格为 0.6 元/股: 2006年以后,转让价格依据每股前一年度经审计的净资产确定。
经本所律师核查, 交科有限的实际股权结构演变情况(追溯到实际持股的职 工股东)如下:
| 交科有限设立时, | 其实际股权结构如下: | |
|---|---|---|
| 性质 | 序号 | 姓 名 |
出资额(元) | 出资比例(%) |
|---|---|---|---|---|
| $\mathbf 1$ | 符冠华 | 4,598,000 | 22.8 | |
| $\overline{c}$ | 刚 朱 |
334, 300 | 1.7 | |
| $\overline{3}$ | 朱绍玮 | 334, 300 | 1.7 | |
| 以自己 | $\overline{4}$ | 燕 汪 |
334, 300 | 1.7 |
| 名义持 | $\overline{5}$ | 詹耀进 | 334, 300 | 1.7 |
| 有股权 | $6\phantom{1}$ | 冯凌云 | 300,000 | 1.5 |
| 的股东 | $\sqrt{7}$ | 吴建浩 | 300,000 | 1.5 |
| 8 | 张卫星 | 300,000 | 1.5 | |
| 9 | 黄正方 | 300,000 | 1.5 | |
| 10 | 宏 徐 |
293,000 | 1.5 | |
| 以交科 | 11 | 王军华 | 3221,000 | 16.0 |
| 院工会 | 12 | 潘岭松 | 334, 300 | 1.7 |
| 名义持 | 13 | 赵忠慈 | 334, 300 | 1,7 |
| 有股权 | 14 | 巫 萍 |
334, 300 | 1.7 |
| 的股东 | 15 | 黄永勇 | 334, 300 | 1.7 |
| 16 | 曹荣吉 | 334, 300 | 1.7 | |
| 17 | 陆晓锦 | 333,000 | 1.7 | |
| 18 | $\overline{\overline{\mathbf{z}}}$ 葛 |
293,000 | 1.5 | |
| 19 | 郎冬梅 | 293,000 | 1.5 | |
| $20\,$ | 辉 虞 |
293,000 | 1.5 | |
| 21 | 郭小峰 | 293,000 | 1.5 | |
| 22 | 金明新 | 293,000 | 1.5 | |
| 23 | 黄孙俊 | 265, 100 | 1.3 | |
| 24 | 刘慕杰 | 136,800 | 0, 7 | |
| $25\,$ | 李小青 | 136,800 | 0.7 | |
| 26 | 沈晓平 | 136,800 | 0, 7 | |
| $27\,$ | 耿小平 | 136,800 | 0.7 | |
| 28 | 魏宁 | 136,800 | 0.7 | |
| 29 | 蔡翠如 | 136,800 | 0.7 |
| 30 | 周建华 | 136, 800 | Y. 0.7 |
|---|---|---|---|
| 31 | 方永廉 | 136,800 | 0.7 |
| 32 2 | 万里鹏 | 133, 300 | 0, 7 |
| 33 | 张治勤 | 121,000 | 0.6 |
| 34 | 李本京 | 119,900 | 0.6 |
| 35 | 吴钢兵 | 119,900 | 0.6 |
| 36 | 杜一萍 | 119,900 | 0.6 |
| 37 | 陈 强 |
119,900 | 0.6 |
| 38 | yœ 玥 |
119,900 | 0.6 |
| 39 | 胡应德 | 119,900 | 0.6 |
| 40 | 捷 王 |
119,900 | 0.6 |
| 41 | 梁新政 | 119,900 | 0.6 |
| 42 | 凯 旲 |
119,900 | 0.6 |
| 43 | 嵘 金 |
119,900 | 0.6 |
| 44 | 程 亮 |
119,900 | 0.6 |
| 45 | 卢拥军 | 119,900 | 0,6 |
| 46 | 张海军 | 119,900 | 0.6 |
| $47\,$ | 马火星 | 119,800 | 0.6 |
| 48 | 朱晓宁 | 116,600 | 0.6 |
| 49 | 马 琼 |
110,000 | 0.5 |
| 50 | 朱耀昆 | 98,700 | 0.5 |
| 51 | 杨扬 | 98,700 | 0.5 |
| 52 | 刘鹏飞 | 98,700 | 0, 5 |
| 53 | 姜波(小) | 98,700 | 0.5 |
| 54 | 华 高 |
98,700 | 0.5 |
| 55 | 徐 杰 |
98,700 | 0.5 |
| 56 | 李大鹏 | 98,700 | 0.5 |
| 57 | 宁 刘 |
98,700 | 0.5 |
| 58 | 虎 威 |
98,700 | 0.5 |
| 59 | 宋家伟 | 98,700 | 0.5 |
| 60 | 滨 瞿 |
98,700 | 0, 5 |
| 61 | 徐顺梅 | 98,700 | 0.5 |
| 62 | 杨曙岚 | 86,500 | 0.4 |
| 63 | 斌 刘 |
86,500 | 0.4 |
|---|---|---|---|
| 64 | 万宏雷 | 86,500 | 0.4 |
| 65 | 王若谷 | 86,500 | 0.4 |
| 66 | 薇 贺 |
86,500 | 0.4 |
| 67 | 军 吴 |
86,500 | 0.4 |
| 68 | 剑 徐 |
86,500 | 0.4 |
| 69 | 吴晓明 | 86,500 | 0.4 |
| 70 | 姜波(大) | 86,500 | 0.4 |
| 71 | 徐海虹 | 50,000 | 0, 2 |
| 72 | 戴 炜 |
50,000 | 0, 2 |
| 73 | 波 刘 |
50,000 | 0.2 |
| $74\,$ | 琳 葛 |
35,000 | 0, 2 |
| 75 | 莺 林 |
35,000 | 0.2 |
| 76 | 毅 滕 |
33,300 | 0.2 |
| $77\,$ | 张荣贵 | 30,000 | 0.1 |
| 78 | 卞海洋 | 136,800 | 0, 7 |
| 79 | 杨建农 | 119,900 | 0.6 |
| 计 合 |
20, 140, 500 | 100 |
2、交科有限自设立至2003年11月期间的股权转让
(1) 2002年9月6日, 卞海洋将其间接持有的交科有限136, 800股股权转 让给交科院工会, 成为暂存股, 转让价格为 0.6元/股。
(2) 2002年9月6日, 杨建农将其间接持有的交科有限 119, 900 股股权转 让给交科院工会, 成为暂存股, 转让价格为 0.6元/股。
(3) 2002年11月14日, 冯凌云将其持有的交科有限 300, 000 股股权转让 给交科院工会, 成为暂存股, 转让价格为 0.6 元/股。
(4) 2003年3月10日, 赵忠慈将其间接持有的交科有限 334, 300 股股权 转让给交科院工会, 成为暂存股, 转让价格为0.6元/股。
(5) 2003年3月25日, 方永廉将其间接持有的交科有限136,800股股权 转让给交科院工会, 成为暂存股, 转让价格为 0.6元/股。
(6) 2003年3月25日, 刘斌将其间接持有的交科有限 86, 500 股股权转让 给交科院工会, 成为暂存股, 转让价格为 0.6元/股。
(7) 2003年4月30日, 戴炜将其间接持有的交科有限 50,000股股权转让 给交科院工会, 成为暂存股, 转让价格为 0.6 元/股。
(8) 2003年5月12日, 林莺将其间接持有的交科有限 35,000 股股权转让 给交科院工会, 成为暂存股, 转让价格为 0.6 元/股。
(9) 2003年5月12日, 杜一萍将其间接持有的交科有限 119,900 股股权 转让给交科院工会, 成为暂存股, 转让价格为0.6元/股。
(10) 2003年5月13日, 徐顺梅将其间接持有的交科有限 98,700 股股权 转让给交科院工会, 成为暂存股, 转让价格为 0.6 元/股。
(11) 2003年5月13日, 徐杰将其间接持有的交科有限 98,700股股权转 让给交科院工会, 成为暂存股, 转让价格为 0.6 元/股。
(12) 2003年5月14日, 马火星将其间接持有的交科有限119,800股股权 转让给交科院工会, 成为暂存股, 转让价格为 0.6元/股。
(13) 2003年6月19日,金明新将其间接持有的交科有限 293,000 股股权 转让给交科院工会, 成为暂存股, 转让价格为 0.6 元/股。
(14) 2003年6月19日, 张治勤将其间接持有的交科有限 121,000 股股权 转让给交科院工会, 成为暂存股, 转让价格为0.6元/股。
(15) 2003年6月19日,黄正方将其持有的交科有限 300,000股股权转让 给交科院工会, 成为暂存股, 转让价格为 0.6元/股。
(16) 2003 年 6 月 20 日, 吴钢兵将其间接持有的交科有限 119,900 股股权 转让给交科院工会, 成为暂存股, 转让价格为 0.6元/股。
(17) 2003年7月17日,詹耀进将其持有的交科有限 334, 300 股股权转让 给交科院工会, 成为暂存股, 转让价格为 0.6元/股。
(18) 2003年9月2日,王若谷将其间接持有的交科有限 86,500 股股权转 让给交科院工会, 成为暂存股, 转让价格为 0.6元/股。
(19) 2003年11月17日,程亮将其间接持有的交科有限119,900股股权 转让给交科院工会, 成为暂存股, 转让价格为 0.6元/股。
经过上述股权转让后, 交科有限的实际股权结构如下:
| 性质 | 序号 | 股东姓名 | 出资额(元) | 出资比例(%) |
|---|---|---|---|---|
| $\mathbf{1}$ | 符冠华 | 4,598,000 | 22.8 | |
| $\,2\,$ | 刚 朱 |
334, 300 | 1.7 | |
| 以自己 名义持 |
$\overline{3}$ | 朱绍玮 | 334, 300 | 1.7 |
| 有股权 | $\overline{4}$ | 汪 燕 |
334, 300 | 1,7 |
| 的股东 | 5 | 吴建浩 | 300,000 | 1.5 |
| $\,6$ | 张卫星 | 300,000 | 1.5 | |
| $\overline{7}$ | 徐 宏 | 293,000 | 1, 5 | |
| 以交科 | $\,$ 8 $\,$ | 王军华 | 3221,000 | 16.0 |
| 院工会 | 9 | 潘岭松 | 334, 300 | 1.7 |
| 名义持 | 10 | 萍 严 |
334, 300 | 1.7 |
| 有股权 | 11 | 黄永勇 | 334, 300 | 1.7 |
| 的股东 | 12 | 曹荣吉 | 334, 300 | 1.7 |
| 13 | 陆晓锦 | 333,000 | 1.7 | |
| 14 | $\overrightarrow{\mathbf{z}}$ 葛 |
293,000 | 1.5 | |
| 15 | 郎冬梅 | 293,000 | 1.5 | |
| 16 | 虞 辉 |
293,000 | 1.5 | |
| 17 | 郭小峰 | 293,000 | 1.5 | |
| 18 | 黄孙俊 | 265, 100 | 1, 3 | |
| 19 | 刘慕杰 | 136,800 | 0.7 | |
| 20 | 李小青 | 136,800 | 0.7 | |
| 21 | 沈晓平 | 136,800 | 0, 7 | |
| 22 | 耿小平 | 136,800 | 0.7 | |
| 23 | 宁 魏 |
136,800 | 0.7 | |
| 24 | 蔡翠如 | 136,800 | 0, 7 | |
| 25 | 周建华 | 136,800 | 0.7 | |
| 26 | 万里鹏 | 133, 300 | 0, 7 | |
| 27 | 李本京 | 119,900 | 0.6 | |
| 28 | 强 陈 |
119,900 | 0.6 | |
| 29 | 严 玥 |
119,900 | 0.6 | |
| 30 | 胡应德 | 119,900 | 0.6 |
| 31 | 捷 E |
119,900 | 0.6 |
|---|---|---|---|
| $32\,$ | 梁新政 | 119,900 | 0.6 |
| 33 | 旲 凯 |
119,900 | 0.6 |
| 34 | 嵘 金 |
119,900 | 0.6 |
| 35 | 卢拥军 | 119,900 | 0.6 |
| 36 | 张海军 | 119,900 | 0.6 |
| 37 | 朱晓宁 | 116,600 | 0, 6 |
| 38 | 马 琼 |
110,000 | 0.5 |
| 39 | 朱耀昆 | 98,700 | 0.5 |
| 40 | 杨 扬 |
98,700 | 0.5 |
| 41 | 刘鹏飞 | 98,700 | 0.5 |
| 42 | 姜波(小) | 98,700 | 0.5 |
| 43 | 华 高 |
98,700 | 0, 5 |
| $44$ | 李大鹏 | 98,700 | 0.5 |
| 45 | 刘 宁 |
98,700 | 0.5 |
| 46 | 威 虎 |
98,700 | 0.5 |
| 47 | 宋家伟 | 98,700 | 0.5 |
| 48 | 滨 瞿 |
98,700 | 0, 5 |
| 49 | 杨曙岚 | 86,500 | 0.4 |
| 50 | 万宏雷 | 86,500 | 0.4 |
| 51 | 薇 贺 |
86,500 | 0.4 |
| 52 | 军 吴 |
86,500 | 0.4 |
| 53 | 剑 徐 |
86,500 | 0.4 |
| 54 | 吴晓明 | 86,500 | 0.4 |
| 55 | 姜波(大) | 86,500 | 0, 4 |
| 56 | 徐海虹 | 50,000 | 0.2 |
| 57 | 波 刘 |
50,000 | 0.2 |
| 58 | 葛 琳 |
35,000 | 0.2 |
| 59 | 滕 毅 |
33, 300 | 0, 2 |
| 60 | 张荣贵 | 30,000 | 0.1 |
| 61 | 空 股 |
3,011,000 | 14.9 |
| 计 合 |
20, 140, 500 | 100 |
3、交科有限 2003年12月的暂存股认购
2003年12月12日, 交科有限召开第七次股东会暨第二次职工持股会, 会 议审议同意交科院工会代持的3,011,000股暂存股中的2,198,000股由公司股东 按持股比例自愿认购,认购价格为 0.6 元/股。全体股东认购后, 剩余 813,000 股暂存股,由交科院工会继续代持。
本次暂存股认购后, 交科有限的实际股权结构如下:
| 性质 | 姓 名 |
股东姓名 | 出资额(元) | 出资比例(%) |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 符冠华 | 5, 214, 300 | 25.9 | |
| $\overline{2}$ | 刚 朱 |
379, 200 | 1.9 | |
| 以自己 名义持 |
3 | 朱绍玮 | 379, 200 | 1.9 |
| 有股权 | $\overline{4}$ | 汪 燕 |
379,200 | 1.9 |
| 的股东 | 5 | 吴建浩 | 338,500 | 1.7 |
| 6 | 张卫星 | 340, 300 | 1.7 | |
| $\overline{\mathfrak{c}}$ | 徐 宏 | 293,000 | 1.5 | |
| 以交科 | $\,8\,$ | 王军华 | 3,634,000 | 18.0 |
| 院工会 | 9 | 潘岭松 | 379, 200 | 1.9 |
| 名义持 | 10 | ARE 萍 |
379, 200 | 1.9 |
| 有股权 | 11 | 黄永勇 | 379,200 | 1.9 |
| 的股东 | 12 | 曹荣吉 | 379, 200 | 1.9 |
| 13 | 陆晓锦 | 375,700 | 1.9 | |
| 14 | $\overline{\overline{\mathbf{z}}^{\mathbf{x}}}$ 葛 |
332, 300 | 1, 6 | |
| 15 | 郎冬梅 | 332, 300 | 1.6 | |
| 16 | 虞 辉 |
332, 300 | 1, 6 | |
| 17 | 郭小峰 | 330,600 | 1.6 | |
| 18 | 黄孙俊 | 299, 100 | 1.5 | |
| 19 | 刘慕杰 | 154, 400 | 0.8 | |
| 20 | 李小青 | 154, 400 | 0.8 | |
| 21 | 沈晓平 | 155, 200 | 0.8 | |
| 22 | 耿小平 | 155, 200 | 0.8 | |
| 23 | ç}x 魏 |
155, 200 | 0.8 | |
| 24 | 蔡翠如 | 155,200 | 0.8 |
| 25 | 周建华 | 155, 200 | $0.8 -$ |
|---|---|---|---|
| 26 | 万里鹏 | 150, 400 | 0.7 |
| 27 | 李本京 | 136,000 | 0.7 |
| 28 | 强 陈 |
135, 300 | 0.7 |
| 29 | AIE 玥 |
136,000 | 0.7 |
| 30 | 胡应德 | 136,000 | 0, 7 |
| 31 | 王 捷 |
136,000 | 0.7 |
| 32 | 梁新政 | 136,000 | 0, 7 |
| 33 | 凯 吴 |
136,000 | 0.7 |
| 34 | 嵘 金 |
136,000 | 0, 7 |
| 35 | 卢拥军 | 136,000 | 0, 7 |
| 36 | 张海军 | 136,000 | 0, 7 |
| 37 | 朱晓宁 | 132, 300 | 0.7 |
| 38 | 马 琼 |
110,000 | 0, 5 |
| 39 | 朱耀昆 | 112,000 | 0.6 |
| 40 | 扬 杨 |
112,000 | 0, 6 |
| 41 | 刘鹏飞 | 112,000 | 0.6 |
| 42 | 姜波(小) | 111,400 | 0.6 |
| 43 | 华 高 |
112,000 | 0.6 |
| 44 | 李大鹏 | 112,000 | 0, 6 |
| 45 | $\frac{1}{2}$ 刘 |
111, 400 | 0.6 |
| 46 | 虎威 | 112,000 | 0.6 |
| 47 | 宋家伟 | 112,000 | 0.6 |
| 48 | 瞿 滨 |
98,700 | 0, 5 |
| 49 | 杨曙岚 | 98,100 | 0.5 |
| 50 | 万宏雷 | 97,600 | 0.5 |
| 51 | 贺 薇 |
97,600 | 0.5 |
| 52 | 军 吴 |
98,100 | 0, 5 |
| 53 | 剑 徐 |
98,100 | 0.5 |
| 54 | 吴晓明 | 98,100 | 0.5 |
| 55 | 姜波(大) | 98,100 | 0, 5 |
| 56 | 徐海虹 | 56,500 | 0, 3 |
| 57 | 刘 波 |
55,000 | 0.3 |
| 58 | 琳 | 39,500 | |
|---|---|---|---|
| 59 | 毅 甲半 |
37,600 | |
| 60 | 张荣贵 | 34,100 | |
| 股 | 813,000 | ||
| 20, 140, 500 |
4、交科有限 2004年4月至 2005年7月期间的股权转让
(1) 2004年4月30日, 马琼将其间接持有的交科有限110,000股股权转 让给交科院工会, 成为暂存股, 转让价格为 0.6元/股。
(2) 2004年5月, 王捷将其间接持有的交科有限 136,000 股股权转让给 交科院工会, 成为暂存股, 转让价格为 0.6元/股。
(3) 2004年5月31日, 虞辉、严萍、曹荣吉与交科院工会签署《出资转 让协议》和《购买股权协议书》,上述 3 人以交科院工会名义持有公司股权转化 为以自己名义直接持有,并办理了相应的工商变更登记。
(4) 2004年6月25日,吴建浩与交科院工会签署《出资转让协议》和《购 买股权协议书》, 吴建浩由以自己名义直接持有公司股权转化为以交科院工会名 义持有,并办理了相应的工商变更登记。
(5) 2004年10月13日, 胡应德将其间接持有的交科有限136,000股股 权转让给交科院工会, 成为暂存股, 转让价格为 0.6元/股。
(6) 2005年2月18日, 张荣贵将其间接持有的交科有限 34,100股股权 转让给交科院工会,成为暂存股,转让价格为0.6元/股。
(7) 2005年7月11日, 瞿滨将其间接持有的交科有限 98,700 股股权转 让给交科院工会, 成为暂存股, 转让价格为 0.6 元/股。
| 性质 | 序号 | 名 | 出资额(元) | 出资比例(%) |
|---|---|---|---|---|
| 以自己 | 符冠华 | 5, 214, 300 | 25.9 | |
| 名义持 | 2 | 刚 朱 |
379, 200 | 1.9 |
| 有股权 | 朱绍玮 | 379, 200 | 1.9 | |
| 的股东 | 燕 Æ |
379, 200 | 1.9 | |
| 5 | 萍 | 379,200 | 9 |
经过上述股权转让后, 交科有限实际股权结构如下:
| 6 | 曹荣吉 | 379, 200 | 1.9 1 | |
|---|---|---|---|---|
| $\overline{\bf 7}$ | 张卫星 | 340, 300 | 1.7 | |
| $\,8\,$ | 辉 虞 |
332, 300 | 1.6 | |
| $\boldsymbol{9}$ | 宏 徐 |
293,000 | 1.5 | |
| 以交科 | 10 | 王军华 | 3, 634, 000 | 18.0 |
| 院工会 | 11 | 潘岭松 | 379, 200 | 1.9 |
| 名义持 | 12 | 黄永勇 | 379, 200 | 1.9 |
| 有股权 | 13 | 吴建浩 | 338,500 | 1, 7 |
| 的股东 | 14 | 陆晓锦 | 375, 700 | 1, 9 |
| 15 | $\overline{\overline{\mathbf{z}}}$ 葛 |
332, 300 | 1.6 | |
| 16 | 郎冬梅 | 332, 300 | 1.6 | |
| 17 | 郭小峰 | 330,600 | 1.6 | |
| 18 | 黄孙俊 | 299, 100 | 1.5 | |
| 19 | 刘慕杰 | 154, 400 | 0, 8 | |
| 20 | 李小青 | 154, 400 | 0.8 | |
| 21 | 沈晓平 | 155, 200 | 0.8 | |
| 22 | 耿小平 | 155, 200 | 0, 8 | |
| 23 | 宁 魏 |
155, 200 | 0, 8 | |
| 24 | 蔡翠如 | 155, 200 | 0.8 | |
| 25 | 周建华 | 155, 200 | 0.8 | |
| 26 | 万里鹏 | 150, 400 | 0, 7 | |
| $27\,$ | 李本京 | 136,000 | 0.7 | |
| 28 | 陈 强 |
135, 300 | 0.7 | |
| 29 | pe. 玥 |
136,000 | 0.7 | |
| 30 | 梁新政 | 136,000 | 0.7 | |
| 31 | 昊 凯 |
136,000 | 0.7 | |
| 32 | 嵘 金 |
136,000 | 0.7 | |
| 33 | 卢拥军 | 136,000 | 0.7 | |
| 34 | 张海军 | 136,000 | 0.7 | |
| 35 | 朱晓宁 | 132, 300 | 0.7 | |
| 36 | 朱耀昆 | 112,000 | 0.6 | |
| 37 | 扬 杨 |
112,000 | 0.6 | |
| 38 | 刘鹏飞 | 112,000 | 0.6 |
| 39 | 姜波(小) | 111, 400 | 0.6 • |
|---|---|---|---|
| 40 | 高 华 |
112,000 | 0,6 |
| 41 | 李大鹏 | 112,000 | 0, 6 |
| 42 | 宁 刘 |
111, 400 | 0.6 |
| 43 | 威 虎 |
112,000 | 0.6 |
| 44 | 宋家伟 | 112,000 | 0.6 |
| 45 | 杨曙岚 | 98,100 | 0.5 |
| 46 | 万宏雷 | 97,600 | 0.5 |
| 47 | 薇 贺 |
97,600 | 0.5 |
| $48\,$ | 军 旲 |
98,100 | 0.5 |
| 49 | 徐 剑 |
98,100 | 0.5 |
| 50 | 吴晓明 | 98,100 | 0.5 |
| 51 | 姜波(大) | 98, 100 | 0.5 |
| 52 | 徐海虹 | 56,500 | 0, 3 |
| 53 | 波 刘 |
55,000 | 0.3 |
| 54 | 琳 葛 |
39,500 | 0.2 |
| 55 | 毅 滕 |
37,600 | 0.2 |
| 56 | 空 股 |
1,327,800 | 6.6 |
| 计 습 |
20, 140, 500 | 100 |
5、交科有限 2006年2月的增资
2005年12月24日,公司第十七次股东会暨第五次职工持股会审议通过了 《关于公司以未分配利润转增注册资本的议案》,公司以未分配利润 985.95 万元 转增注册资本,各股东按持股比例享有,公司注册资本增至3,000万元。
序号 姓 名 出资比例(%) 性质 出资额(元) 符冠华 $25, 9$ 以自己 $\mathbf{1}$ 7,766,887.61 名义持 $\overline{c}$ 朱 刚 564, 832, 06 1.9 有股权 朱绍玮 $\overline{3}$ 564, 832.06 1.9 的股东 汪 燕 564, 832, 06 $1.9$ $\overline{4}$ $\overline{5}$ 严萍 564, 832.06 $1.9$
本次增资后, 交科有限实际股权结构如下:
| $6\phantom{.0}$ | 曹荣吉 | 564, 832.06 | 1.9 | |
|---|---|---|---|---|
| $\overline{7}$ | ||||
| 张卫星 | 506, 889. 10 | 1.7 | ||
| 8 | 辉 虞 |
494, 972.82 | 1, 6 | |
| 9 | 宏 徐 |
436, 434.05 | 1.5 | |
| 以交科 | 10 | 王军华 | 5, 412, 973.86 | 18.0 |
| 院工会 | 11 | 潘岭松 | 564, 832.06 | 1.9 |
| 名义持 | 12 | 黄永勇 | 564, 832.06 | 1.9 |
| 有股权 | 13 | 吴建浩 | 504, 207.94 | 1, 7 |
| 的股东 | 14 | 陆晓锦 | 559, 618, 68 | 1.9 |
| 15 | 葛云 | 494, 972.82 | 1.6 | |
| 16 | 郎冬梅 | 494, 972.82 | 1.6 | |
| 17 | 郭小峰 | 492, 440.60 | $1, 6$ | |
| 18 | 黄孙俊 | 445, 520.22 | 1.5 | |
| 19 | 刘慕杰 | 229, 984. 36 | 0.8 | |
| 20 | 李小青 | 229, 984.36 | 0.8 | |
| 21 | 沈晓平 | 231, 175.99 | 0.8 | |
| 22 | 耿小平 | 231, 175.99 | 0, 8 | |
| 23 | $\frac{c\lambda x}{1}$ 魏 |
231, 175.99 | 0.8 | |
| 24 | 蔡翠如 | 231, 175.99 | 0, 8 | |
| 25 | 周建华 | 231, 175.99 | 0.8 | |
| 26 | 万里鹏 | 224, 026. 22 | 0, 7 | |
| 27 | 李本京 | 202, 576.90 | 0.7 | |
| 28 | 强 陈 |
201, 534. 22 | 0.7 | |
| 29 | 严 玥 |
202, 576.90 | 0, 7 | |
| 30 | 梁新政 | 202, 576.90 | 0.7 | |
| 31 | 凯 吴 |
202, 576.90 | 0.7 | |
| 32 | 蝾 金 |
202, 576.90 | 0.7 | |
| 33 | 卢拥军 | 202, 576.90 | 0, 7 | |
| 34 | 张海军 | 202, 576.90 | 0.7 | |
| 35 | 朱晓宁 | 197, 065.61 | 0.7 | |
| 36 | 朱耀昆 | 166, 828, 03 | 0.6 | |
| 37 | 扬 杨 |
166, 828.03 | 0, 6 | |
| 38 | 刘鹏飞 | 166, 828.03 | 0.6 |
| 39 | 姜波(小) | 165, 934. 31 | 0.6 |
|---|---|---|---|
| 40 | 高华 | 166, 828.03 | 0.6 |
| 41 | 李大鹏 | 166, 828.03 | 0.6 |
| 42 | $\frac{1}{2}$ 刘 |
165, 934.31 | 0.6 |
| 43 | 威 虎 |
166, 828.03 | 0, 6 |
| 44 | 宋家伟 | 166, 828.03 | 0.6 |
| 45 | 杨曙岚 | 146, 123.48 | 0.5 |
| 46 | 万宏雷 | 145, 378.71 | 0.5 |
| 47 | 薇 贺 |
145, 378. 71 | 0.5 |
| 48 | 吴 军 |
146, 123.48 | 0, 5 |
| 49 | 徐 剑 |
146, 123.48 | 0.5 |
| 50 | 吴晓明 | 146, 123.48 | 0.5 |
| 51 | 姜波(大) | 146, 123.48 | 0.5 |
| 52 | 徐海虹 | 84, 158.78 | 0.3 |
| 53 | 刘 波 |
81, 924. 48 | 0.3 |
| 54 | 葛 琳 |
58, 836. 67. | 0.2 |
| 55 | 滕 毅 |
56,006.55 | 0.2 |
| 56 | 空 股 |
1, 977, 805. 91 | 6.6 |
| 计 合 |
30,000,000 | 100 | |
6、 交科有限 2006年4月的股权转让
(1) 2006年4月13日,吴凯将其在交科有限的出资额 202,576.90 元转 让给交科院工会, 成为暂存股, 转让价款为 1, 961, 363. 30 元。
(2) 2006年4月14日, 刘慕杰将其在交科有限的出资额 229, 984.36元 转让给交科院工会, 成为暂存股, 转让价款为 2, 226, 724. 22 元。
经上述股权转让后, 交科有限实际股权结构如下:
| 性质 | 序号 | 名 | 出资额(元) | 出资比例(%) |
|---|---|---|---|---|
| 以自己 | 符冠华 | 7,766,887.61 | 25.9 | |
| 名义持 | 刚 朱 |
564, 832, 06 | 1.9 | |
| 有股权 | 朱绍玮 | 564, 832.06 | 1.9 | |
| 的股东 | 燕 汪 |
564, 832.06 | 1.9 |
| 5 | 遲 萍 |
564, 832.06 | 1.9 | |
|---|---|---|---|---|
| $\,$ 6 $\,$ | 曹荣吉 | 564, 832.06 | 1.9 | |
| $\sqrt{7}$ | 张卫星 | 506, 889. 10 | 1.7 | |
| 8 | 虞 辉 |
494, 972.82 | 1.6 | |
| 9 | 宏 徐 |
436, 434.05 | 1.5 | |
| 以交科 | 10 ° | 王军华 | 5, 412, 973.86 | 18.0 |
| 院工会 | 11 | 潘岭松 | 564, 832.06 | 1.9 |
| 名义持 | 12 | 黄永勇 | 564, 832.06 | 1.9 |
| 有股权 | 13 | 吴建浩 | 504, 207.94 | 1.7 |
| 的股东 | 14 | 陆晓锦 | 559, 618.68 | 1.9 |
| 15 | 葛云 | 494, 972.82 | 1.6 | |
| 16 | 郎冬梅 | 494, 972.82 | 1.6 | |
| 17 | 郭小峰 | 492, 440.60 | 1.6 | |
| 18 | 黄孙俊 | 445, 520.22 | 1.5 | |
| 19 | 李小青 | 229, 984.36 | 0.8 | |
| 20 | 沈晓平 | 231, 175.99 | 0.8 | |
| 21 | 耿小平 | 231, 175.99 | 0.8 | |
| 22 | 魏宁 | 231, 175.99 | 0.8 | |
| 23 | 蔡翠如 | 231, 175.99 | 0.8 | |
| 24 | 周建华 | 231, 175.99 | 0.8 | |
| 25 | 万里鹏 | 224, 026.22 | 0.7 | |
| $26\,$ | 李本京 | 202, 576.90 | 0.7 | |
| $27^{\circ}$ | 强 陈 |
201, 534. 22 | 0.7 | |
| 28 | 严 玥 |
202, 576.90 | 0, 7 | |
| 29 | 梁新政 | 202, 576.90 | 0.7 | |
| 30 | 嵘 金 |
202, 576.90 | 0, 7 | |
| 31 | 卢拥军 | 202, 576.90 | 0, 7 | |
| 32 | 张海军 | 202, 576.90 | 0.7 | |
| 33 | 朱晓宁 | 197, 065.61 | 0, 7 | |
| 34 | 朱耀昆 | 166, 828.03 | 0.6 | |
| 35 | 杨扬 | 166, 828.03 | 0,6 0.6 |
|
| 36 | 刘鹏飞 | 166, 828, 03 | ||
| 37 | 姜波(小) | 165, 934.31 | 0.6 |
| 38 | 华 高 |
166, 828.03 | 0.6 |
|---|---|---|---|
| 39 | 李大鹏 | 166, 828.03 | 0.6 |
| 40 | ÷, 刘 |
165, 934. 31 | 0.6 |
| 41 | 虎 威 |
166, 828.03 | 0.6 |
| 42 | 宋家伟 | 166, 828.03 | 0, 6 |
| 43 | 杨曙岚 | 146, 123.48 | 0.5 |
| 44 | 万宏雷 | 145, 378.71 | 0.5 |
| 45 | 薇 贺 |
145, 378.71 | 0.5 |
| 46 | 军 旲 |
146, 123.48 | 0.5 |
| 47 | 剑 徐 |
146, 123.48 | 0, 5 |
| 48 | 吴晓明 | 146, 123.48 | 0.5 |
| 49 | 姜波(大) | 146, 123.48 | 0.5 |
| 50 | 徐海虹 | 84, 158.78 | 0.3 |
| 51 | 波 刘 |
81, 924, 48 | 0.3 |
| 52 | 葛 琳 |
58, 836.67 | 0.2 |
| 53 | 毅 滕 |
56,006.55 | 0.2 |
| 54 | 空 股 |
2, 410, 367. 17 | 8.0 |
| 计 合 |
30,000,000 | 100 |
7、交科有限 2006年4月的暂存股认购
2006年4月26日, 交科有限召开第十八次股东会暨第六次职工持股会, 会 议审议同意交科院工会代持的 2,410,367.17 股暂存股由全体股东按照持股比例 自愿认购,每一股东可以认购的股数=其持有的股数×2410367.17/ (30000000-2410367.17), 认购的价格为 2.07元/股。
本次暂存股认购后, 交科有限实际股权结构如下:
| 序号 | 姓 名 |
出资额(元) | 出资比例(%) |
|---|---|---|---|
| 符冠华 | 8, 445, 441. 47 | 28.2 | |
| 2 | 刚 朱 |
614, 178.58 | 2.0 |
| $\mathbf{3}$ | 朱绍玮 | 614, 178.58 | 2.0 |
| 燕 汪 |
614, 178.58 | 2.0 | |
| 5 | 萍 W. |
614, 178.58 | 2.0 |
| $6\phantom{.}6$ | 曹荣吉 | 614, 178.58 | 2.0 | |
|---|---|---|---|---|
| $\sqrt{7}$ | 张卫星 | 551, 173.45 | 1.8 | |
| 8 | 虞 辉 |
538, 216.10 | 1.8 | |
| 9 | 宏 徐 |
474, 563.09 | 1.6 | |
| 以交科 | 10 | 王军华 | 5, 885, 878. 10 | 19.6 |
| 院工会 | 11 | 潘岭松 | 614, 178.58 | 2.0 |
| 名义持 | 12 | 黄永勇 | 614, 178.58 | 2,0 |
| 有股权 | 13 | 吴建浩 | 548, 258.05 | 1.8 |
| 的股东 | 14 | 陆晓锦 | 608, 509.74 | 2.0 |
| 15 | $\overline{\overline{\mathbb{Z}}}$ 葛 |
538, 216. 10 | 1.8 | |
| 16 | 郎冬梅 | 538, 216.10 | 1.8 | |
| 17 | 郭小峰 | 535, 462.66 | 1.8 | |
| 18 | 黄孙俊 | 484, 443.08 | 1.6 | |
| 19 | 李小青 | 250, 076.93 | 0.8 | |
| 20 | 沈晓平 | 251, 372.67 | 0.8 | |
| 21 | 耿小平 | 251, 372.67 | 0.8 | |
| 22 | $\mathbb{F}$ 魏 |
251, 372.67 | 0.8 | |
| 23 | 蔡翠如 | 251, 372.67 | 0.8 | |
| 24 | 周建华 | 251, 372.67 | 0.8 | |
| 25 | 万里鹏 | 243, 598. 26 | 0, 8 | |
| 26 | 李本京 | 220, 275.02 | 0.7 | |
| 27 | 陈 强 |
219, 141. 25 | 0.7 | |
| 28 | 严 玥 |
220, 275.02 | 0.7 | |
| 29 | 梁新政 | 220, 275.02 | 0, 7 | |
| 30 | 嵘 金 |
220, 275.02 | 0.7 | |
| 31 | 卢拥军 | 220, 275.02 | 0, 7 | |
| 32 | 张海军 | 220, 275.02 | 0, 7 | |
| 33 | 朱晓宁 | 214, 282. 24 | 0.7 | |
| 34 | 朱耀昆 | 181, 402.96 | 0.6 | |
| 35 36 |
扬 杨 |
181, 402.96 181, 402.96 |
0.6 0, 6 |
|
| 刘鹏飞 | ||||
| 37 | 姜波(小) | 180, 431. 16 | 0.6 | |
| 38 | 华 高 |
181, 402.96 | 0.6 |
| 39 | 李大鹏 | 181, 402. 96 | 0.6 |
|---|---|---|---|
| 40 | 宁 刘 |
180, 431. 16 | 0.6 |
| 41 | 威 虎 |
181, 402.96 | 0, 6 |
| 42 | 宋家伟 | 181, 402.96 | 0.6 |
| 43 | 杨曙岚 | 158, 889. 55 | 0.5 |
| 44 | 万宏雷 | 158, 079.72 | 0.5 |
| 45 | 薇 贺 |
158, 079.72 | 0.5 |
| 46 | 军 吴 |
158, 889, 55 | 0.5 |
| 47 | 徐 剑 |
158, 889. 55 | 0.5 |
| 48 | 吴晓明 | 158, 889. 55 | 0.5 |
| 49 | 姜波(大) | 158, 889. 55 | 0.5 |
| 50 | 徐海虹 | 91, 511.31 | 0.3 |
| 51 | 波 刘 |
89,081.81 | 0.3 |
| 52 | 葛 琳 |
63, 976, 94 | 0.2 |
| 53 | 滕 毅 |
60, 899.56 | 0.2 |
| 54 | 空 股 |
$\overline{0}$ | $\mathbf 0$ |
| 计 合 |
30,000,000 | 100 |
8、交科有限自 2006年7月至 2007年4月期间的股权转让
(1) 2006年7月17日, 刘宁将其在交科有限的出资额 180, 431. 16 元转让 给交科院工会, 成为暂存股, 转让价款为 1,689,810.20 元。
(2) 2007年2月13日, 徐海虹将其在交科有限的出资额 91, 511.31 元转 让给交科院工会, 成为暂存股, 转让价款为 857, 040. 15 元。
(3) 2007年3月19日, 高华将其在交科有限的出资额181, 402. 96 元转让 给交科院工会, 成为暂存股, 转让价款为 2,181,881.40元。
(4) 2007年3月19日,金嵘将其在交科有限的出资额 220, 275.02 元转让 给交科院工会, 成为暂存股, 转让价款为 2,649,427.38 元。
(5) 2007年3月26日, 刘波将其在交科有限的出资额 29,081.81 元转让 给交科院工会, 成为暂存股, 转让价款为 349, 790. 65 元。
(6) 2007年4月24日, 因股东朱刚去世, 朱刚的继承人的代表人汪和凤 与交科院工会签署《股权转让协议》,将朱刚在公司的出资额 614,178.58 元全部 转让给交科院工会, 成为暂存股, 双方以公司 2006 年度经审计的净资产为基准 确定转让价格为 7, 387, 226. 87元。
| 性质 | 序号 | 名 姓 |
出资额(元) | 出资比例(%) |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 符冠华 | 8, 445, 441. 47 | 28.2 | |
| $\overline{2}$ | 朱绍玮 | 614, 178.58 | 2.0 | |
| 以自己 | 3 | 燕 汪 |
614, 178. 58 | 2.0 |
| 名义持 | $\overline{4}$ | JIE. 萍 |
614, 178.58 | 2.0 |
| 有股权 | 5 | 曹荣吉 | 614, 178.58 | 2.0 |
| 的股东 | 6 | 张卫星 | 551, 173.45 | 1.8 |
| $\overline{\mathcal{U}}$ | 虞 辉 |
538, 216.10 | 1.8 | |
| 8 | 徐 宏 |
474, 563. 09 | 1.6 | |
| 以交科 | 9 | 王军华 | 5, 885, 878. 10 | 19.6 |
| 院工会 | 10 | 潘岭松 | 614, 178.58 | 2.0 |
| 名义持 | 11 | 黄永勇 | 614, 178, 58 | 2.0 |
| 有股权 | 12 | 吴建浩 | 548, 258.05 | 1.8 |
| 的股东 | 13 | 陆晓锦 | 608, 509.74 | 2.0 |
| 14 | 葛 $\bar{\mathbb{Z}}$ |
538, 216. 10 | 1.8 | |
| 15 | 郎冬梅 | 538, 216. 10 | 1.8 | |
| 16 | 郭小峰 | 535, 462.66 | 1.8 | |
| 17 | 黄孙俊 | 484, 443.08 | 1.6 | |
| 18 | 李小青 | 250, 076.93 | 0.8 | |
| 19 | 沈晓平 | 251, 372.67 | 0.8 | |
| 20 | 耿小平 | 251, 372.67 | 0.8 | |
| 21 | 宁 魏 |
251, 372.67 | 0.8 | |
| 22 | 蔡翠如 | 251, 372.67 | 0.8 | |
| 23 | 周建华 | 251, 372.67 | 0.8 | |
| 24 | 万里鹏 | 243, 598. 26 | 0.8 | |
| 25 | 李本京 | 220, 275.02 | 0, 7 | |
| 26 | 强 陈 |
219, 141. 25 | 0.7 | |
| 27 | 严 玥 |
220, 275.02 | 0.7 |
经过上述股权转让后, 交科有限实际股权结构如下:
| 28 | 梁新政 | 220, 275.02 | 0.7 2 |
|---|---|---|---|
| 29 | 卢拥军 | 220, 275.02 | 0.7 |
| 30 | 张海军 | 220, 275.02 | 0.7 |
| 31 | 朱晓宁 | 214, 282.24 | 0.7 |
| 32 | 朱耀昆 | 181, 402. 96 | 0.6 |
| 33 | 杨 扬 |
181, 402.96 | 0.6 |
| 34 | 刘鹏飞 | 181, 402.96 | 0.6 |
| 35 | 姜波(小) | 180, 431. 16 | 0.6 |
| 36 | 李大鹏 | 181, 402.96 | 0.6 |
| 37 | 虎 威 |
181, 402.96 | 0, 6 |
| 38 | 宋家伟 | 181, 402.96 | 0.6 |
| 39 | 杨曙岚 | 158, 889. 55 | 0.5 |
| 40 | 万宏雷 | 158, 079.72 | 0, 5 |
| 41 | 贺 薇 |
158, 079.72 | 0.5 |
| 42 | 军 炅 |
158, 889. 55 | 0.5 |
| 43 | 徐 剑 |
158, 889. 55 | 0.5 |
| 44 | 吴晓明 | 158, 889. 55 | 0.5 |
| 45 | 姜波(大) | 158, 889. 55 | 0.5 |
| 46 | 刘 波 |
60,000.00 | 0.2 |
| 47 | 琳 葛 |
63, 976.94 | 0.2 |
| 48 | 毅 滕 |
60, 899.56 | 0.2 |
| 49 | 空 股 |
1, 316, 880. 84 | 4.4 |
| 计 습 |
30,000,000 | 100 | |
9、交科有限 2007年4月的增资
2007年4月27日,公司股东会审议通过了《关于公司2006年度利润分配 及增加注册资本的议案》,公司以未分配利润 1,000 万元转增注册资本, 各股东 按持股比例享有, 公司注册资本增加至 4,000 万元。
本次增资后, 交科有限实际股权结构如下:
| There | www * |
$\mathbf{v}$ | |
|---|---|---|---|
| **** | --------------------------------------- | Control Care come a captain A CONTRACTOR CONTRACTOR IN CONTRACTOR CONTRACTOR CONTRACTOR CONTRACTOR CONTRACTOR CONTRACTOR |
--- |
| 名义持 | $\sqrt{2}$ | 朱绍玮 | 818, 904.78 | 2.0 |
|---|---|---|---|---|
| 有股权 | $\overline{3}$ | 燕 汪 |
818, 904.78 | 2.0 |
| 的股东 | $\overline{4}$ | pr. 萍 |
818, 904. 78 | 2.0 |
| $\overline{5}$ | 曹荣吉 | 818, 904. 78 | 2.0 | |
| $\sqrt{6}$ | 张卫星 | 734, 897. 93 | 1.8 | |
| $\sqrt{7}$ | 辉 虞 |
717, 621.46 | 1.8 | |
| $\bf 8$ | 宏 徐 |
632, 750.79 | 1, 6 | |
| 以交科 | 9 | 王军华 | 7, 847, 837.47 | 19.6 |
| 院工会 | 10 | 潘岭松 | 818, 904.78 | 2.0 |
| 名义持 | 11 | 黄永勇 | 818, 904. 78 | 2.0 |
| 有股权 | 12 | 吴建浩 | 731, 010.73 | 1.8 |
| 的股东 | 13 | 陆晓锦 | 811, 346. 32 | 2.0 |
| 14 | 葛云 | 717, 621, 46 | 1.8 | |
| 15 | 郎冬梅 | 717, 621.46 | 1.8 | |
| 16 | 郭小峰 | 713, 950.21 | 1.8 | |
| 17 | 黄孙俊 | 645, 924. 10 | 1.6 | |
| 18 | 李小青 | 333, 435.91 | 0, 8 | |
| 19 | 沈晓平 | 335, 163.56 | 0.8 | |
| 20 | 耿小平 | 335, 163.56 | 0.8 | |
| 21 | ÷ 魏 |
335, 163.56 | 0.8 | |
| $22\,$ | 蔡翠如 | 335, 163.56 | 0, 8 | |
| 23 | 周建华 | 335, 163.56 | 0.8 | |
| 24 | 万里鹏 | 324, 797. 68 | 0.8 | |
| 25 | 李本京 | 293, 700.03 | 0.7 | |
| 26 | 强 陈 |
292, 188. 34 | 0.7 | |
| 27 | $\overline{\mu}$ 玥 |
293, 700.03 | 0, 7 | |
| 28 | 梁新政 | 293, 700.03 | 0.7 | |
| 29 | 卢拥军 | 293, 700.03 | 0.7 | |
| 30 | 张海军 | 293, 700.03 | 0, 7 | |
| 31 | 朱晓宁 | 285, 709.66 | 0.7 | |
| 32 | 朱耀昆 | 241, 870.61 | 0.6 | |
| 33 | 扬 杨 |
241, 870.61 | 0, 6 | |
| 34 | 刘鹏飞 | 241, 870.61 | 0.6 |
| 35 | 姜波(小) | 240, 574.87 | 0.6 |
|---|---|---|---|
| 36 | 李大鹏 | 241, 870.61 | 0.6 |
| 37 | 威 虎 |
241, 870.61 | 0.6 |
| 38 | 宋家伟 | 241, 870.61 | 0.6 |
| 39 | 杨曙岚 | 211, 852.74 | 0.5 |
| 40 | 万宏雷 | 210, 772.96 | 0.5 |
| 41 | 薇 贺 |
210, 772.96 | 0.5 |
| 42 | 军 吴 |
211, 852.74 | 0.5 |
| 43 | 剑 徐 |
211, 852.74 | 0.5 |
| 44 | 吴晓明 | 211, 852.74 | 0, 5 |
| 45 | 姜波(大) | 211, 852.74 | 0.5 |
| 46 | 波 刘 |
80,000.00 | 0.2 |
| 47 | 葛 琳 |
85, 302. 58 | 0.2 |
| 48 | 毅 滕 |
81, 199. 42 | 0.2 |
| 49 | 空 股 |
1,755,841.12 | 4.4 |
| 计 合 |
40,000,000 | 100 |
10、 交科有限 2007 年 12 月的股权转让
2007年12月12日,王军华与朱绍纬、交科院工会签署《出资转让协议》 和《内部协议》,王军华由以交科院工会名义持有公司股权转化为以自己名义直 接持股, 朱绍玮由以自己名义直接持有公司股权转化为以交科院工会名义持股, 两人实际持股数不变。
| 性质 | 序号 | 姓 名 |
出资额(元) | 出资比例(%) |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 符冠华 | 11, 260, 588. 58 | 28.2 | |
| $\overline{2}$ | 王军华 | 7, 847, 837.47 | 19.6 | |
| 以自己 | 3 | 燕 汪 |
818, 904. 78 | 2.0 |
| 名义持 | $\overline{4}$ | 萍 严 |
818, 904. 78 | 2.0 |
| 有股权 | 5 | 曹荣吉 | 818, 904. 78 | 2.0 |
| 的股东 | $6\phantom{.}6$ | 张卫星 | 734, 897. 93 | 1.8 |
| 7 | 辉 虞 |
717, 621.46 | 1.8 | |
| 8 | 宏 徐 |
632, 750. 79 | 1.6 |
本次股权转让后, 交科有限实际股权结构如下:
| 以交科 | 9 | 朱绍玮 | 818, 904.78 | 2.0 |
|---|---|---|---|---|
| 院工会 | 10 | 潘岭松 | 818, 904.78 | 2.0 |
| 名义持 | 11 | 黄永勇 | 818, 904. 78 | 2.0 |
| 有股权 | 12 | 吴建浩 | 731, 010.73 | 1.8 |
| 的股东 | 13 | 陆晓锦 | 811, 346.32 | 2.0 |
| 14 | 葛云 | 717, 621.46 | 1.8 | |
| 15 | 郎冬梅 | 717, 621.46 | 1.8 | |
| 16 | 郭小峰 | 713, 950.21 | 1, 8 | |
| 17 | 黄孙俊 | 645, 924. 10 | 1.6 | |
| 18 | 李小青 | 333, 435.91 | 0, 8 | |
| 19 | 沈晓平 | 335, 163. 56 | 0.8 | |
| 20 | 耿小平 | 335, 163.56 | 0.8 | |
| 21 | 宁 魏 |
335, 163.56 | 0.8 | |
| $22\,$ | 蔡翠如 | 335, 163.56 | 0.8 | |
| 23 | 周建华 | 335, 163.56 | 0.8 | |
| 24 | 万里鹏 | 324, 797.68 | 0.8 | |
| 25 | 李本京 | 293, 700.03 | 0.7 | |
| 26 | 强 陈 |
292, 188.34 | 0.7 | |
| 27 | 严 玥 |
293, 700.03 | 0.7 | |
| 28 | 梁新政 | 293, 700, 03 | 0.7 | |
| 29 | 卢拥军 | 293, 700.03 | 0, 7 | |
| 30 | 张海军 | 293, 700.03 | 0.7 | |
| 31 | 朱晓宁 | 285, 709.66 | 0, 7 | |
| 32 | 朱耀昆 | 241, 870.61 | 0.6 | |
| 33 | 扬 杨 |
241, 870.61 | 0, 6 | |
| 34 | 刘鹏飞 | 241, 870.61 | 0.6 | |
| 35 | 姜波(小) | 240, 574.87 | 0.6 | |
| 36 | 李大鹏 | 241, 870.61 | 0.6 | |
| 37 | 威 虎 |
241, 870.61 | 0.6 | |
| 38 | 宋家伟 | 241, 870.61 | 0.6 | |
| 39 | 杨曙岚 | 211, 852.74 | 0.5 | |
| 40 | 万宏雷 | 210, 772.96 | 0.5 | |
| 41 | 贺 薇 |
210, 772.96 | 0.5 |
| 42 | 吴 军 |
211, 852.74 | 0.5 |
|---|---|---|---|
| 43 | 剑 徐 |
211, 852.74 | 0.5 |
| 44 | 吴晓明 | 211, 852.74 | 0.5 |
| 45 | 姜波(大) | 211, 852.74 | 0.5 |
| 46 | 波 刘 |
80,000.00 | 0.2 |
| 47 | 琳 葛 |
85, 302.58 | 0.2 |
| 48 | 毅 滕 |
81, 199. 42 | 0.2 |
| 49 | 股 空 |
1, 755, 841. 12 | 4.4 |
| 计 合 |
40,000,000 | 100 | |
11、 交科有限 2008年6月的股权转让及暂存股认购
2008年6月16日, 交科有限召开第三十一次股东会暨第十次职工持股会, 会议审议同意, 朱绍玮等 40 名股东以交科院工会名义持有公司股权转化为以自 己名义直接持有;另外,交科院工会代持的 1,755,841.12股暂存股由全体股东 按持股比例自愿认购,每一股东可以认购的股数=其持有的股数× 1755841.12/(40000000-1755841.12), 认购价格为 8.21元/股。
本次股权转让及暂存股认购后, 交科院工会不再代持公司股权, 每一股东均 以自己名义直接持有公司股权, 交科有限实际股权结构如下:
| 序号 | 股东 | 出资额(元) | 出资比例(%) |
|---|---|---|---|
| 1 | 符冠华 | 11, 777, 577.44 | 29.44 |
| $\overline{2}$ | 王军华 | 8, 208, 142. 32 | 20.52 |
| 3 | 朱绍玮 | 856, 501, 81 | 2.14 |
| $\overline{4}$ | 萍 延 |
856, 501.81 | 2.14 |
| 5 | 燕 汪 |
856, 501.81 | 2.14 |
| $6\phantom{.}6$ | 黄永勇 | 856, 501.81 | 2.14 |
| $\tau$ | 曹荣吉 | 856, 501.81 | 2.14 |
| 8 | 潘岭松 | 856, 501.81 | 2.14 |
| 9 | 陆晓锦 | 848, 596. 33 | 2.12 |
| 10 | 张卫星 | 768, 638.09 | 1.92 |
| 11 | 吴建浩 | 764, 572.42 | 1.91 |
| 12 | 郎冬梅 | 750, 568.43 | 1.88 | |
|---|---|---|---|---|
| 13 | $\overline{\overline{\mathbf{z}}}$ 葛 |
750, 568. 43 | 1.88 | |
| 14 | 辉 虞 |
750, 568.43 | 1.88 | |
| 15 | 郭小峰 | 746, 728.63 | 1.87 | |
| 16 | 黄孙俊 | 675, 579.35 | 1.69 | |
| 17 | 宏 徐 |
661, 801.24 | 1.65 | |
| 18 | 沈晓平 | 350, 551. 37 | 0.88 | |
| 19 | 周建华 | 350, 551.37 | 0.88 | |
| 耿小平 | 350, 551. 37 | 0.88 | ||
| 21 | 蔡翠如 | 350, 551. 37 | 0.88 | |
| 宁 魏 |
350, 551.37 | 0.88 | ||
| 23 | 李小青 | 348, 744. 41 | 0.87 | |
| 24 | 万里鹏 | 339, 709.58 | 0.85 | |
| 25 | 卢拥军 | 307, 184. 19 | 0.77 | |
| 26 | 李本京 | 307, 184. 19 | 0, 77 | |
| 27 | JIE 玥 |
307, 184. 19 | 0.77 | |
| 28 | 张海军 | 307, 184. 19 | 0.77 | |
| 29 | 梁新政 | 307, 184. 19 | 0.77 | |
| 30 | 强 陈 |
305, 603. 10 | 0, 76 | |
| 31 | 朱晓宁 | 298, 826. 98 | 0.75 | |
| 32 | 李大鹏 | 252, 975.22 | 0.63 | |
| 33 | 刘鹏飞 | 252, 975. 22 | 0.63 | |
| 34 | 朱耀昆 | 252, 975.22 | 0.63 | |
| 35 | 扬 杨 |
252, 975.22 | 0.63 | |
| 36 | 宋家伟 | 252, 975.22 | 0.63 | |
| 37 | 威 虎 |
252, 975.22 | 0.63 | |
| 38 | 姜波(小) | 251, 619.99 | 0.63 | |
| 39 | 军 旲 |
221, 579. 19 | 0.55 | |
| 40 | 吴晓明 | 221, 579, 19 | 0.55 | |
| 41 | 杨曙岚 | 221, 579, 19 | 0.55 | |
| 42 | 姜波(大) | 221, 579. 19 | 0.55 | |
| 43 | 剑 徐 |
221, 579. 19 | 0.55 | |
| 44 | 万宏雷 | 220, 449.83 | ||
| 0.55 |
| 薇 | 220, 449.83 | 0.55 |
|---|---|---|
| 琳 | 89, 218.94 | 0.22 |
| 毅 聮 |
84, 927.39 | 21 |
| 泌 | 83, 672. 91 | 0.21 |
| 40,000,000 | 100 | |
本所律师核查后认为, 上述股权转让及股权变动行为履行了相应的法律程 序,股权转让及股权变动行为合法、有效。
(二) 交科有限设立时股东出资的资金来源情况
经本所律师核查, 交科有限设立时的79位职工股东中共有62位股东用于购 买交科院净资产的资金全部为自有资金: 其余 17 位股东用于购买交科院净资产 的资金部分为自有资金,部分为自招商银行南京分行鼓楼支行取得的贷款, 贷款 期限 1年, 其中, 符冠华贷款 254 万元、王军华贷款 171 万元、金明新贷款 17 万元、张卫星贷款 17 万元、虞辉贷款 16 万元、汪燕贷款 10 万元、吴建浩贷款 9万元、黄正方贷款8万元、万里鹏贷款7万元、葛云贷款7万元、郎冬梅贷款 7万元、马火星贷款7万元、卢拥军贷款3万元、张海军贷款3万元、李大鹏贷 款3万元、朱晓宁贷款2万元、程亮贷款6万元。
本所律师经核查后认为, 虽然严格来说, 上述股东以银行借款用于购买交科 院净资产的情形有违中国人民银行颁布的《贷款通则》"不得用贷款从事股本权 益性投资"的规定,但《贷款通则》对违反前述规定的处罚措施是:由贷款人对 其部分或全部贷款加收利息, 情节特别严重的, 由贷款人停止支付借款人尚未使 用的贷款,并提前收回部分或全部贷款。而事实是招商银行南京分行鼓楼支行并 未对前述借款股东实施任何惩罚, 前述股东贷款也已经早就归还, 前述股东与招 商银行南京分行鼓楼支行之间的借贷合同关系已经履行完毕, 不存在任何纠纷。 虽然《贷款通则》作为中国人民银行颁布的部门规章要求借款人不得用贷款从事 股本权益性投资,但这已经越来越不适应国内投资的发展,所以中国银行业监督 管理委员会于 2008 年 12 月颁布《商业银行并购贷款风险管理指引》,允许投资 者运用贷款进行股权并购。所以, 虽然在交科院改制时部分股东向银行借款用于 购买净资产后进行投资的行为存在瑕疵,但从借款履行的结果以及国家对贷款进
行股权投资政策演变、调整的角度来看, 前述股东借款行为不会影响股东持有改 制后的交科有限股权的合法性,不会构成发行人本次发行上市的法律障碍。
二十三、结论意见
综上所述,本所律师认为,除需取得中国证监会审核批准和证券交易所的同 意外,发行人已依法具备了本次发行及上市应具备的实质性和程序性条件,不存 在影响发行人本次发行及上市的重大法律障碍和重大法律风险。
$\langle \alpha \rangle$
(以下无正文)
签署页
(本页无正文,为国浩律师集团(上海)事务所关于江苏省交通科学研究院股份 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告签署页) 本律师工作报告于2009年8月28日出具,正本一式三份,无副本。
经办律师:
$\sim 10$
吕红兵 律师
方祥勇 律师
2009年8月28日
$\overline{\epsilon}_{\overline{\epsilon}}$