JSTI GROUP — Audit Report / Information 2010

Dec 19, 2011

国浩律师集团（上海）事务所

关于

江苏省交通科学研究院股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的

补充法律意见书（三）

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北京 上海 深圳 杭州 天津 昆明 广州 成都 宁波 香港 地址：上海市南京西路580 号南证大厦31 层 邮编：200041 电话：021-5234 1668 传真：021-5234 1670

网址：http://www.grandall.com.cn

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国浩律师集团（上海）事务所

关于江苏省交通科学研究院股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的

补充法律意见书（三）

作为具有从事法律业务资格的律师事务所，国浩律师集团（上海）事务所依 据与江苏省交通科学研究院股份有限公司签署的《非诉讼法律服务委托协议》，担 任江苏省交通科学研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的特聘 专项法律顾问。

本所律师已根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《公 开发行证券的公司信息披露的编报规则第12 号-公开发行证券的法律意见书和律 师工作报告》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等有关法律、 法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神，于2009 年8 月出具了《关于江苏省交通科学研究院股份 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》和《关于江苏省交通 科学研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以 下简称“原法律意见书和律师工作报告”），于2010 年3 月就中国证监会091247 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”） 和发行人自原法律意见书和律师工作报告出具之日后的重大变化事项出具了《关 于江苏省交通科学研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充 法律意见书（一）》和《关于江苏省交通科学研究院股份有限公司首次公开发行股 票并在创业板上市的补充律师工作报告（一）》，于2010 年8 月就中国证监会的后 续反馈要求以及补充事项期间发行人发生或变化的重大事项出具了《关于江苏省 交通科学研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见 书（二）》。

本所律师现就中国证监会的后续反馈意见要求核查的事项出具本补充法律意 见书。

除非另有说明，本补充法律意见书所使用的简称与原法律意见书和律师工作

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报告所使用简称的含义相同。

本所律师在原法律意见书和律师工作报告中的声明事项继续适用于本补充法 律意见书。

一、发行人及其子公司为员工缴纳社会保险和住房公积金情况核查意见

1、发行人及其子公司报告期内为员工缴纳社会保险和住房公积金的情况

根据发行人及其子公司提供的员工名册、劳动合同，并经本所律师核查，截 至2010 年6 月30 日，发行人及其子公司的员工均已根据《中华人民共和国劳动 合同法》等相关法律、法规实行劳动合同制，员工按照与发行人或其子公司签订 的劳动合同承担义务和享有权利。

根据发行人及其子公司提供的员工名册、缴纳社会保险和住房公积金的凭证 以及相关说明，并经本所律师核查，截至2007 年12 月31 日、2008 年12 月31 日、2009 年12 月31 日以及2010 年6 月30 日，与发行人及其子公司存在劳动关 系的员工人数、发行人及其子公司为员工缴纳社会保险和住房公积金的情况如下：

	截至时间	缴纳社会和公积金情况	发行人	发行人的子公司
		存在劳动关系的员工人数	472	408
		缴纳社会保险费的人数	466	341
	截至2007 年12 月31 日	未缴纳社会保险的人数	6	67
		缴纳住房公积金的人数	467	289
		未缴纳住房公积金的人数	5	119
		存在劳动关系的员工人数	652	455
		缴纳社会保险费的人数	635	391
	截至2008 年12 月31 日	未缴纳社会保险费的人数	17	64
		缴纳住房公积金的人数	640	317
		未缴纳住房公积金的人数	12	138
		存在劳动关系的员工人数	826	567
		缴纳社会保险费的人数	818	528
	截至2009 年12 月31 日	未缴纳社会保险费的人数	8	39
		缴纳住房公积金的人数	810	281
		未缴纳住房公积金的人数	16	286
		存在劳动关系的员工人数	879	586
		缴纳社会保险费的人数	878	543
	截至2010 年6 月30 日	未缴纳社会保险费的人数	1	43
		缴纳住房公积金的人数	869	298
		未缴纳住房公积金的人数	10	288

发行人为员工缴纳社会保险和住房公积金的费率为：基本养老保险按员工工

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资所核定缴纳基数的29%缴纳，其中员工缴纳8%，发行人缴纳21%；基本医疗保险 按核定缴纳基数的10.5%缴纳，其中员工缴纳2%，发行人缴纳8.5%；失业保险按 核定缴纳基数的2%缴纳，其中员工缴纳1%，发行人缴纳1%；工伤保险按核定缴纳 基数的0.4%全部由发行人缴纳；生育保险按核定缴纳基数的0.7%全部由发行人缴 纳。住房公积金按核定缴纳基数的24%缴纳，其中员工缴纳12%，发行人缴纳12%。

根据发行人及其子公司所辖社会保险和住房公积金管理部门出具的证明，并 经本所律师核查，发行人及其子公司缴纳社会保险和住房公积金的基数和费率符 合法律、法规和规范性文件的规定。

2、发行人及其子公司未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的原因

（1）发行人未为部分员工缴纳社会保险费和住房公积金的原因

根据发行人说明，并经本所律师核查，报告期内，发行人存在未为少数员工 缴纳社会保险费和住房公积金的情况，其原因主要为发行人与员工成立劳动关系 后，员工与原单位办理社会保险停保和住房公积金转移手续并在发行人处办理社 会保险和住房公积金缴纳的手续需要一定时间，而且还存在部分异地员工要求维 持其原单位在当地缴纳社会保险费和住房公积金的原状，不愿协助发行人办理相 关手续，发行人难以为该等员工缴费的情形。

截至2010 年6 月30 日，发行人未缴纳社会保险费的员工1 人，系因该员工 原单位停保手续未办理完成，发行人暂无法为其缴纳。

截至2010 年6 月30 日，发行人未缴纳住房公积金的员工10 人，其中7 人因 原单位住房公积金转移手续未办理完成，发行人暂无法为其缴纳；其余3 人属发 行人异地雇员，该等员工要求维持其原单位在当地缴纳社会保险费和住房公积金 的原状，不愿协助发行人办理相关手续，发行人难以为该等员工缴纳住房公积金。

（2）发行人的子公司未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的原因

根据发行人及其子公司提供的资料，并经本所律师核查，报告期内，发行人 的子公司存在未为部分员工缴纳社会保险费和住房公积金的情况。根据发行人及 其子公司出具的说明，监理和施工类的业务人员工作安排具有如下特点：A.人员 流动性大，人员会随监理或施工项目的开展而增加，随监理或施工项目的结束而 减少；B.异地雇员的比重比较大；C.业务人员长期驻扎异地开展项目，公司已承 担住宿、交通、餐饮等各项费用。基于上述特点，在发行人的子公司未交社会保

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险费和住房公积金的员工中，部分系新进员工，相关缴纳手续正在办理过程中； 部分系发行人的子公司异地聘用的员工，该等员工要求维持其原单位在当地缴纳 社会保险费和住房公积金的原状，不愿协助发行人办理相关手续，发行人的子公 司难以为该等员工缴费；还有部分系发行人的子公司派驻项目长期驻扎的员工， 发行人的子公司因已承担该等人员的住宿费用，所以未为其缴纳住房公积金。

截至2010 年6 月30 日，发行人的子公司未缴纳社会保险的员工43 人，主要 系发行人的子公司常州监理、连云港监理的员工；未缴纳社会保险的员工中，24 人系新进员工，正在办理社会保险缴纳的手续；19 人系异地聘用的员工，该等员 工要求维持其原单位在当地缴纳社会保险的原状，不愿协助发行人办理相关手续， 发行人的子公司难以为该等员工缴纳社会保险费。

截至2010 年6 月30 日，发行人的子公司未缴纳住房公积金的员工288 人， 主要系发行人的子公司常州监理、连云港监理的员工，未缴纳住房公积金的员工 中，43 人系新进员工，正在办理住房公积金缴纳的手续；35 人系异地聘用的员工， 该等员工要求维持其原单位在当地缴纳住房公积金的原状，不愿协助发行人办理 相关手续，发行人的子公司难以为该等员工缴纳住房公积金；210 人系发行人的子 公司派驻异地项目长期驻扎的员工，发行人的子公司已承担该等人员的住宿费用， 所以未为其缴纳住房公积金。

3、发行人及其实际控制人解决员工社会保险和住房公积金缴纳瑕疵的措施

发行人及其实际控制人符冠华、王军华已出具承诺，尽快办理并缴纳发行人 及其子公司部分未缴的社会保险费和住房公积金；敦促异地员工协助发行人及其 子公司办理相关手续缴纳社会保险和住房公积金，对于因员工不协助办理手续而 难以缴纳的社会保险费和住房公积金，发行人的实际控制人同意提存相应金额， 备付发行人及其子公司将来履行补缴义务；如因发行人及其子公司未依法为员工 缴纳各项社会保险费和住房公积金而需要补缴或遭受的民事赔偿或行政处罚的损 失，由发行人的实际控制人承担。

4、社会保险和住房公积金主管部门就发行人缴纳社会保险和住房公积金情况 出具的证明

南京市社会保险费征缴管理中心已于2010 年8 月10 日出具《证明》，证明发

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行人截至2010 年7 月，发行人为员工缴纳养老、医疗、失业、工伤和生育保险， 无欠缴社会保险费记录。

南京市劳动保障监察支队已于2010 年8 月出具《证明》，证明发行人自2006 年至今，按照国家劳动法律、法规合法用工，在劳动用工和劳动管理方面无违规 和受罚记录。

鉴于发行人前身江苏交科院系事业单位，因此江苏交科院在江苏省省级机关 住房资金管理中心开立住房公积金缴纳专户，为员工缴纳住房公积金，虽江苏交 科院于2002 年8 月由事业单位改制为公司，但住房公积金的账户和缴纳仍延续由 江苏省省级机关住房资金管理中心管理。江苏省省级机关住房资金管理中心已于 2010 年8 月出具《证明》，证明发行人自2006 年至今，依法为全体员工缴纳住房 公积金，符合住房公积金管理的法律法规规定，未有因违反有关住房公积金方面 的法律、法规而受到处罚的情形。

综上，本所律师认为，虽然发行人及其子公司为员工缴纳社会保险和住房公 积金存在瑕疵，但发行人已采取措施逐步减少和规范该行为，并且发行人的实际 控制人已出具承诺承担补缴金额以及任何民事赔偿和行政处罚损失，因此发行人 及其子公司缴纳社保和住房公积金方面的瑕疵不构成发行人本次发行上市的实质 性障碍。

二、发行人资金管理的内部控制的补充核查意见

经本所律师核查，发行人目前已制订颁布了《对外担保决策制度》、《对外投 资管理制度》、《募集资金管理制度》等相关制度，对资金的使用有严格的规范。 根据江苏天衡出具的天衡专字（2010）348 号《内部控制鉴证报告》，发行人截至 2010 年6 月30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

本所律师认为，发行人的资金管理制度比较完善，发行人截至2010 年6 月30 日资金管理的内部控制有效。

（以下无正文。）

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签署页

（本页无正文，为国浩律师集团（上海）事务所关于江苏省交通科学研究院股份 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）的签署页）

本补充法律意见书于2010 年 月 日出具，正本一式三份，无副本。 国浩律师集团（上海）事务所 负责人： 经办律师： 管建军 律师 吕红兵 律师 方祥勇 律师

年 月 日

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