JSTI GROUP — AGM Information 2020

Apr 20, 2020

证券代码：300284 证券简称：苏交科 公告编号：2020-006

苏交科集团股份有限公司

第四届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏交科集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议通 知于 2020 年 4 月 9 日以书面和电子邮件方式向全体董事发出，会议于 2020 年 4 月 19 日在公司会议室以现场会议与通讯会议相结合方式召开。本次会议应出席董 事 7 人，实际出席董事 7 人。会议由公司董事长符冠华先生主持，公司全体监事 及部分高级管理人员列席了会议，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》 等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

经与会董事认真审议，本次会议审议通过了以下议案：

一、审议通过了《 2019 年度总经理工作报告》

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

二、审议通过了《 2019 年度董事会工作报告》

具体内容详见巨潮资讯网同日披露的《2019 年度董事会工作报告》。 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。

三、审议通过了《 2019 年度独立董事述职报告》

公司独立董事赵曙明先生、李文智先生、朱增进先生、Liu, James Xiaodong 先 生向董事会递交了《2019 年度独立董事述职报告》，并将在 2019 年度股东大会上 进行述职，具体内容详见巨潮资讯网同日披露的《2019 年度独立董事述职报告》。

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表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

四、审议通过了《 2019 年年度报告》全文及其摘要

具体内容详见巨潮资讯网同日披露的《2019 年年度报告》及《2019 年年度报 告摘要》。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。

五、审议通过了《 2019 年度财务决算报告》

具体内容详见巨潮资讯网同日披露的《2019 年度财务决算报告》。 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。

六、审议通过了《 2019 年度利润分配预案》

经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2019 年度实现归属于上市 公司股东的净利润 723,613,380.32 元，母公司实现净利润 396,077,418.46 元。根据 《公司法》、《公司章程》等有关规定，按母公司 2019 年度实现净利润的 10%提取 法定盈余公积金 39,607,741.85 元，年初未分配利润为 1,060,173,218.10 元，扣除 2019 年向股东分配现金股利 113,330,697.76 元，截至 2019 年 12 月 31 日母公司可 供股东分配利润为 1,303,312,196.95 元。

综合考虑公司目前经营状况及未来发展需要，根据《公司章程》和《股东分 红回报规划（2017-2019 年度）》的规定，公司 2019 年度利润分配预案为：拟以截 至 2019 年 12 月 31 日的总股本 971,405,980 股为基数，向全体股东按每 10 股派发 现金红利 1.50 元（含税），合计派发现金红利 145,710,897.00 元（含税）。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。

七、审议通过了《 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创 业板上市公司信息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况

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的专项报告格式》等有关规定，公司董事会编制了截至 2019 年 12 月 31 日止募集 资金年度存放与使用情况的专项报告，并聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 出具了天衡专字（2020）00531 号《关于苏交科集团股份有限公司 2019 年度募集 资金存放与使用情况的鉴证报告》。具体内容详见巨潮资讯网同日披露的《关于 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》和《关于苏交科集团股份有限公 司 2019 年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

八、审议通过了《 2019 年度内部控制自我评价报告》

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和《深圳证券交易所上 市公司内部控制指引》的有关要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部 控制日常监督和专项监督的基础上，公司编制了《2019 年度内部控制自我评价报 告》，并聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天衡专字（2020）00532 号《苏交科集团股份有限公司内部控制鉴证报告》。具体内容详见巨潮资讯网同日 披露的《2019 年度内部控制自我评价报告》和《苏交科集团股份有限公司内部控 制鉴证报告》。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

九、审议通过了《关于续聘 2020 年度审计机构的议案》

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务的资格， 在为公司提供 2019 年年度报告审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公 正的职业准则，较好地完成了有关审计与沟通工作，董事会同意续聘天衡会计师 事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构，聘期自股东大会审议通过之 日起一年。具体内容详见巨潮资讯网同日披露的《关于续聘 2020 年度审计机构的 公告》。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。

十、审议通过了《关于公司及子公司 2020 年度申请综合授信及担保事项的议 案》

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公司董事会同意公司及子公司2020年度向银行申请总额不超过942,250万元 人民币的综合授信（包括流动资金借款、银行承兑汇票和保函等），担保额度不 超过244,432万元人民币（包括公司及子公司为自身提供担保、公司与子公司之间 互相担保、子公司之间互相担保），并提请股东大会授权公司董事会并由董事会 转授权总经理签署上述综合授信额度内及担保额度内的相关各项法律文件，授权 期限自公司2019年度股东大会审议批准之日起至2020年度股东大会召开之日止。 具体内容详见巨潮资讯网同日披露的《关于公司及子公司2020年度申请综合授信 及担保事项的公告》。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。

十一、审议通过了《关于 2019 年度计提资产减值准备的议案》

具体内容详见巨潮资讯网同日披露的《关于 2019 年度计提资产减值准备的公 告》。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。

十二、审议通过了《关于 2020 年度日常关联交易预计的议案》

具体内容详见巨潮资讯网同日披露的《关于2020年度日常关联交易预计的公 告》。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

十三、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

具体内容详见巨潮资讯网同日披露的《关于会计政策变更的公告》。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

十四、审议通过了《关于部分超募资金投资项目结项并将节余募集资金永久 补充流动资金的议案》

董事会同意将超募资金投资项目“收购厦门市市政工程设计院有限公司 83.58%股权项目”结项，并将账户节余募集资金（含息利收入）577.12 万元（最

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终金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金，用于与公司主营 业务相关的生产经营活动。节余募集资金划转完成后，公司将注销对应的募集资 金专户。具体内容详见巨潮资讯网同日披露的《关于部分超募资金投资项目结项 并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

十五、审议通过了《未来三年（ 2020-2022 年度）股东分红回报规划》

具体内容详见巨潮资讯网同日披露的《未来三年（2020-2022 年度）股东分红 回报规划》。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。

十六、审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》

鉴于 2019 年实施资本公积转增股本方案原因，公司最新总股本已变更为 971,405,980 股，同意公司注册资本由“人民币 80,950.4984 万元”变更为“人民币 97,140.5980 万元”，并相应修订公司章程相关条款，授权公司管理层办理相关工商 变更事宜。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。

十七、《关于修订<公司章程>的议案》

根据全国人民代表大会常务委员会于 2019 年 12 月修订的《中华人民共和国 证券法》（自 2020 年 3 月 1 日起施行）、中国证监会 2019 年 4 月颁布的《上市公 司章程指引（2019 年修订）》以及深圳证券交易所 2019 年 11 月发布的《上市公司 股东大会网络投票实施细则（2019 年修订）》，同时由于资本公积转增股本导致公 司股本发生变化，结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关内容进行修订。具 体内容详见巨潮资讯网同日披露的《关于修订<公司章程>的公告》、《公司章程 （2020 年 4 月修订）》。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。

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十八、审议通过了《关于补选董事的议案》

公司独立董事 Liu, James Xiaodong 先生因个人原因向公司董事会申请辞去独 立董事及董事会战略委员会、投资委员会委员职务，Liu, James Xiaodong 先生辞职 后，公司董事会仍有 3 名独立董事，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》“上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事” 的规定。经公司董事会提名委员会审核，董事会同意提名黄剑平先生为公司第四 届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会任 期届满之日止。如黄剑平先生被股东大会选举为董事，董事会同意补选黄剑平先 生为公司第四届董事会战略委员会、投资委员会委员职务，任期至第四届董事会 任期届满之日止。具体内容详见巨潮资讯网同日披露的《关于董事辞职及补选董 事的公告》。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。

十九、审议通过了《关于 2020 年度董监高薪酬与考核方案的议案》

2020 年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬与考核方案如下：

1、担任公司管理职务的非独立董事（内部董事），根据其任职岗位领取相应 的报酬，薪酬水平与其承担责任、风险和经营业绩挂钩，不再另外领取董事津贴； 不在公司任职的非独立董事（外部董事）不在公司领取董事津贴。

2、独立董事津贴为 12 万元/年（税前），所涉及的个人所得税部分由公司统一 代扣代缴。独立董事因出席公司董事会、股东大会等按《公司法》和《公司章程》 等相关规定行使其职责所需的合理费用由公司承担。

3、担任公司管理职务的监事，根据其任职岗位领取相应的报酬，不再领取监 事津贴。监事薪酬由基本薪酬及绩效薪酬部分组成，基本薪酬参考市场同类薪酬 标准，结合考虑职位、责任、能力等因素确定，绩效奖金结合年度绩效考核结果 确定。

4、高管薪酬实行年薪制。高级管理人员年薪水平与其承担的责任、风险和经 营业绩挂钩。高级管理人员的年度薪酬由基本薪酬和绩效奖金构成，基本薪酬主 要考虑职位、责任、能力、市场薪资行情等因素确定；绩效奖金根据个人岗位绩

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效考核情况、公司目标完成情况等综合考核结果确定。

表决结果：鉴于本议案与所有董事利益相关，全部为关联董事，关联董事均 回避表决，故直接提交 2019 年度股东大会审议。

二十、审议通过了《关于召开 2019 年度股东大会的议案》

公司董事会拟定于 2020 年 5 月 22 日（星期五）下午 14:30 在公司第一会议室 召开公司 2019 年度股东大会。具体内容详见巨潮资讯网同日披露的《关于召开 2019 年度股东大会的通知》。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告。

苏交科集团股份有限公司董事会

二〇二〇年四月十九日

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