JSTI GROUP — AGM Information 2014

May 6, 2014

国浩律师（上海）事务所

关于江苏省交通科学研究院股份有限公司

二○一三年年度股东大会的法律意见书

致：江苏省交通科学研究院股份有限公司

国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受江苏省交通科学研究院 股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师（以下简称“本所律师”） 出席公司2013 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师依据《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以 下简称“《规则》”）等法律、法规、规章和《江苏省交通科学研究院股份有限公 司章程》（以下简称“《公司章程》”）就公司本次股东大会的召集与召开程序、出 席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果的合法性等有关法律问 题出具法律意见书。

本法律意见书仅供公司2013 年年度股东大会见证之目的使用，不得用作其 他任何目的。

本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起公告，并依法对 本法律意见书承担相应的责任。

本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判 断，并据此出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

为召开本次股东大会，公司董事会已于会议召开二十日以前即2014 年4 月 15 日于中国证监会指定的报刊及深圳证券交易所网站、巨潮资讯网刊登了《江 苏省交通科学研究院股份有限公司关于召开2013 年年度股东大会的通知》。公司 发布的该通知公告载明了召集人、会议召开的时间、地点及会议采取现场投票和 网络投票相结合的方式，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席会议和行使 表决权，载明了有权出席股东的股权登记日，披露了会议审议的事项，告知了出

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席会议股东的登记办法、联系人姓名和联系电话，提示了参加网络投票的操作流 程。

经本所律师核查，公司在本次股东大会召开前二十日刊登了会议通知，并在 股东大会召开前进行了网络投票的提示性公告；网络投票时间符合公司股东大会 通知的内容；本次股东大会召开时间、地点及会议内容与公告一致。公司发出通 知的时间、方式及通知内容均符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的 相关规定；本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规和规范性文件以 及《公司章程》的规定。

二、出席会议人员资格和召集人资格的合法有效性

1、出席会议的股东及委托代理人

经本所律师核查本次股东大会现场会议的股东、股东代表的身份证明、持股 凭证和授权委托书，并结合深圳证券信息有限公司提供的网络投票统计结果，出 席会议的股东及股东授权委托代表共50 人，代表132,658,459 股，占公司总股 本的55.27436%，其中：参加现场会议的股东及股东授权委托代表共23 人，代 表132,119,490 股，占公司总股本的55.04979%；通过网络投票的股东共27 人， 代表538,969 股，占公司总股本的0.22457%；委托独立董事投票的股东0 人， 所持股份0 股，占公司有表决权总股份的0%。

本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东、委托代理人均具有合法 有效的资格，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。通过网络 投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。

2、出席会议的其他人员

经本所律师核查，出席本次股东大会人员除上述股东及委托代理人外，还有 公司董事、监事、高级管理人员及本所律师等，本所律师认为，该等人员均具备 出席本次股东大会的合法资格。

3、召集人

经本所律师核查，公司本次股东大会是由董事会召集。本所律师认为，公司 本次股东大会的召集符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定， 召集人资格合法有效。

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三、本次股东大会的现场表决程序

经本所律师核查，出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代表就公告 中列明的事项以记名投票方式进行了表决。公司按《公司章程》规定的程序进行 计票、监票，当场公布表决结果。

本所律师认为，公司本次股东大会现场会议的表决程序和表决方式符合法 律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

四、本次股东大会表决结果

本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决 结果。经本所律师核查，本次股东大会审议的议案已经参加表决的股东审议通过， 涉及特别决议事项的议案已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过， 涉及关联交易事项的，关联股东回避表决。

本所律师认为，公司本次股东大会的表决结果合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、 法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会的人员资格和 召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律、法 规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。 （以下无正文）

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【本页为国浩律师（上海）事务所关于江苏省交通科学研究院股份有限公司2013 年年度股东大会的法律意见书之签章页】

本法律意见书正本四份，无副本。

国浩律师（上海）事务所 经办律师：

方祥勇 律师 负责人： 倪俊骥 律师 林雅娜 律师

负责人：

2014 年5 月6 日

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