JSTI GROUP — AGM Information 2013

Apr 10, 2013

证券代码： 300284 证券简称：苏交科 公告编号： 2013-041

江苏省交通科学研究院股份有限公司

关于增加 2012 年年度股东大会临时提案暨召开 2012 年年度 股东大会补充通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、临时提案内容

江苏省交通科学研究院股份有限公司（以下简称为“公司”）董事会于 2013 年 4 月 4 日在中国证监会指定信息披露网站上披露了《关于召开 2012 年年度股东大会的 通知》，定于 2013 年 4 月 25 日召开公司 2012 年年度股东大会。

（一）临时提案提出原因

鉴于中国证监会已对公司报送的《江苏省交通科学研究院股份有限公司股票期 权激励计划（草案）》确认无异议并进行了备案，同时公司已经根据有关反馈意见， 对草案部分内容进行了相应修订，并将修订后的《江苏省交通科学研究院股份有限 公司股票期权激励计划（草案修订稿）》已经公司第二届董事会第二十一次会议审 议通过；《关于制定〈股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股 东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》已经公司第二届董事会第十八次 会议审议通过。

（二）临时提案人

王军华其股权情况如下表

股东姓名	持有股数（股）	占股本总额比例
王军华	36,936,640	15.39%

（三）临时提案内容

1 、《关于〈江苏省交通科学研究院股份有限公司股票期权激励计划（草案修 订稿）〉及其摘要的议案》

• 1.1 实施激励计划的目的

• 1.2 激励对象的确定依据和范围

• 1.3 股票期权来源和总量

• 1.4 激励对象的股票期权分配情况

• 1.5 本《激励计划》的有效期、授予日、可行权日、标的股票禁售期

• 1.6 股票期权的行权价格及其确定方法

• 1.7 授予股票期权的条件

• 1.8 股票期权的行权安排、行权条件

• 1.9 股票期权的授予程序及激励对象行权程序

• 1.10 公司与激励对象的权利与义务

• 1.11 本《激励计划》的变更和终止

• 1.12 股票期权调整的原则

• 1.13 本《激励计划》与重大事件的间隔期

• 1.14 股票期权激励计划的会计处理及对各期经营业绩的影响

• 2 、《关于制定〈股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

• 3 、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

二、公司董事会意见

公司董事会审核认为，提案人资格、提案内容与提案程序符合中国证监会 《上 市公司股东大会规范意见》与《公司章程》的有关规定，同意以上临时提案提交公 司 2012 年年度股东大会审议。

三、现将公司拟召开的 2012 年年度股东大会补充通知（详见附件 1 ）

特此公告。

江苏省交通科学研究院股份有限公司董事会 二〇一三年四月十日

==> picture [612 x 84] intentionally omitted <==

附件 1 ：

江苏省交通科学研究院股份有限公司

关于召开 2012 年年度股东大会的通知

• 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指

• 引》及《公司章程》相关规定，经江苏省交通科学研究院股份有限公司（以下简称 “公司”）第二届董事会第二十次会议审议通过，公司董事会提议于 2013 年 4 月 25 日（星期四）上午 9 ： 30 召开 2012 年年度股东大会，会议有关事项通知如下：

• 一、召开会议基本情况

• 1 、会议召集人：公司董事会。

• 2 、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法

• 规、部门规章、规范性文件和公司章程的要求。

• 3 、会议时间：

现场会议召开时间： 2013 年 4 月 25 日（星期四）上午 9 ： 30 开始。 网络投票时间： 2013 年 4 月 24 日 -2013 年 4 月 25 日。其中：

• （ 1 ）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2013 年 4 月 25

• 日上午 9 ： 30 至 11 ： 30 ，下午 13 ： 00 至 15 ： 00 ；

• （ 2 ）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为： 2013 年 4 月 24 日 15 ： 00 至

• 2013 年 4 月 25 日 15 ： 00 期间的任意时间。

• 4 、股权登记日： 2013 年 4 月 18 日（星期四）

• 5 、会议召开方式：

现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互 联网投票系统（ http://wltp.cninfo.com.cn ）向全体股东提供网络形式的投票平台， 公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

• 6 、会议召开地点：江苏省南京市江宁区诚信大道 2200 号三楼方山大学第二教

室。

• 7 、参加会议的方式：同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方

==> picture [612 x 84] intentionally omitted <==

式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

8 、会议出席对象：

（ 1 ）截至 2013 年 4 月 18 日下午深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体公司股东。上述公司全体股东均有权出 席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理 人不必是公司股东；（授权委托书参考格式见附件 1 ）

（ 2 ）公司董事、监事和高级管理人员、保荐机构代表；

（ 3 ）公司聘请的见证律师及相关人员。

二、会议审议事项

1 、会议议案

（ 1 ）审议《 2012 年度董事会工作报告》

（ 2 ）审议《 2012 年度监事会工作报告》

（ 3 ）审议《 2012 年年度报告》及其摘要

（ 4 ）审议《 2012 年度财务决算报告》

（ 5 ）审议《 2012 年度利润分配预案》

（ 6 ）审议《关于续聘 2013 年度审计机构的议案》；

（ 7 ）审议《关于 2013 年度集团融资及向子公司提供担保进行综合授信的议案》

（ 8 ）审议《关于公司 2013 年度日常关联交易的议案》

（ 9 ）审议《关于以超募资金偿还银行借款的议案》

（ 10 ）审议《关于增加母公司申请综合授信额度的议案》

（ 11 ）审议《关于发行短期融资券的议案》

• （ 12 ）审议《关于提请股东大会就发行短期融资券相关事宜进行授权的议案》

• （ 13 ）关于选举第二届监事会非职工代表监事事项

• 13.1 审议《关于提名刘辉为第二届监事会非职工代表监事的议案》

13.2 审议《关于提名丁志军为第二届监事会非职工代表监事的议案》

• （ 14 ）《关于〈江苏省交通科学研究院股份有限公司股票期权激励计划（草案

• 修订稿）〉及其摘要的议案》

• 14.1 实施激励计划的目的

• 14.2 激励对象的确定依据和范围

• 14.3 股票期权来源和总量

• 14.4 激励对象的股票期权分配情况

• 14.5 本《激励计划》的有效期、授予日、可行权日、标的股票禁售期

• 14.6 股票期权的行权价格及其确定方法

• 14.7 授予股票期权的条件

• 14.8 股票期权的行权安排、行权条件

• 14.9 股票期权的授予程序及激励对象行权程序

• 14.10 公司与激励对象的权利与义务

• 14.11 本《激励计划》的变更和终止

• 14.12 股票期权调整的原则

• 14.13 本《激励计划》与重大事件的间隔期

• 14.14 股票期权激励计划的会计处理及对各期经营业绩的影响

• （ 15 ）《关于制定〈股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

• （ 16 ）《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

其中第 13 项议案在本次股东大会上采取累积投票方式进行表决，即股东所持的 每一股份拥有与待选监事人数相同的表决权，股东拥有的投票权可以集中使用，也 可以分开使用，但不得超过其拥有监事选票数相应的最高限额，否则该议案投票无 效，视为弃权。

• 2 、独立董事述职

公司独立董事在会议上做《 2012 年度独立董事述职报告》。

• 3 、以上议案已经江苏省交通科学研究院股份有限公司第二届董事会第十八、

• 十九、二十、二十一次会议、江苏省交通科学研究院股份有限公司第二届监事会第 十、十一、十二、十三次会议审议并且通过。 议案详细内容请阅指定披露网站：巨 潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ）所发布的相关文件。

三、会议登记手续

• 1 、登记方式：现场登记

• 2 、登记时间： 2013 年 4 月 22 日上午 9 ： 30-11 ： 30 ，下午 13 ： 00-16:00

3 、登记地点：江苏省交通科学研究院股份有限公司董事会秘书部（南京市江 宁区诚信大道 2200 号）

4 、自然人股东持本人身份证、股东账户卡或持股凭证办理登记手续；自然人 股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人 身份证办理登记手续。

5 、法人股股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份 证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代 理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法 定代表人身份证明、法人股股东股票账户卡办理登记手续。

6 、以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，异地股东可凭以上有关 证件采取信函或传真方式登记（须在 2013 年 4 月 22 日 17:00 点之前送达或传真到本公 司）（参会股东登记表样式见附件 2 ）。本次会议登记不接受电话登记。

• 7 、本次出席会议签到时，请出席会议的股东和股东代理人出示相关原件。

四、会议联系方式：

联系地址：江苏省交通科学研究院股份有限公司董事会秘书部（南京市江宁区 诚信大道 2200 号）

联系人：潘岭松 冒同甲

联系电话： 025-86576542

传真： 025-86576666

邮政编码： 210017

五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网 投票，网络投票程序如下：

• （一）采用交易系统投票的投票程序：

• 1 、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2013 年 4 月 25 日上

• 午 9 ： 30 至 11 ： 30 ，下午 13 ： 00 至 15 ： 00 ；

• 2 、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对

• 表决事项进行投票：

投票证券代码	证券简称	买卖方向	买入价格
365284	苏科投票	买入	对应申报价格

• 3 、股东投票的具体程序为：

• （ 1 ）输入买入指令；

• （ 2 ）输入证券代码 365284 ；

• （ 3 ）在“买入价格”项下填报股东大会议案序号， 1.00 元代表议案 1 ， 2.00

元代表议案 2 ，依此类推。本次股东大会所有议案对应的申报价格为：

	议案 序号	议案内容	对应申报 价格
	100	总议案	100.00
	1	《2012年度董事会工作报告》	1.00
	2	《2012年度监事会工作报告》	2.00
	3	《2012年年度报告》及其摘要	3.00
	4	《2012年度财务决算报告》	4.00
	5	《2012年度利润分配预案》	5.00
	6	《关于续聘2013年度审计机构的议案》	6.00
	7	《关于2013年度集团融资及向子公司提供担保进行综合授信 的议案》	7.00
	8	《关于公司2013年度日常关联交易的议案》	8.00
	9	《关于以超募资金偿还银行借款的议案》	9.00
	10	《关于增加母公司申请综合授信额度的议案》	10.00
	11	《关于发行短期融资券的议案》	11.00
	12	《关于提请股东大会就发行短期融资券相关事宜进行授权的 议案》	12.00
	13	关于选举第二届监事会非职工代表监事事项
	13.1	《关于提名刘辉为第二届监事会非职工代表监事的议案》	13.01
	13.2	《关于提名丁志军为第二届监事会非职工代表监事的议案》	13.02
	14	《关于〈江苏省交通科学研究院股份有限公司股票期权激励 计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》	14.00
	14.1	实施激励计划的目的	14.01
	14.2	激励对象的确定依据和范围	14.02
	14.3	股票期权来源和总量	14.03
	14.4	激励对象的股票期权分配情况	14.04
	14.5	本《激励计划》的有效期、授予日、可行权日、标的股票禁	14.05

	售期
14.6	股票期权的行权价格及其确定方法	14.06
14.7	授予股票期权的条件	14.07
14.8	股票期权的行权安排、行权条件	14.08
14.9	股票期权的授予程序及激励对象行权程序	14.09
14.10	公司与激励对象的权利与义务	14.10
14.11	本《激励计划》的变更和终止	14.11
14.12	股票期权调整的原则	14.12
14.13	本《激励计划》与重大事件的间隔期	14.13
14.14	股票期权激励计划的会计处理及对各期经营业绩的影响	14.14
15	《关于制定〈股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》	15.00
16	《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议 案》	16.00

注：上述第 13 项议案采用累积投票方式。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量” 项下填报表决意见， 1 股代表同意， 2 股代表反对， 3 股代表弃权；对于采用累积投票制的议 案七、议案八，在“委托数量”项下填报选举票数。 对议案的表决一经投票，不能撤单；不符 合上述规定的投票申报，视为未参与投票。 投资者通过交易系统投票的，对“总议案”进行投 票视为对除累积投票提案外的所有提案表达相同意见。如果股东先对相关提案投票表决，再对 总提案投票表决，则以已投票表决的相关提案的表决意见为准，其它未表决的提案以总提案的 表决意见为准；如果股东先对总提案投票表决，再对相关提案投票表决，则以总提案的表决意 见为准。股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。

（ 4 ）在“委托股数”项下输入表决意见；

表决意见种类	同意	反对	弃权
对应的申报股数	1股	2股	3股

（ 5 ）确认投票委托完成。

4 、计票规则：

（ 1 ）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。即如果 股东先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则已先投票的一项或多 项议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先 对总议案进行投票表决，再对一项或多项议案进行表决，则以总议案的表决为准。

（ 2 ）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申 报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。

（ 3 ）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

（ 4 ）如需查询投票结果，请于投票当日下午 18:00 以后登录深圳证券交易所 互联网投票系统（ http://wltp.cninfo.com.cn ），点击 “ 投票查询 ” 功能，可以查看个 人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

5 、投票举例：

（ 1 ）股权登记日持有“苏交科” A 股的投资者，对公司全部议案投同意票， 其申报如下：

其申报如下：
股票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
365284	买入	100.00元	1股
（2）如某股东对议案一投反对票，对议案二投赞成票，申报顺序如下：
股票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
365284	买入	1.00元	2股
365284	买入	2.00元	1股

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

1 、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东 可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（ 1 ）申请服务密码的流程

登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证 券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个 4 位数字的 激活校验码。

（ 2 ）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务 密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期 有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂 失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证 券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2 、股东根据获取的服务密码或数字证书登录 http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网 投票系统进行投票。

（ 1 ）登录 http://wltp.cninfo.com.cn ，在“上市公司股东大会列表”选择“江苏 省交通科学研究院股份有限公司 2012 年年度股东大会投票”。

• （ 2 ）进入后点击“投票登陆”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券

账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA 证书登陆。

• （ 3 ）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

• （ 4 ）确认并发送投票结果。

• 3 、股东进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为： 2013 年 4 月 24 日 15 ： 00 至

2013 年 4 月 25 日 15 ： 00 期间的任意时间。

六、其他事项：

• 1 、本次会议会期半天，与会股东食宿、交通费自理。

• 2 、单独或者合计持有公司 3% 以上股份的股东，可以将临时提案于会议召开十

• 天前书面提交给公司董事会。

七、备查文件

• 1 、江苏省交通科学研究院股份有限公司第二届董事会第十八、十九、二十、

• 二十一次会议决议

• 2 、江苏省交通科学研究院股份有限公司第二届监事会第十、十一、十二、十

• 三次会议决议

附件：《股东大会授权委托书样式》

《参会股东登记表》

==> picture [612 x 84] intentionally omitted <==

附件：股东大会授权委托书格式

授 权 委 托 书

兹全权委托 _____ 先生 / 女士代表本人（本公司）出席江苏省交通科学研 究院股份有限公司 2012 年年度股东大会，并代表本人（本公司）行使表决权。表决 指示：

（说明：在各选票栏中， “ 同意 ” 用 “ √ ” 表示； “ 反对 ” 用 “ × ” 表示；弃权用 “ ○ ” 表示； 不填表示弃权。若无明确指示，代理人可自行投票。）

	序号	议案名称	表决意见	表决意见	表决意见
			同意	反对	弃权
	1	《2012年度董事会工作报告》
	2	《2012年度监事会工作报告》
	3	《2012年年度报告》及其摘要
	4	《2012年度财务决算报告》
	5	《2012年度利润分配预案》
	6	《关于续聘2013年度审计机构的议案》
	7	《关于2013年度集团融资及向子公司提供担保进行综 合授信的议案》
	8	《关于公司2013年度日常关联交易的议案》
	9	《关于以超募资金偿还银行借款的议案》
	10	《关于增加母公司申请综合授信额度的议案》
	11	《关于发行短期融资券的议案》
	12	《关于提请股东大会就发行短期融资券相关事宜进行授 权的议案》
	13	关于选举第二届监事会非职工代表监事事项
	13.1	《关于提名刘辉为第二届监事会非职工代表监事的议 案》
	13.2	《关于提名丁志军为第二届监事会非职工代表监事的议 案》
	14	《关于〈江苏省交通科学研究院股份有限公司股票期权 激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》
	14.1	实施激励计划的目的
	14.2	激励对象的确定依据和范围
	14.3	股票期权来源和总量
	14.4	激励对象的股票期权分配情况
	14.5	本《激励计划》的有效期、授予日、可行权日、标的股

	票禁售期
14.6	股票期权的行权价格及其确定方法
14.7	授予股票期权的条件
14.8	股票期权的行权安排、行权条件
14.9	股票期权的授予程序及激励对象行权程序
14.10	公司与激励对象的权利与义务
14.11	本《激励计划》的变更和终止
14.12	股票期权调整的原则
14.13	本《激励计划》与重大事件的间隔期
14.14	股票期权激励计划的会计处理及对各期经营业绩的影响
15	《关于制定〈股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》
16	《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜 的议案》

委托股东签字： _______ _

身份证或营业执照号码： __ ___ _ _

委托股东持股数 :___ _______ _

委托股东股票账号 :___ _ 受托人签名 :____ ___ __ 受托人身份证号码 :___ __ 委托日期 :____ __ __

注： 1 、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

• 2 、单位委托须加盖单位公章；

• 3 、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

==> picture [612 x 84] intentionally omitted <==

附件： 参会股东登记表

姓名或名称		身份证号码
股东账号		持股数量
联系电话		电子邮箱
联系地址		邮编
是否本人 参会		备注

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==