JPC — AGM Information 2026

Apr 24, 2026

		壹、開會程序 1
		貳、會議議程 2
		一、報告事項 3
		二、承認事項 4
		三、討論事項 5
		四、臨時動議 5
		五、散會 5

	一、營業報告書 6
	二、審計委員會審查報告 15
	三、董事個別酬金表 19
	四、會計師查核報告書及財務報表 20
	五、公司章程(修訂前後條文對照表) 42

一、公司章程(修訂前) 43
二、股東會議事規則 47
三、董事持股情形 52
四、其他事項說明 53

佳必琪國際股份有限公司

一一五年股東常會開會程序

• 一、宣布開會
• 二、主席致詞
• 三、報告事項
• 四、承認事項
• 五、討論事項
• 六、臨時動議
• 七、散會

佳必琪國際股份有限公司

一一五年股東常會議程

• 一、時 間:中華民國一一五年五月二十六日(星期二)上午九時整。
• 二、地 點:新北市中和區中正路 631 號 3 樓(瓏山林台北中和飯店)。
• 三、報告出席股數並宣布開會。
• 四、主席致詞。

五、報告事項:

第一案:民國 114 年度營業狀況報告暨民國 115 年度營業計畫報告。 第二案:審計委員會審查本公司民國 114 年度決算表冊報告。 第三案:本公司盈餘分派發放現金股利案報告。

第四案:民國 114 年度員工及董事酬勞分派案報告。

第五案:本公司民國 114 年給付董事酬金報告。

六、承認事項:

第一案:承認本公司民國 114 年度決算表冊案。

• 第二案:承認本公司民國 114 年度盈餘分配案。
• 七、討論事項:
• 第一案:擬修訂本公司「公司章程」案。

第二案:解除本公司法人董事代表人競業禁止案。

• 八、臨時動議。
• 九、散會。

報告事項

• 第一案 (董事會提)
• 案 由:民國 114 年度營業狀況報告暨民國 115 年度營業計畫報告,敬請 鑒核。
• 說 明:民國 114 年度營業狀況報告暨民國 115 年度營業計畫報告,請參閱本手冊附件一(第 6 頁至14 頁)。

第二案 (董事會提)

• 案 由:審計委員會審查本公司民國 114 年度決算表冊報告,敬請 鑒核。
• 說 明:審計委員會審查報告書,請參閱本手冊附件二(第 15 頁至 18 頁)。

第三案 (董事會提)

• 案 由:本公司盈餘分派發放現金股利案報告,敬請 鑒核。
• 說 明: 1. 本公司擬盈餘分配股東現金紅利 854,601,174 元,按配息基準日股東名簿記載 之持有股份比例,每股配發 7.0 元現金。
• 1. 現金配發至元為止(元以下全捨),配發不足 1 元之畸零款,授權董事長洽特定 人調整之。
• 1. 本分派案授權董事長訂定除息基準日及其他相關事宜,如經主管機關修正,或 因本公司流通在外股數變動致配息比率發生變動時,授權董事長 全權調整之。

第四案 (董事會提)

• 案 由:民國 114 年度員工及董事酬勞分派案報告,敬請 鑒核。
• 說 明: 1. 本公司依據章程第十九條規定,本公司年度如有獲利,應由董事會決議提撥不 低於 7%為員工酬勞,本項員工酬勞應提撥 20%至 30%為基層員工分派酬勞。 但公司尚有累積虧損時,應預先保留彌補數額。
• 1. 本公司民國 114 年度員工酬勞及董事酬勞擬分派員工酬勞新台幣 141,506,692 元 (10%)及董事酬勞新台幣7,920,000 元,全數以現金發放。
• 1. 董事會通過分派金額與認列年度估列金額無差異。

第五案

• 案 由:本公司民國 114 年給付董事酬金報告,敬請 鑒核。
• 說 明: 1. 本公司由薪資報酬委員會依同業水準決議,並提董事會討論。
• 1. 依公司章程第十六條規定,本公司董事(含獨立董事)執行本公司職務時,公司得支 給定額報酬。
• 1. 董事個別酬金表請參閱本手冊附件三(第19 頁)。

承認事項

第一案 (董事會提)

案 由:承認本公司民國 114 年度決算表冊案,提請 承認。

說 明: 1. 由董事會造具本公司民國 114 年度財務報表,業經資誠聯合會計師事務所吳仁 杰、林雅慧會計師查核完竣,並送請審計委員會審查竣事,請參閱本手冊附件 四(第 20 頁至 41 頁)。

1. 營業報告書,請參閱本手冊附件一(第 6 頁至 14 頁)。

2. 1. 提請 承認。
3. 決 議:

第二案 (董事會提)

單位:新台幣元

• 案 由:承認本公司民國 114 年度盈餘分配案,提請 承認。
• 說 明: 1.本公司民國 114 年度盈餘分配表如下表:

項 目	金 額
期初未分配盈餘(註 1)	1,137,792,090
民國 114 年度保留盈餘調整數(註 2)	123,529,497
調整後未分配盈餘	1,261,321,587
加:民國 114 年度稅後淨利:	1,058,717,693
減:提列法定盈餘公積(10%)	(118,224,719)
加:迴轉特別盈餘公積(註 3)	11,134,055
可供分配盈餘	2,212,948,616
減:分配項目
股東現金紅利(每股 7.0 元) (註 4)	(854,601,174)
期末未分配盈餘	1,358,347,442

董事長:張舒眉 總經理:張偉三 會計主管:鄭治平

• 註 1: 民國 114 年度股東常會決議民國 113 年度盈餘分配後之未分配盈餘。
• 註 2: 本公司民國 114 年度調整保留盈餘係確定福利計畫再衡量數 1,915,567 元、本公司及 採用權益法子公司認列之保留盈餘調整數 121,613,930 元所組成。
• 註 3: 依證券交易法規定,就當年度發生之帳列股東權益減項金額(國外營運機構財務報表 換算之兌換差額及透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現損益合計 數),自當年度稅後盈餘與前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積,嗣後其他 股東權益減項餘額有迴轉時,得就迴轉部分分派盈餘。
• 註 4: 依本次董事會前一日止之流通在外股份數量計算。
• 註 5: 本公司民國 114 年度盈餘分配表分配原則,係以最近年度優先分配。
• 1. 提請 承認。

討論事項

第一案 (董事會提)

• 案 由:擬修訂本公司「公司章程」案,提請 討論。
• 說 明: 1. 因應組織策略調整,擬修訂本公司「公司章程」第十七條,修正前後條文對照 表請參閱本手冊附件五(第 42 頁)。

決 議:

第二案 (董事會提)

• 案 由:解除本公司法人董事代表人競業禁止案,提請 討論。
• 說 明: 1. 依公司法第 209 條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為,應 對股東會說明其行為之重要內容,並取得其許可。」。
• 1. 本公司董事或有投資或經營其他與本公司經營範圍相同或類似之公司並擔任 董事之行為,依法提請股東常會同意。
• 1. 擬提請解除法人董事代表人競業禁止限制內容如下:

職稱	姓名	公司名稱	職務
		鉅力投資有限公司	董事長
法人董事	鉅力投資有限公司	鴻富資訊股份有限公司	董事長
代表人	代表人:江欽池	薩摩亞商鉅力投資有限公司	董事
		勤誠興業股份有限公司	董事
法人董事	太一投資股份有限公司	緯穎科技服務股份有限公司	獨立董事
代表人	代表人:蔡玉玲	佶優科技股份有限公司	董事
法人董事 代表人	頂準投資有限公司 代表人:楊明恭	科妍生物科技股份有限公司	董事
		昶瑞機電股份有限公司	董事
法人董事	全漢企業股份有限公司	FSP TECHNOLOGY	法定代表人
代表人	代表人:鄭名翔	VIETNAM CO.,LTD
		股感媒體科技股份有限公司	董事

決 議:

臨時動議

散會

營業報告書

一、 114 年度營業結果

(一) 組織圖

(二) 營業計畫實施成果

受惠於 AI 伺服器應用需求成長帶動,114 年度本公司數據網路電信業務受惠於 AI 相關產品出貨大幅增加,其 114 年營收較 113 年大幅成長。智能連結業務亦透過 持續拓展新客戶與優化產品組合,維持穩健成長。此外,美國子公司 JPCPT Inc.與 衡星科技股份有限公司之營運表現亦大幅成長,致使本年度整體營收及營業利益表 現持續成長。

JPC 114 年度合併營收為新台幣 7,579,041 仟元較 113 年度增加 12.03%,合併毛 利為新台幣 2,602,436 仟元,合併營業利益為新台幣 1,516,465 仟元較 113 年度增加 25.97%,本期稅後淨利歸屬於母公司業主為新台幣 1,058,718 仟元,114 年度每股盈 餘為 8.67,113 年度每股盈餘為 8.69 元。

圖一:近兩年度 114 年與 113 年 營收、毛利、淨利與 EPS 趨勢表現

圖二: 114 年每季度三率(毛利率、營業利益率、淨利率)折線圖

圖三:114 年度產品別圓餅圖

JPC 數據網路電信產品屬高毛利產品,營收占比已趨近六成,對整體獲利表現 具正面挹注。

• (三) 研究發展狀況
• 1. 最近三年度每年投入之研發費用

1. 114 年度研發成果概述

JPC 114 年度研發重點工作聚焦於數據網路電信、智能連結產業領域,鎖定以下產 業:

• AI 伺服器內部高速傳輸架構
• AI 叢集之橫向(Scale-out)及縱向(Scale-up)互聯架構
• 超大規模資料中心(Hyperscale Data Center)
• 雲端服務供應商(CSP)及 AI 算力供應商(Compute Provider)
• 資料中心交換機
• 電子設計自動化(EDA)應用環境
• 5G 通訊及 ISP 機房基礎建設
• AI 超級電腦
• AI GPU Server Power
• 高壓&Artificial Intelligence 運用
• 高階消費性&客製化 OEM 整合服務

應用於下列產品:

• 高速傳輸光通訊模組、主動式光纜(AOC)、主動式 loopback。
• 高速傳輸連接器與各種主動、被動銅纜及高電壓大電流連接器、線束之開發。
• 電源管理及高功率連接解決方案之技術開發與產品升級。

透過持續強化關鍵零組件自主研發能力與製程優化,本公司穩固於 AI 基礎建 設供應鏈中高速傳輸與電力互聯關鍵元件之供應地位,並以技術升級與產品可靠 度管理作為長期發展基礎。

研發項目	應用領域
1.6T 光通訊模組、主動式光纜	資料中心交換機、AI 叢集橫向(Scale-out)高速
(AOC)、主動式 loopback	互聯
800G 主動式銅纜	AI 叢集縱向(Scale-up)高速互聯
PCIe Gen6 高速連接器及銅纜	AI 伺服器、超大規模資料中心
ORV3 AC Whip Cable、Busbar	AI 叢集電源架構、高效能運算(HPC)電源模
clip cable 及連接器、inner busbar	組
UQD 液冷快接連接器	雲端設備冷卻、伺服器熱管理
高壓 Artificial Intelligence 運用	Artificial Intelligence AI Robots 運用& EV、農
之車用連接器&線束	耕機、自主移動機器人(AMR)
IoT 模組(感測/通訊)	智慧工廠、健康、節能應用

1. 114 年專利成果

JPC 持續強化全球智慧財產權佈局,專利佈局涵蓋台、美、中、日、歐,累 計超過 200 個以上的專利,範圍包含:

項目	專利範圍
1	高速線纜組件結構設計(含屏蔽結構、解扣結構、散熱結構)
2	訊號完整性 PCB 板結構設計
3	高速光學核心技術
4	大電流連接器設計
5	高頻連接器設計
6	水冷快接頭設計

114 年度專利累積總件數:225 件。各種類型之占比如下:

DNT:數據網路電信、SCI:智能連結產業、IOT:物聯網

二、 115 年度營業計畫概要

• (一) 經營方針
• 1. 核心業務深化

JPC 將持續聚焦於高速傳輸與高功率連接解決方案,深化於 AI 運算與雲端基礎建 設供應鏈之關鍵零組件布局。主要產品與技術發展方向包括:

• 高速光通訊模組
• 主、被動高速銅纜
• 高速傳輸連接器及線束系統
• 高電壓、大電流連接器及線束
• 液冷快接連接器(水冷接頭)

應用領域涵蓋 AI 伺服器、Data Center 基礎建設、高效能運算(HPC)的同時,也包 含高階消費性電子,延伸佈局電競、車用電子、機器人、醫療儀器、工業設備之 相關市場之外,近年針對 AMR、含 Artificial Intelligence AI Robots 運用相關連接 器&與線材、同時亦針對 AI GPU Server Power、高效能運算(High Performance Computing, HPC),開發關鍵高壓大電流連接器與線材之研發與製造為核心。 JPC 將持續強化核心研發能力與產品可靠度管理,以提升於 AI 基礎建設高速互聯 與電力架構之整體解決方案能力。

• 1. 客戶與技術合作策略
• (1) 穩固既有國際客戶關係,深化與雲端服務供應商(CSP)及 AI 算力供應商 (Compute Provider)之長期合作。
• (2) 提前參與 IC 設計業者與 EDA 公司之互聯架構前端設計與驗證流程,以強化產 品規格制定階段之技術參與度,提升產品導入成功率。
• (3) 深耕台灣 OEM/ODM 客戶及自有品牌市場,提供即時技術支援與客製化服務, 提升客戶黏著度與服務效率。
• 1. 全球生產與營運布局

為強化供應鏈韌性並因應區域市場需求變動,本公司持續優化全球製造與銷售據 點配置,透過區域分工與產能彈性調整機制,降低單一區域營運風險。

地區	據點	功能定位
台灣	新北市中和	總部、研發中心、製造基地
中國	東莞、昆山	製造基地	透過全球化生產
越南	北越、南越	製造基地,已通過主要客戶審核並進入	布局與跨區域研
		量產,具擴充彈性	發整合,本公司
泰國	曼谷、Rayong 府	區域銷售支援中心、規劃網通產品製造	將持續提升交付
		基地	效率與在地服務
日本	東京	區域銷售與技術支援中心	能力,以支援 AI 及雲端客戶快速
美國	加州 Milpitas	北美區域銷售與技術支援中心,快速製	產品迭代需求。
		樣中心

(二) 銷售策略

發展方向	主要行動
深耕 AI 雲端/Artificial Intelligenc/ AI GPU Server Power 等關鍵產業	整合美國子公司 JPCPT Inc.&日本分公 司&歐洲辦事處等相關技術與業務資 源,強化美國、日本及歐洲市場的水平 展開	銷售策略將聚焦 於高附加價值產
強化 IC 與 EDA 產業連結	提前參與互聯架構設計與驗證階段,提 升技術黏著度	品組合與技術導 向客戶經營模
拓展區域市場	穩固北美品牌以及台灣 OEM/ODM 基 礎,布局東南亞、東北亞及歐洲等銷售 網絡	式,以因應 AI 市 場需求與產品。
提升品牌能見度	持續參與 DesignCon、GTC、OFC、 Interop、OCP 及 Computex 等國際展會

(三) 生產策略

執行面	主要行動
智慧製造導入	推動標準化模組設計與自動化設備整
	合,提升生產彈性與效率
	建立多元供應商策略與區域產能分散	本公司將持續優
供應鏈韌性強化	機制,降低缺料及地緣風險	化生產效率與成 本結構,同時兼
	以模組設計滿足客製化需求,擴展零組	顧環境管理與長
按需求生產與模組化	件共用性以降低庫存風險,同時滿足多	期永續目標。
	元客戶需求
綠色永續製造	導入節能製程、減碳措施及 ESG 管理
	機制,強化永續營運能力

三、未來公司發展策略

JPC 115 年度發展策略,將持續圍繞 AI 基礎建設高速互聯與高功率連接解方案之核心能 力,透過全球產能布局、技術升級、客戶多元化及永續治理強化,提升長期競爭優勢與 營運韌性。

(一) 全球產線整合與區域布局優化

因應 AI 與雲端市場需求波動及地緣政治風險,本公司持續優化全球產能配置與區域 供應鏈整合,重點包括:

• 擴充越南北越產能,提升區域製造彈性
• 規劃設立泰國網通產品製造基地,分散生產風險
• 強化北美營運布局,於美國擴增倉儲與快速製樣及生產據點,以縮短交期並提升 在地服務能力
• 透過多區域協同與彈性調度,提升供應鏈韌性與交付穩定度。
• (二) 技術創新與產品升級
• (1) 高速傳輸與高功率產品布局 JPC 持續投入高速傳輸與高功率連接技術研發,聚焦下一世代 AI 伺服器與資料 中心架構升級需求,主要產品方向包括:
  • 1.6T 光通訊模組
  • 1.6T 主動式光纜(AOC)
  • 1.6T 主動式 Loopback
  • 1.6T 主動式銅纜
  • PCIe Gen7 高速連接器及線纜高電壓、大電流連接器及線束
  • 液冷快接連接器

藉由提前布局新世代高速傳輸標準與高密度電力架構,本公司強化在 AI 叢集互 聯及電源管理關鍵零組件之供應能力。

(2) 矽光子與下一世代高速光電整合技術布局

面對 AI 叢集對高速、低功耗、高密度光互聯需求的快速成長,本公司積極布局 矽光子(Silicon Photonics)相關產品之整合應用與關鍵製程能力。目前技術發展重 點包括:

• 1. 與美系 AI 晶片公司共同開發矽光子整合產品,強化光電整合能力。
• 1. 推動 800G 及 1.6T 等高速產品之多通道整合架構(2xDR4、2xDR8、2xFR8)。
• 1. 開發微型化、低功耗、多波長光收發模組,以符合 AI 資料中心高密度部署需求。
• 1. 與歐系電信傳輸業者合作開發電信等級小型化光收發模組。
• 1. 建置雷射貼合、光電整合及 FAU 等關鍵製程能力,強化封裝與模組整合技術。
• 1. 持續推動 CPO(Co-Packaged Optics)相關技術研發,因應下一世代光電共封裝 趨勢。

JPC 將矽光子技術視為下一世代高速互聯架構之重要發展方向,並透過早期技術 介入與客戶共同驗證模式,提升產品導入成功率與市場參與深度。

同時,本公司積極推動產學合作,與國立臺灣科技大學李三良教授團隊進行技術 交流與人才培育合作,強化矽光子及光電整合相關專業能力之建構。透過研究資 源共享與專業人才培養機制,深化關鍵製程與模組整合技術基礎,為中長期技術 發展儲備專業人力。

(3) 客戶擴展與應用多元化 在 AI 與雲端市場深耕的基礎上,本公司持續強化與 CSP、EDA 及 IC 設計業者 的合作,並拓展至以下應用領域:

• 電動車(EV)及高壓電力系統
• 儲能設備
• 物聯網(IoT)應用

透過客戶組合與應用場域多元化,分散產業景氣波動風險並拓展長期成長動能。 (4) ESG 永續治理強化

JPC 將永續發展納入營運策略核心,持續推動:

• 綠色產品設計與節能技術開發
• 生產減碳與能源效率提升
• ESG 委員會運作機制強化

藉由治理架構制度化與永續指標管理,確保營運成長與環境、社會責任並行。

四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

JPC 持續關注全球經濟、產業結構與政策環境變動,評估相關風險對營運之潛在影響, 並建立對應管理機制,以維持長期營運穩定性與競爭力。

面向	內容	因應策略與行動
外部競爭與總 體經營環境	匯率及關稅政策變動 原物料成本波動 全球人口結構變遷(少 子化)及人力成本上升 AI 與雲端基礎建設市 場競爭加劇	1. 聚焦高速傳輸與高功率連接等高附加價值產品,提升技術 門檻與產品差異化。 2. 深化 AI 高速運算、資料中心互聯及新能源應用市場布局。 3. 面對少子化與人力成本上升,自動化與高值化產品提升人 均產值,並強化校園徵才與提早就業機制、引進國際人才, 提升組織韌性與長期競爭力。 4. 強化成本控制與供應鏈管理效率,降低外部波動影響。
地緣政治與供 應鏈重組風險	近年全球供應鏈面臨地 緣政治變化、貿易政策調 整及區域製造重組趨 勢,對跨國製造與交付模 式產生影響	1. 推動多區域生產布局(台灣、中國、越南、泰國、美國),分 散單一地區營運風險。 2. 強化北美在地倉儲與製樣能力,提升區域交付彈性。 3. 建立多元供應商策略與替代料源機制,降低缺料風險。 4. 透過區域產能彈性調度,因應關稅與貿易政策變動。 AI 本公司將供應鏈韌性視為長期營運管理重點,以支援 及雲 端客戶對交期與穩定度之高度要求。
法規環境與永 續治理趨勢 社會責任與人 才培育(ESG- S 面向)	隨著全球永續揭露規範 與法規遵循要求日益嚴 格,企業治理與資訊透明 度成為市場評估之重要 指標。 本公司將社會參與與人 才培育納入永續治理架 構	1. 專責功能性永續發展委員會統籌 ESG 中長期策略規劃與推 動。 2. 強化內部控制制度與法規遵循管理。 3. 提升資訊揭露透明度及利害關係人溝通機制。 4. 推動節能製程與綠色產品設計,降低營運對環境之影響。 1. 與大專院校進行產學合作,培育產業專業人才。 2. 提供設備與技術資源支援學術研究。 3. 持續投入教育扶助與公益計畫。 4. 支持文化、體育及多元社會參與活動。 相關活動依公司內部管理機制規劃執行,並透過永續報告書

五、 結語

面對全球供應鏈重組與 AI 基礎建設持續升級,本公司將持續優化北美與東南亞產能布 局,透過多區域協同與彈性調度機制,強化交付效率與供應鏈韌性。我們聚焦 AI 伺服器 與叢集互聯架構,深化與 CSP、AI 算力供應商、EDA 及關鍵晶片業者之合作,同時積極 布局矽光子與下一世代高速光電整合技術,推動 1.6T 及更高速產品之發展,強化於高速 傳輸與高功率連接領域之核心能力。在技術與產能並進的基礎上,本公司持續拓展新能 源、車用與智慧應用市場,以高附加價值產品組合支撐長期成長動能。我們將以創新為 根基、以治理為基礎、以永續為方向,在穩健經營下審慎掌握產業升級契機,持續累積 企業長期價值。

14

(附件二)

審計委員會審查報告書

本公司已編製完成民國 114 年度個體財務報告及合併財務報告,連同 盈餘分配表及營業報告書,暨資誠聯合會計師事務所分別出具之無保留意 見報告書,均經本審計委員會審查完竣,認為尚無不符,爰依照證交法第 十四條之四及公司法第二一九條之規定備具報告書,報請 鑒察。

此 致

佳必琪國際股份有限公司 民國 115 年股東常會

審計委員:林志峰

中 華 民 國 115 年 3 月 6 日

審計委員會審查報告書

本公司已編製完成民國 114 年度個體財務報告及合併財務報告,連同 盈餘分配表及營業報告書,暨資誠聯合會計師事務所分別出具之無保留意 見報告書,均經本審計委員會審查完竣,認為尚無不符,爰依照證交法第 十四條之四及公司法第二一九條之規定備具報告書,報請 鑒察。

此 致

佳必琪國際股份有限公司 民國 115 年股東常會

審計委員:王淑玲

中 華 民 國 115 年 3 月 6 日

審計委員會審查報告書

本公司已編製完成民國 114 年度個體財務報告及合併財務報告,連同 盈餘分配表及營業報告書,暨資誠聯合會計師事務所分別出具之無保留意 見報告書,均經本審計委員會審查完竣,認為尚無不符,爰依照證交法第 十四條之四及公司法第二一九條之規定備具報告書,報請 鑒察。

此 致

佳必琪國際股份有限公司 民國 115 年股東常會

審計委員:徐偉初

中 華 民 國 115 年 3 月 6 日

審計委員會審查報告書

本公司已編製完成民國 114 年度個體財務報告及合併財務報告,連同 盈餘分配表及營業報告書,暨資誠聯合會計師事務所分別出具之無保留意 見報告書,均經本審計委員會審查完竣,認為尚無不符,爰依照證交法第 十四條之四及公司法第二一九條之規定備具報告書,報請 鑒察。

此 致

佳必琪國際股份有限公司 民國 115 年股東常會

審計委員:季延平

中 華 民 國 115 年 3 月 6 日

(附件三)

佳必琪國際股份有限公司 董事個別酬金表

114 年度;單位:新台幣仟元;仟股

					董	金 酬 事										任員 兼	領 工	關 取相	金 酬			A、	C、 B、	D、	E、F	取 領
			(A) 酬 報	退	休 金(B) 退 職	事 董	勞 (C) 酬	用( 務 業	行費 2) (D) 註 執	及占 額 A、	及 後 稅 B、 C	之 等 益 D 純	總 例 項 比 四	支費 資、 特 薪	等(E) 及 金 獎	職 退	金 休 (F) 退		註 酬 ( 工 員	勞(G) 1)		稅 G 及 占	項 益 七 純 等 後	例 額 比 總 之	及	公 以 來自 子 司
職稱	姓名	本	務 告 報 財	本	務 告 報 財	本	務 告 報 財	本	務 告 財 報	本		務 財	報	本	務 告 報 財	本	報 務 財	本	公司	報 有 務 所 財	告內 公司					轉 資 投 外
		公 司	公 所 司 有 內	公 司	公 所 司 有 內	公 司	公 所 司 有 內	公 司	公 所 司 有 內	公 司		告內 有	所 公司	公 司	公 所 司 有 內	公 司	所 公司 告內 有	現金 金額	金額 股票	現金 金額	金額 股票	本	財 公司	報 有 務 所	告內 公司	母 金 業 公司 事 或 酬
董事長	張舒眉	-	-	-	-	880	880	105	105	985	0.09%	985	0.09% 5,850		5,850	-	-	2,025	-	2,025	-		8,860 0.84% 8,860 0.84%			-
副董事長	江欽池	-	-	-	-	880	880	90	90	970	0.09%	970	0.09%	-	-	-	-	-	-	-	-	970	0.09%	970	0.09%	-
董事	恭 楊明	-	-	-	-	880	880	90	90	970	0.09%	970	0.09%	-	-	-	-	-	-	-	-	970	0.09%	970	0.09%	-
董事	玲 蔡玉	-	-	-	-	880	880	60	60	940	0.09%	940	0.09%	-	-	-	-	-	-	-	-	940	0.09%	940	0.09%	-
董事	翔 鄭名	-	-	-	-	880	880	90	90	970	0.09%	970	0.09%	-	-	-	-	-	-	-	-	970	0.09%	970	0.09%	-
立董事	何經華(註 3)					-	-	45	45	45	-	45	-	-	-	-	-	-	-	-	-	45	-	45	-
立董事	羅立智(註 4)					-	-	30	30	30	-	30	-	-	-	-	-	-	-	-	-	30	-	30	-
立董事	峰 林志	-	-	-	-	880	880	105	105	985	0.09%	985	0.09%	-	-	-	-	-	-	-	-	985	0.09%	985	0.09%	-
立董事	淑玲 王	-	-	-	-	880	880	135	135		1,015 0.10% 1,015 0.10%			-	-	-	-	-	-	-	-		1,015 0.10% 1,015 0.10%			-
立董事	徐偉初(註 5)	-	-	-	-	880	880	60	60	940	0.09%	940	0.09%	-	-	-	-	-	-	-	-	940	0.09%	940	0.09%	-
立董事	季延平(註 6)	-	-	-	-	880	880	75	75	955	0.09%	955	0.09%	-	-	-	-	-	-	-	-	955	0.09%	955	0.09%	-
*除上表揭	最近年度公司 露外,		董事為財務報告內		所有	公司			提供服務(如擔任非屬員		工之顧問等)領	取之酬	金:	無。
1: 114	酬 工 度員 年	董 及 勞	酬 事	業 勞	115 經	月 3 年	董 日 6	通 會 事	過,114	度員 年	酬 工	係 勞	配 議 擬 採	數。 發
務 業 2:	包 行費用 執	114 含	5 年	27 月	選 改 日	兼 前	酬 薪 任	之 委員	酬。 報

註 7: 請敘明獨立董事酬金給付政策、制度、標準與結構,並依所擔負之職責、風險、投入時間等因素敘明與給付酬金數額之關聯性:本公司董事之報酬由董事會依公司章程之授權依 董事對公司營運參與程度及貢獻價值。如公司獲利時,由董事會依公司章程之規定,決議董事酬勞金額。獨立董事為審計委員會之成員,主要係給付一般董事之酬勞與車馬費。

註 3: 原獨立董事何經華於 114 年 5 月 27 日卸任。 註 4: 原獨立董事羅立智於 114 年 5 月 27 日卸任。 註 5: 獨立董事徐偉初於 114 年 5 月 27 日新任。 註 6: 獨立董事季延平於 114 年 5 月 27 日新任。

(附件四)

會計師查核報告

(115)財審報字第 25004774 號

佳必琪國際股份有限公司 公鑒:

查核意見

佳必琪國際股份有限公司(以下簡稱「佳必琪公司」)民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之個體資產負債表,暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體 綜合損益表、個體權益變動表及個體現金流量表以及個體財務報表附註(包括重大 會計政策彙總),業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見,基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參 閱其他事項段),上開個體財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告 編製準則」編製,足以允當表達佳必琪公司民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之個體 財務狀況,暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體 現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及中華民國審計準則執行 查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進 一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道 德規範,與佳必琪公司保持超然獨立,並履行該規範之其他責任。基於本會計師之 查核結果及其他會計師之查核報告,本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據, 以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對佳必琪公司民國 114 年度個體財 務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意 見之過程中予以因應,本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

佳必琪公司民國 114 年度個體財務報表之關鍵查核事項如下:

銷貨收入截止之允當性

事項說明

收入認列會計政策請詳個體財務報表附註四(二十九)。

佳必琪公司之銷貨主要來自於電子零組件之製造及銷售,且以外銷為主,外銷 銷貨收入係依照與客戶之交易條件為收入認列之依據,因佳必琪公司銷貨對象、銷 貨地區及交易條件眾多,因此本會計師認為佳必琪公司銷貨之收入截止列為查核最 為重要事項之一。

因應之查核程序

本會計師針對銷貨之收入截止,已執行之因應程序彙列如下:

• 1. 了解銷貨收入之交易條件與測試其銷貨收入認列有關之內部控制。
• 1. 抽查認列收入之佐證文件,執行之程序包含核對訂單及出貨單等相關文件, 以評估收入截止之允當性。
• 1. 針對財務報導期間結束日前後一定期間之銷貨交易執行截止測試,以評估銷 貨收入截止之允當性。

存貨評價

事項說明

存貨評價及採用權益法之投資之會計政策請詳個體財務報表附註四(十三)及 四(十四);存貨評價之會計估計及假設之不確定性,請詳個體財務報表附註五(二); 會計項目說明,請詳個體財務報表附註六(六)及六(七)。民國 114 年 12 月 31 日佳 必琪國際股份有限公司存貨及其備抵評價損失餘額分別為新台幣 281,933 仟元及 21,050 仟元;有關合併財務報表民國 114 年 12 月 31 日存貨及其備抵評價損失餘 額分別為新台幣 900,855 仟元及 84,101 仟元。

佳必琪及其子公司經營電子零組件之製造及銷售,由於電子產品生命週期短且 市場競爭激烈,產生存貨評價損失或過時陳舊之風險較高。佳必琪及其子公司存貨 係按成本與淨變現價值孰低者衡量;對超過特定期間貨齡之存貨及個別辨認有過時 陳舊之存貨,其淨變現價值係依據存貨去化程度與折價幅度之歷史資訊推算而得。 其提列之備抵存貨評價損失於個體財務報表列示於「存貨」及「採用權益法之投資 -子公司」項下。

因佳必琪及其子公司所處產業之科技快速變遷,且針對過時陳舊存貨評價時所 採用之淨變現價值常涉及主觀判斷因而具高度估計不確定性,考量佳必琪及其子公 司之存貨及其備抵評價損失對財務報表影響重大,本會計師認為佳必琪及其子公司 存貨之備抵評價損失評價列為查核最為重要事項之一。

因應之查核程序

本會計師對於貨齡超過特定期間及個別過時陳舊存貨之備抵評價損失已執行之因 應程序彙列如下:

• 1. 依對公司營運及產業性質之瞭解,評估其存貨備抵評價損失所採用提列政策 與程序之合理性。
• 1. 取得各項存貨之淨變現價值報表,確認其計算邏輯係一致採用。
• 1. 驗證管理階層用以評價之存貨貨齡報表系統邏輯之適當性,以確認報表資訊 與其政策一致。
• 1. 就超過一定期間貨齡之存貨及個別有過時與毀損之存貨項目所評估淨變現價 值,與管理階層討論並取得佐證文件,並加以計算。

其他事項 - 提及其他會計師之查核

列入佳必琪公司個體財務報表之部分採用權益法之被投資公司,其財務報表未 經本會計師查核,而係由其他會計師查核。因此,本會計師對上開個體財務報表所 表示之意見中,有關該等公司財務報表所列之金額及附註十三所揭露之相關資訊, 係依據其他會計師之查核報告。民國 114 年及 113 年 12 月 31 日對前述公司採用權 益法之投資金額為新台幣 1,121,832 仟元及新台幣 797,633 仟元,占個體資產總額 之 13%及 10%,民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日對前述公司認列之個體 綜合損益為新台幣 149,229 仟元及新台幣 98,244 仟元,佔個體綜合損益總額之 10% 及 7%。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財 務報表,且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制,以確保個體財務報表未 存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時,管理階層之責任亦包括評估佳必琪公司繼續經營之能 力、相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖清算佳必 琪公司或停止營業,或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

佳必琪公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的,係對個體財務報表整體是否存有導因於舞 弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信, 惟依照中華民國審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之 重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數 可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策,則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國審計準則查核時,運用專業判斷及專業懷疑。本會計師 亦執行下列工作:

• 1. 辦認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估 之風險設計及執行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查 核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內 部控制,故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
• 1. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程 序,惟其目的非對佳必琪公司內部控制之有效性表示意見。
• 1. 評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合 理性。
• 1. 依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及 使佳必琪公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大 不確定性,作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性, 則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露, 或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報 告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致佳必琪公司不再 具有繼續經營之能力。
• 1. 評估個體財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及個體財 務報表是否允當表達相關交易及事件。
• 1. 對於佳必琪公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對個 體財務報表表示意見。本會計師負責個體查核案件之指導、監督及執行,並 負責形成個體財務報表之查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重大查 核發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵 循中華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能 被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對佳必琪公司民國 114 年度個體財 務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法令不允 許公開揭露特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定 事項,因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

資誠聯合會計師事務所 吳仁杰 會計師 林雅慧

金融監督管理委員會

核准簽證文號:金管證審字第 1120348565 號 金管證審字第 1070323061 號

中華民國 1 1 5 年 3 月 6 日

		佳 必 琪 國 際 股 份 有 限 公 司 個 體 資 產 負 債 表 民國 114 年及 113 年 12 月 31 日
							單位:新台幣仟元
	資 產	附註	114 年 金	12 月 額	31 日 %	113 金	年 12 月 額	31 日 %
	流動資產
1100	現金及約當現金	六(一)	\$	935,628	11	\$	786,019	10
1110	透過損益按公允價值衡量之金融資	六(二)
	產-流動			700	-		10,930	-
1120	透過其他綜合損益按公允價值衡量	六(三)
	之金融資產-流動			557,850	6		290,495	4
1136	按攤銷後成本衡量之金融資產-流	六(四)及八
	動			370,000	4		985,455	12
1170	應收帳款淨額	六(五)及七		1,349,464	16		911,365	11
1200	其他應收款	七		169,092	2		121,424	2
130X	存貨	六(六)		260,883	3		214,731	3
1410	預付款項	七		13,335	-		28,175	-
11XX	流動資產合計			3,656,952	42		3,348,594	42
	非流動資產
1510	透過損益按公允價值衡量之金融資	六(二)
	產-非流動			160,321	2		30,697	1
1517	透過其他綜合損益按公允價值衡量	六(三)
	之金融資產-非流動			116,757	1		99,183	1
1550	採用權益法之投資	六(七)		4,058,517	47		3,763,394	47
1600	不動產、廠房及設備	六(八)及八		610,415	7		639,507	8
1755	使用權資產	六(九)		16,000	-		22,056	-
1760	投資性不動產淨額	六(十)及八		73,431	1		17,437	-
1780	無形資產	六(十一)		8,025	-		7,794	-
1840	遞延所得稅資產	六(二十二)		11,081	-		5,750	-
1900	其他非流動資產	六(十四)及八		34,077	-		39,654	1
15XX	非流動資產合計			5,088,624	58		4,625,472	58
1XXX	資產總計		\$	8,745,576	100	\$	7,974,066	100

(續 次 頁)

佳 必 琪 國 際 股 份 有 限 公 司 個 體 資 產 負 債 表 民國 114 年及 113 年 12 月 31 日

單位:新台幣仟元

	負債及權益	附註	114 金	年 12 月 額	31 日 %	113 金	年 12 月 31 額	日 %
	流動負債
2130	合約負債-流動	六(十九)	\$	22,581	-	\$	23,533	-
2170	應付帳款			445,081	5		489,751	6
2180	應付帳款-關係人	七		1,792,884	20		1,528,101	19
2200	其他應付款	六(十三)		248,150	3		338,795	4
2220	其他應付款項-關係人	七		58,684	1		61,660	1
2230	本期所得稅負債	六(二十二)		142,983	2		107,230	2
2280	租賃負債-流動			8,793	-		7,845	-
2399	其他流動負債-其他			1,639	-		1,738	-
21XX	流動負債合計			2,720,795	31		2,558,653	32
	非流動負債
2530	應付公司債	六(十二)		960,490	11		938,750	12
2570	遞延所得稅負債	六(二十二)		33,745	1		49,474	1
2580	租賃負債-非流動			7,706	-		14,571	-
25XX	非流動負債合計			1,001,941	12		1,002,795	13
2XXX	負債總計			3,722,736	43		3,561,448	45
	權益
	股本	六(十五)
3110	普通股股本			1,220,859	14		1,220,859	15
	資本公積	六(十六)
3200	資本公積			437,097	5		437,097	5
	保留盈餘	六(十七)
3310	法定盈餘公積			762,268	9		650,914	8
3320	特別盈餘公積			11,134	-		233,667	3
3350	未分配盈餘			2,320,040	26		1,881,214	24
	其他權益	六(十八)
3400	其他權益			271,442	3 (		11,133)	-
3XXX	權益總計			5,022,840	57		4,412,618	55
	重大之期後事項	十一
3X2X	負債及權益總計		\$	8,745,576	100	\$	7,974,066	100

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分,請併同參閱。

佳 必 琪 國 際 股 份 有 限 公 司 個 體 綜 合 損 益 表 民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位:新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)

	項目	附註	金	額	%	金	額	%
4000	營業收入	六(十九)及七	\$	4,948,862	100	\$	4,463,660	100
5000	營業成本	六(六)(二十一)
		及七	(	3,318,532) (	67) (		3,050,863)(	68)
5900	營業毛利			1,630,330	33		1,412,797	32
	營業費用	六(二十一)
6100	推銷費用		(	272,701) (	5) (		302,522)(	7)
6200	管理費用		(	174,168) (	4) (		178,028)(	4)
6300	研究發展費用		(	143,075) (	3) (		152,310)(	3)
6450	預期信用減損利益			-	-		740	-
6000	營業費用合計		(	589,944) (	12) (		632,120)(	14)
6900	營業利益			1,040,386	21		780,677	18
	營業外收入及支出
7100	利息收入			22,954	-		30,269	-
7010	其他收入	六(三)		23,781	1		33,656	1
7020	其他利益及損失	六(二十)	(	87,249) (	2)		93,358	2
7050	財務成本		(	22,206)	- (		36,792)(	1)
7070	採用權益法認列之子公司、關	六(七)
	聯企業及合資損益之份額			287,974	6		343,661	8
7000	營業外收入及支出合計			225,254	5		464,152	10
7900	稅前淨利			1,265,640	26		1,244,829	28
7950	所得稅費用	六(二十二)	(	206,922) (	4) (		184,185)(	4)
8200	本期淨利		\$	1,058,718	22	\$	1,060,644	24
	其他綜合損益(淨額)
	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再衡量數	六(十四)	\$	2,395	-	\$	2,060	-
8316	透過其他綜合損益按公允價值	六(三)(十八)
	衡量之權益工具投資未實現評
	價損益			409,406	8		37,544	1
8330	採用權益法認列之子公司、關	六(十八)
	聯企業及合資之其他綜合損益
	之份額-不重分類至損益之項
	目			2,851	-		167,098	3
8349	與不重分類之項目相關之所得	六(二十二)
	稅		(	479)	- (		412)	-
8310	不重分類至損益之項目總額			414,173	8		206,290	4
	後續可能重分類至損益之項目
8361	國外營運機構財務報表換算之	六(十八)
	兌換差額		(	2,461)	-		80,066	2
8380	採用權益法認列之子公司、關	六(十八)
	聯企業及合資之其他綜合損益
	之份額-可能重分類至損益之
	項目		(	5,607)	-		142	-
8360	後續可能重分類至損益之項
	目總額		(	8,068)	-		80,208	2
8300	其他綜合損益(淨額)		\$	406,105	8	\$	286,498	6
8500	本期綜合損益總額		\$	1,464,823	30	\$	1,347,142	30
	每股盈餘	六(二十三)
9750	基本每股盈餘合計		\$		8.67	\$		8.69
9850	稀釋每股盈餘合計		\$		8.30	\$		8.55
				後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分,請併同參閱。
	董事長:張舒眉	經理人:張偉三				會計主管:鄭治平

			際 權 體 國 琪 個 必 佳 民國	114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 公 限 表 動 有 份 變 股 益	司
		資	本	積 公	保	盈 留	其 餘	他	益 權	新台幣仟元 單位:
附	本 股 股 通 普 註	資 本 公 積 - 發 價 溢 行	資 本 公 積 - 認 權 股	資 本 公 積 - 庫 易 交 票 股 藏	法 定 盈 餘 公 積	特 別 盈 餘 公 積	換 餘 盈 配 分 未	務 報 表 換 算 之 兌 國 外 營 運 機 構 財 額 差	透 過 其 他 綜 合 值 衡 量 之 金 融 現 損 益 按 公 允 價 益 實 未 產 資 損	額 總 益 權
113 年度 民國 月 1	\$ 1,220,859	259,729 \$	\$	12,839 \$	585,160 \$	256,966 \$	\$ 1,249,636	213,784 ) (\$	19,883 ) (\$	\$ 3,351,522
本期淨利(淨損) 1 日	-	-	- -	-	-	-	1,060,644	-	-	1,060,644
六(十八) 本期其他綜合損益	-	-	-	-	-	-	1,648	80,208	204,642	286,498
本期綜合損益總額	-	-	-	-	-	-	1,062,292	80,208	204,642	1,347,142
六(十七) 112 年度盈餘指撥及分配:
提列法定盈餘公積 迴轉特別盈餘公積	-	-	-	-	65,754	23,299 ) - (	65,754 ) 23,299 (	-	-	-
現金股利	- -	- -	- -	- -	- -	-	439,509 ) (	- -	- -	439,509 ) - (
六(十七) 資本公積發放現金	-	73,252 ) (	-	-	-	-	-	-	-	73,252 ) (
六(十二) 發行公司債	-	-	237,781	-	-	-	-	-	-	237,781
六(三)(十八) 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具	-	-	-	-	-	-	44,721	-	44,721 ) (	-
六(十八) 子公司處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益 工具	-	-	-	-	-	-	17,595	-	17,595 ) (	-
認列對子公司所有權變動數	-	-	-	-	-	-	11,066 ) (	-	-	11,066 ) (
12 月 31 日	\$ 1,220,859	186,477 \$	237,781 \$	12,839 \$	650,914 \$	233,667 \$	\$ 1,881,214	133,576 ) (\$	122,443 \$	\$ 4,412,618
114 年度 民國
1 日 月 1	\$ 1,220,859	186,477 \$	237,781 \$	12,839 \$	650,914 \$	233,667 \$	\$ 1,881,214	133,576 ) (\$	122,443 \$	\$ 4,412,618
本期淨利(淨損)	-	-	-	-	-	-	1,058,718	-	-	1,058,718
六(十八) 本期綜合損益總額 本期其他綜合損益	-	-	-	-	-	-	( ( 1,916 1,060,634	8,068 ) 8,068 )	412,257 412,257	406,105 1,464,823
六(十七) 113 年度盈餘指撥及分配:	-	-	-	-	-	-
提列法定盈餘公積	-	-	-	-	111,354	-	111,354 ) (	-	-	-
迴轉特別盈餘公積	-	-	-	-	-	222,533 ) (	222,533	-	-	-
現金股利	-	-	-	-	-	-	854,601 ) (	-	-	854,601 ) (
六(三)(十八) 子公司處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具	-	-	-	-	-	-	128,514	-	128,514 ) (	-
六(十八) 工具	-	-	-	-	-	-	6,900 ) (	-	6,900	-
12 月 31 日	\$ 1,220,859	186,477 \$	237,781 \$	12,839 \$	762,268 \$	11,134 \$	\$ 2,320,040	141,644 ) (\$	413,086 \$	\$ 5,022,840

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分,請併同參閱。

董事長:張舒眉 經理人:張偉三 會計主管:鄭治平

參、附件

	佳 必 琪 國 際 股 份 有 限 公 司 個 體 現 金 流 量 表 民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
			單位:新台幣仟元
	附註	1 1 4 年 1 月 1 日 1 2 3 1 至 月 日	1 1 3 年 1 月 1 日 1 2 3 1 至 月 日
營業活動之現金流量 本期稅前淨利 調整項目		\$ 1,265,640	\$ 1,244,829
收益費損項目 折舊(含使用權資產及投資性不動產) 各項攤提	六(二十一) 六(十一)(二十一)	52,015 3,635	43,295 5,663
預期信用減損損失迴轉 透過損益按公允價值衡量之金融資產損失(利益) 利息費用	十二(二) 六(二)(二十)	- 6,711 22,206	( 740 ) ( 22,675 ) 36,792
利息收入 股利收入	六(三)	( 22,954 ) ( 19,197 )	( 30,269 ) ( 15,300 )
採用權益法認列子公司、關聯企業及合資損益之份額 處分不動產、廠房及設備利益	六(七) 六(二十)	( 287,974 ) ( 5 )	( 343,661 ) ( 55,368 )
處分投資利益 處分子公司利益	六(七)(二十) 六(七)(二十)	( 297 ) ( 996 )	- -
與營業活動相關之資產/負債變動數 與營業活動相關之資產之淨變動
透過損益按公允價值衡量之金融資產 應收帳款		( 126,105 ) ( 438,099 )	8,943 ( 114,509 )
其他應收款 存貨		60,454 ( 46,152 )	220,612 ( 49,054 )
預付款項 其他非流動資產		14,840 ( 244 )	24,806 ( 235 )
與營業活動相關之負債之淨變動 合約負債-流動		( 952 )	18,180
應付帳款 應付帳款-關係人		( 44,670 ) 264,783	41,644 236,219
其他應付款 其他應付款-關係人		( 74,843 ) ( 2,976 )	( 32,133 ) 1,582
其他流動負債-其他 營運產生之現金流入		( 99 ) 624,721	( 1,278 ) 1,217,343
收取之利息 支付之利息		22,954 ( 466 )	30,237 ( 3,774 )
支付之所得稅 營業活動之淨現金流入		( 192,708 ) 454,501	( 184,039 ) 1,059,767
投資活動之現金流量 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產		( 145,530 )	( 189,632 )
處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產價款 按攤銷後成本衡量之金融資產-流動減少(增加)	六(三)	270,007 615,455	79,546 ( 770,485 )
收取之股利 被投資公司減資退回股款	六(三)	19,197 74,130	15,300 -
採用權益法之投資增加 購置不動產、廠房及設備	六(二十四)	( 193,325 ) ( 77,892 )	( 124,478 ) ( 414,544 )
處分不動產、廠房及設備之價款 無形資產增加	六(十一)	144 ( 3,428 )	175,355 ( 8,140 )
存出保證金減少(增加) 預付設備款增加		230 ( 853 )	( 4,099 ) ( 9,018 )
投資活動之淨現金流入(流出) 籌資活動之現金流量		558,135	( 1,250,195 )
短期借款增加 短期借款減少	六(二十五) 六(二十五)	- -	1,161,000 ( 1,261,000 )
租賃本金償還 存入保證金減少	六(二十五)	( 8,426 ) -	( 7,659 ) ( 150 )
發放現金股利 資本公積發放現金	六(十七) 六(十七)	( 854,601 ) -	( 439,509 ) ( 73,252 )
發行公司債 籌資活動之淨現金(流出)流入	六(二十五)	- ( 863,027 )	1,168,966 548,396
本期現金及約當現金增加數 期初現金及約當現金餘額		149,609 786,019	357,968 428,051
期末現金及約當現金餘額		\$ 935,628	\$ 786,019

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分,請併同參閱。

會計師查核報告

(115)財審報字第 25005033 號

佳必琪國際股份有限公司 公鑒:

查核意見

佳必琪國際股份有限公司及其子公司(以下簡稱「佳必琪集團」)民國 114 年 及 113 年 12 月 31 日之合併資產負債表,暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表,以及合併財務報表附 註(包括重大會計政策彙總),業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見,基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參 閱其他事項段),上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編 製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準 則、解釋及解釋公告編製,足以允當表達佳必琪集團民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之合併財務狀況,暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效 及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及中華民國審計準則執行 查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進 一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道 德規範,與佳必琪集團保持超然獨立,並履行該規範之其他責任。基於本會計師之 查核結果及其他會計師之查核報告,本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據, 以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對佳必琪集團民國 114 年度合併財 務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意 見之過程中予以因應,本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

佳必琪集團民國 114 年度合併財務報表之關鍵查核事項如下:

銷貨收入截止之允當性

事項說明

有關收入認列會計政策請詳合併財務報表附註四(三十)。

佳必琪集團之銷貨主要來自於電子零組件之製造及銷售,且以外銷為主,外銷 銷貨收入係依照與客戶之交易條件為收入認列之依據,因佳必琪集團銷貨對象、銷 貨地區及交易條件眾多,因此本會計師認為佳必琪集團銷貨之收入截止列為查核最 為重要事項之一。

因應之查核程序

本會計師針對銷貨之收入截止,已執行之因應程序彙列如下:

• 1. 了解銷貨收入之交易條件與測試其銷貨收入認列有關之內部控制。
• 1. 抽查認列收入之佐證文件,執行之程序包含核對訂單及出貨單等相關文件,以 評估收入截止之允當性。
• 1. 針對財務報導期間結束日前後一定期間之銷貨交易執行截止測試,以評估銷貨 收入截止之允當性。

存貨評價

事項說明

存貨評價之會計政策請詳合併財務報表附註四(十四);存貨評價之會計估計及 假設之不確定性,請詳合併財務報表附註五(二);存貨備抵評價損失之說明,請詳 合併財務報表附註六(六)。民國 114 年 12 月 31 日佳必琪國際股份有限公司存貨及 其備抵評價損失餘額分別為新台幣 900,855 仟元及 84,101 仟元。

佳必琪集團經營電子零組件之製造及銷售,由於電子產品生命週期短且市場競 爭激烈,產生存貨跌價損失或過時陳舊之風險較高。佳必琪集團存貨係按成本與淨 變現價值孰低者衡量;對超過特定期間貨齡之存貨及個別辨認有過時陳舊之存貨, 其淨變現價值係依據存貨去化程度與折價幅度之歷史資訊推算而得。

因佳必琪集團所處產業之科技快速變遷,且針對過時陳舊存貨評價時所採用之 淨變現價值常涉及主觀判斷因而具高度估計不確定性,考量佳必琪集團之存貨及其 備抵評價損失對財務報表影響重大,本會計師認為佳必琪集團存貨之備抵評價損失 評價列為查核最為重要事項之一。

因應之查核程序

本會計師對於貨齡超過特定期間及個別過時陳舊存貨之備抵評價損失已執行 之因應程序彙列如下:

• 1. 依對佳必琪集團營運及產業性質之瞭解,評估其存貨備抵評價損失所採用提列 政策與程序之合理性。
• 1. 取得各項存貨之淨變現價值報表,確認其計算邏輯係一致採用。
• 1. 驗證佳必琪集團用以評價之存貨貨齡報表系統邏輯之適當性,以確認報表資訊 與其政策一致。
• 1. 就超過一定期間貨齡之存貨及個別有過時與毀損之存貨項目所評估淨變現價 值,與管理階層討論並取得佐證文件,並加以計算。

其他事項– 提及其他會計師查核

列入佳必琪集團合併財務報表之部分子公司,其財務報表未經本會計師查核, 而係由其他會計師查核。因此,本會計師對上開合併財務報表所表示之意見中,有 關該等子公司財務報表所列之金額,係依據其他會計師之查核報告。該等子公司民 國 114 年及 113 年 12 月 31 日之資產總額分別為新台幣 1,056,509 仟元及新台幣 740,287 仟元,各占合併資產總額之 12%及 10%,民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12月31日對前述公司認列之營業收入分別為新台幣861,840仟元及新台幣841,552 仟元,各占合併營業收入淨額之 11%及 12%。

其他事項– 個體財務報告

佳必琪公司已編製民國 114 年度及 113 年度個體財務報表,並經本會計師出具 無保留意見加其他事項段之查核報告在案,備供參考。

管理階層與治理單位對財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員 會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當 表達之合併財務報表,且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制,以確保合 併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時,管理階層之責任亦包括評估佳必琪集團繼續經營之能 力、相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖清算佳必 琪集團或停止營業,或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

佳必琪集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的,係對合併財務報表整體是否存有導因於舞 弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信, 惟依照中華民國審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之 重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數 可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策,則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國審計準則查核時,運用專業判斷及專業懷疑。本會計師 亦執行下列工作:

• 1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之 風險設計及執行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意 見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制, 故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
• 1. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程 序,惟其目的非對佳必琪集團內部控制之有效性表示意見。
• 1. 評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理 性。
• 1. 依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及使 佳必琪集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不 確定性,作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性,則須 於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露,或於該 等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取 得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致佳必琪集團不再具有繼續經 營之能力。
• 1. 評估合併財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及合併財務 報表是否允當表達相關交易及事件。
• 1. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對合併財務報 表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行,並負責形成集 團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重大查 核發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵 循中華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能 被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對佳必琪集團民國 114 年度合併財 務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法令不允 許公開揭露特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定 事項,因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

中華民國 1 1 5 年 3 月 6 日

單位:新台幣仟元 114 年 12 月 31 日 113 年 12 月 31 日 額 額 資 產 附註 金 % 金 % 流動資產 1100 現金及約當現金 六(一) \$ 2,071,557 24 \$ 1,603,816 21 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資 六(二) 產-流動 131,643 2 163,254 2 1120 透過其他綜合損益按公允價值衡量 六(三) 之金融資產-流動 561,838 7 313,754 4 1136 按攤銷後成本衡量之金融資產-流 六(四)及八 動 372,188 4 1,032,332 13 1170 應收帳款淨額 六(五)及七 2,079,483 24 1,611,637 21 1200 其他應收款 69,910 1 62,537 1 130X 存貨 六(六) 816,754 9 637,962 8 1410 預付款項 六(七) 116,624 1 87,304 1 11XX 流動資產合計 6,219,997 72 5,512,596 71 非流動資產 1510 透過損益按公允價值衡量之金融資 六(二) 產-非流動 160,321 2 30,697 - 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量 六(三) 之金融資產-非流動 410,665 5 380,053 5 1550 採用權益法之投資 六(八) 104,403 1 116,748 2 1600 不動產、廠房及設備 六(九)及八 928,764 11 954,196 12 1755 使用權資產 六(十)及七 151,806 2 109,908 2 1760 投資性不動產淨額 六(十一)及八 92,663 1 19,451 - 1780 無形資產 六(十二) 490,708 5 521,374 7 1840 遞延所得稅資產 25,677 - 16,032 - 1900 其他非流動資產 六(十三)及八 61,210 1 63,056 1 15XX 非流動資產合計 2,426,217 28 2,211,515 29 1XXX 資產總計 \$ 8,646,214 100 \$ 7,724,111 100			合 併 資 產 負 債 表 民國 114 年及 113 年 12 月 31 日	佳 必 琪 國 際 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司

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		佳 必 琪 國 際 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表
		民國 114 年及 113 年 12 月 31 日					單位:新台幣仟元
			114 年	12 月	31 日	113	年 12 月 31	日
	負債及權益	附註	金	額	%	金	額	%
	流動負債
2120	透過損益按公允價值衡量之金融負	六(二)
	債-流動		\$	261	-	\$	-	-
2130	合約負債-流動	六(二十一)		35,107	-		34,124	-
2170	應付帳款	七		1,576,668	18		1,287,395	17
2200	其他應付款	六(十五)		406,445	5		491,792	6
2230	本期所得稅負債	六(二十五)		163,291	2		148,841	2
2280	租賃負債-流動	六(二十九)及七		53,125	1		39,732	1
2399	其他流動負債-其他			6,727	-		3,978	-
21XX	流動負債合計			2,241,624	26		2,005,862	26
2530	非流動負債 應付公司債	六(十四)		960,490	11		938,750	12
2570	遞延所得稅負債			80,437	1		104,530	1
2580	租賃負債-非流動	六(二十九)及七		91,822	1		59,999	1
2600	其他非流動負債			5,456	-		4,524	-
25XX	非流動負債合計			1,138,205	13		1,107,803	14
2XXX	負債總計			3,379,829	39		3,113,665	40
	歸屬於母公司業主之權益
	股本	六(十七)
3110	普通股股本			1,220,859	14		1,220,859	16
	資本公積	六(十八)
3200	資本公積			437,097	5		437,097	5
	保留盈餘	六(十九)
3310	法定盈餘公積			762,268	9		650,914	9
3320	特別盈餘公積			11,134	-		233,667	3
3350	未分配盈餘			2,320,040	27		1,881,214	24
	其他權益	六(二十)
3400	其他權益			271,442	3 (		11,133)	-
31XX	歸屬於母公司業主之權益合計			5,022,840	58		4,412,618	57
36XX	非控制權益			243,545	3		197,828	3
3XXX	權益總計			5,266,385	61		4,610,446	60
3X2X	負債及權益總計		\$	8,646,214	100	\$	7,724,111	100

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分,請併同參閱。

佳 必 琪 國 際 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司
合 併 綜 合 損 益 表 民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位:新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)

			114	年	度	113	年	度
	項目	附註	金	額	%	金	額	%
4000	營業收入	六(二十一)及七	\$	7,579,041	100	\$	6,765,078	100
5000	營業成本	六(六)(二十三)
		及七	(	4,976,605) (	66) (		4,522,738) (	67)
5900	營業毛利			2,602,436	34		2,242,340	33
	營業費用	六(二十三)
6100	推銷費用		(	467,236) (	6) (		459,347) (	7)
6200	管理費用		(	414,145) (	5) (		387,786) (	5)
6300	研究發展費用		(	200,506) (	3) (		192,336) (	3)
6450	預期信用減損(損失)利益		(	4,084)	-		957	-
6000	營業費用合計		(	1,085,971) (	14) (		1,038,512) (	15)
6900	營業利益			1,516,465	20		1,203,828	18
	營業外收入及支出
7100	利息收入			33,731	-		39,392	1
7010	其他收入	六(二)(三)		39,768	1		37,621	1
7020 7050	其他利益及損失 財務成本	六(二十二) 七	( (	127,457) ( 26,304)	2) - (		170,036 39,547) (	2 1)
7060	採用權益法認列之關聯企業及合	六(八)
	資損益之份額		(	1,793)	- (		624)	-
7000	營業外收入及支出合計		(	82,055) (	1)		206,878	3
7900	稅前淨利			1,434,410	19		1,410,706	21
7950	所得稅費用	六(二十五)	(	305,493) (	4) (		270,697) (	4)
8200	本期淨利		\$	1,128,917	15	\$	1,140,009	17
	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再衡量數	六(十六)	\$	2,395	-	\$	2,060	-
8316	透過其他綜合損益按公允價值衡	六(三)(二十)
	量之權益工具投資未實現評價損
	益			412,257	5		204,642	3
8349	與不重分類之項目相關之所得稅	六(二十五)	(	479)	- (		412)	-
8310	不重分類至損益之項目總額			414,173	5		206,290	3
	後續可能重分類至損益之項目	六(二十)
8361	國外營運機構財務報表換算之兌
	換差額		(	2,394)	-		85,029	1
8370	採用權益法認列之關聯企業及合
	資之其他綜合損益之份額-可能
	重分類至損益之項目		(	5,607)	-		142	-
8360	後續可能重分類至損益之項目 總額		(	8,001)	-		85,171	1
8300	其他綜合損益(淨額)		\$	406,172	5	\$	291,461	4
8500	本期綜合損益總額		\$	1,535,089	20	\$	1,431,470	21
	淨利歸屬於:
8610 8620	母公司業主 非控制權益		\$	1,058,718 70,199	14 1	\$	1,060,644 79,365	16 1
			\$	1,128,917	15	\$	1,140,009	17
8710	綜合損益總額歸屬於: 母公司業主		\$	1,464,823	19	\$	1,347,142	20
8720	非控制權益			70,266	1		84,328	1
			\$	1,535,089	20	\$	1,431,470	21
	每股盈餘	六(二十六)
9750	基本每股盈餘合計		\$		8.67	\$		8.69
9850	稀釋每股盈餘合計		\$		8.30	\$		8.55

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董事長:張舒眉 經理人:張偉三 會計主管:鄭治平

新台幣仟元 額 總 益 單位: 權 非控制權益 益 計	439,509 ) 73,252 ) \$ 3,483,886 1,140,009 1,431,470 291,461 - - ( ( \$ 132,364 79,365 4,963 84,328 - - - - 439,509 ) 73,252 ) 1,060,644 286,498 1,347,142 - -	11,066 ) 34,677 ) \$ 4,610,446 237,781 - 15,813 ( ( 34,677 ) 15,813 \$ 197,828 - - - ( 11,066 ) 237,781 - - -	\$ 4,610,446 1,128,917 406,172 1,535,089 - - \$ 197,828 70,199 67 70,266 - - 1,058,718 406,105 1,464,823 - -	854,601 ) 34,159 ) 2,961 ) \$ 5,266,385 - 12,571 ( ( ( 34,159 ) 2,961 ) \$ 243,545 - - 12,571 ( ( 854,601 ) - - - -	鄭治平
總 權 現 益 透 過 其 他 綜 合 值 衡 量 之 金 融 益 損 益 按 公 允 價 實 未 權 產 資 損 之 外 營 運 機 構 財 務 報 表 換 算 額 他 差 換 兌	\$ 3,351,522 ( ( 19,883 ) 204,642 204,642 - - - - - (\$ 213,784 ) 80,208 80,208 - - - - -	\$ 4,412,618 ( 62,316 ) 122,443 - - - - \$ ( 133,576 ) - - - - -	\$ 4,412,618 122,443 412,257 412,257 - - - \$ 133,576 ) 8,068 ) 8,068 ) - - -	\$ 5,022,840 ( 121,614 ) 413,086 - - - - \$ ( 141,644 ) - - - - -	會計主管:
主 之 其 國 餘 餘 盈 配 分 業 未 盈 司 特別盈餘公積 公 子 及 表 司 司 留 公 動	(\$ 65,754 ) 439,509 ) \$ 1,249,636 1,060,644 1,648 1,062,292 23,299 - ( ( 23,299 ) 256,966 - - - - - - \$ (	(\$ 11,066 ) 62,316 \$ 1,881,214 - - - ( 233,667 - - - - - \$	(\$ ( ( 111,354 ) \$ 1,881,214 1,058,718 1,916 1,060,634 222,533 ( 222,533 ) 233,667 - - - - \$ (	(\$ 854,601 ) 121,614 \$ 2,320,040 - - - ( 11,134 - - - - - \$	請併同參閱。
114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 餘 積 限 變 盈 有 益 定 份 權 保 法 公 股 併 公 積 資 本 公 積 - 認 權 際 合 國 琪 民國 必 佳 母 股 公 易 交	\$ 585,160 65,754 - - - - - - - - - - - - - - \$ 12,839 - - - - - - -	\$ 650,914 - - - - - 237,781 - - - - 237,781 \$ 12,839 - - - - -	\$ 650,914 111,354 - - - - 237,781 - - - - - \$ 12,839 - - - - -	\$ 762,268 - - - - - - - - - - 237,781 \$ 12,839 - - - - -	後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分, 張偉三 經理人:
資 本 公 積 - 庫 票 股 於 本 藏 價 資本公積- 溢 行 發 資 屬 本 股 股	\$ 73,252 ) \$ 259,729 - - - - - - ( \$ 1,220,859 - - - - - - -	\$ \$ 186,477 - - - - - \$ 1,220,859 - - - - -	\$ \$ 186,477 - - - - - \$ 1,220,859 - - - - -	\$ \$ 186,477 - - - - - \$ 1,220,859 - - - - -
通 歸 普 註 附	六(二十) 六(十九) 六(十九) 112 年度盈餘指撥及分配: 度 年	六(三)(二十) 處分透過其他綜合損益按公允 認列對子公司所有權變動數 度	六(二十) 六(十九) 113 年度盈餘指撥及分配: 年	六(三)(二十) 六(二十七) 處分透過其他綜合損益按公允
	提列法定盈餘公積 迴轉特別盈餘公積 本期其他綜合損益 資本公積發放現金 本期綜合損益總額 本期合併總損益 113 1 日餘額 現金股利 國 月 1 民	價值衡量之權益工具 非控制權益減少 12 月 31 日餘額 114 發行公司債 設立子公司 國 民	提列法定盈餘公積 迴轉特別盈餘公積 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 本期合併總損益 1 日餘額 月 1	價值衡量之權益工具 非控制權益減少 12 月 31 日餘額 現金股利 處分子公司 合併子公司	張舒眉 董事長:

	佳 必 琪 國 際 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 現 金 流 量 表
	民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日				單位:新台幣仟元
	附註	至	114 年 1 月 1 日 1 2 3 1 月 日	至	113 年 1 月 1 日 1 2 3 1 月 日
營業活動之現金流量
本期稅前淨利		\$	1,434,410	\$	1,410,706
調整項目
收益費損項目
折舊(含投資性不動產及使用權資產)	六(二十三)		141,777		123,910
各項攤提	六(十二)
預期信用減損失提列(迴轉)	(二十三) 十二(二)		30,066 4,084	(	29,951 957 )
股利收入	六(二)(三)	(	26,703 )	(	22,051 )
利息收入		(	33,731 )	(	39,392 )
透過損益按公允價值衡量金融資產之淨利	六(二)(二十二)
益		(	3,781 )	(	71,880 )
處分不動產、廠房及設備利益	六(二十二)	(	668 )	(	58,363 )
處分投資損失	六(八)(二十二)
	(二十七)		10,577		-
處分子公司利益	六(八)(二十二)	(	996 )		-
利息費用 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之	六(八)		26,304		39,547
份額			1,793		624
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
透過損益按公允價值衡量之金融資產
流動及非流動		(	93,971 )		171,265
應收帳款		(	461,112 )	(	167,772 )
其他應收款		(	9,740 )	(	19,036 )
存貨 預付款項		( (	188,715 ) 29,165 )	( (	50,471 ) 14,334 )
其他非流動資產		(	244 )	(	235 )
與營業活動相關之負債之淨變動
合約負債			6,070		9,495
應付帳款			285,769		327,543
其他應付款			3,419		97,354
其他流動負債			880	(	1,860 )
其他非流動負債			-	(	2,056 )
營運產生之現金流入			1,096,323		1,761,988
收取之利息 支付之利息		(	33,731 4,564 )	(	39,392 6,529 )
支付之所得稅		(	325,257 )	(	264,768 )
營業活動之淨現金流入			800,233		1,530,083

(續 次 頁)

佳 必 琪 國 際 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司	合 併 現 金 流 量 表 民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日				單位:新台幣仟元
	附註	1 2 至	114 年 1 月 1 日 3 1 月 日	1 2 至	113 年 1 月 1 日 3 1 月 日
投資活動之現金流量
取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融
資產		(\$	149,192 )	(\$	249,632 )
處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融	六(三)
資產價款			282,754		122,678
按攤銷後成本衡量之金融資產-流動增加		(	1,323,994 )	(	1,117,276 )
按攤銷後成本衡量之金融資產-流動減少			1,984,325		461,950
取得採權益法之投資	六(八)		-	(	109,116 )
處分採權益法之投資	六(八)	(	2,981 )		-
購置不動產、廠房及設備	六(二十八)	(	167,179 )	(	540,526 )
處分不動產、廠房及設備價款			24,348		185,785
無形資產增加	六(十二)	(	7,612 )	(	9,523 )
企業合併現金淨流出數	六(二十八)及
	十二(三)	(	79,448 )	(	100,130 )
處分子公司淨流出數	六(二十八)	(	4,776 )		-
收取之股利	六(二)(三)		26,703		22,051
其他非流動資產增加		(	14,740 )	(	5,947 )
投資活動之淨現金流入(流出)			568,208	(	1,339,686 )
籌資活動之現金流量
短期借款增加 短期借款減少	六(二十九) 六(二十九)		- -	(	1,161,000 1,261,000 )
租賃本金償還	六(二十九)	(	49,469 )	(	45,387 )
發放現金股利	六(十九)	(	854,601 )	(	439,509 )
資本公積發放現金	六(十九)		-	(	73,252 )
非控制權益減少		(	34,159 )	(	45,743 )
設立子公司現金淨流入數	四(三)		-		15,813
發行公司債	六(二十九)		-		1,168,966
籌資活動之淨現金(流出)流入		(	938,229 )		480,888
匯率影響數			37,529		11,488
本期現金及約當現金增加數			467,741		682,773
期初現金及約當現金餘額			1,603,816		921,043
期末現金及約當現金餘額		\$	2,071,557	\$	1,603,816

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分,請併同參閱。

(附件五)

佳必琪國際股份有限公司

公司章程修正條文對照表

章 節	修訂後條文	修訂前條文	說明
第十七條	本公司得依董事會決議設執行 長、總經理、或其它為配合公 司營運或管理上需求之經理 人,上述經理人各得有一人或 數人。其委任、解任及報酬依 照公司法第廿九條規定辦理。	本公司設總經理一人,其委 任、解任及報酬依照公司法第 廿九條規定辦理。	依公司政策修正 條文。
第廿一條	本章程訂立於民國 81 年 5 月 2 日。 ~略~ 第二十五次修正於民國 115 年 5 月 26 日。	本章程訂立於民國 81 年 5 月 2 日。 ~略~ 第二十四次修正於民國 114 年 05 月 27 日。	增訂修改日期。

(附錄一)

佳必琪國際股份有限公司

公司章程(修正前)

第 一 章 總 則

• 第一條:本公司依照公司法規定組織之,定名為佳必琪國際股份有限公司。
• 第二條:本公司經營左列業務:
• 一、電腦軟硬體及其週邊設備、電子產品及零件之買賣及進出口業務。
• 二、通信設備、運動器材、手工藝品、電器產品、機械、五金、建材、家具之買賣 及進出口業務。
• 三、代理國內外廠商前各項有關產品之投標、報價、經銷業務(期貨除外)。
• 四、一般進出口貿易業務。
• 五、CC01070 無線通信機械器材製造業。
• 六、CC01050 資料儲存及處理設備製造業。
• 七、CC01060 有線通信機械器材製造業。
• 八、CB01020 事務機器製造業。
• 九、F119010 電子材料批發業。
• 十、F113050 事務性機器設備批發業。
• 十一、F113070 電信器材批發業。
• 十二、F114030 汽機車零件配備批發業。
• 十三、F401010 國際貿易業。
• 十四、F106030 模具批發業。
• 十五、F206030 模具零售業。
• 十六、CQ01010 模具製造業。
• 十七、I501010 產品設計業。
• 十八、ZZ99999 除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務。
• 第三條:本公司轉投資總額得不受實收股本百分之四十之限制,並得就業務需要為同業間之 對外保證。
• 第四條:本公司設總公司於新北市,必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。

第二章 股 份

• 第五條:本公司資本總額定為新台幣貳拾億元,分為貳億股。每股新台幣壹拾元,其中未發 行股份,授權董事會分次發行。 第一項資本總額內保留新台幣壹億元供認股權證、附認股權特別股或附認股權公司 債行使認股權使用,每股壹拾元,得依董事會決議分次發行。
• 第六條:本公司股票事務之處理,悉依主管機關所頒布之「公開發行公司股務處理準則」規 定辦理。
• 第七條:本公司發行之股份得免印製股票,惟應洽證券集中保管事業機構登錄。
• 第八條:股份之轉讓登記,於股東常會開會前六十日內,股東臨時會開會前三十日內或公司 決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內,不得為之。

第三章 股 東 會

• 第九條:股東會分常會及臨時會兩種。常會每年開會一次,於每會計年度終結後六個月內召 開,臨時會必要時依法召集之。
• 第九條之一:本公司股東會開會時,得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。
• 第十條:股東因故不能出席股東會時,得出具公司印發之委託書,載明授權範圍委託代理人 出席。
• 第十條之一:股東會由董事會召集者,以董事長為主席,董事長因故未能出席時,其主席依 公司法相關規定辦理,由董事會以外之其他召集權人召集者,主席由該召集權 人擔任,召集權人有二人以上時應互推一人擔任。
• 第十一條:本公司股東每股有一表決權,但受限制或依公司法規定無表決權者,不在此限。
• 第十二條:股東會之決議除公司法另有規定者外,應有代表已發行股份總數過半數之股東出 席,以出席股東表決權過半數之同意行之。

第四章 董事及審計委員會

• 第十三條:本公司設董事七至九人,均採候選人提名制,任期三年,由股東會就有行為能力 之人選任,連選得連任,前項全體董事所持股份總數,應符合主管機關頒佈之「公 開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」之規定。
• 第十三條之一:本公司上述董事名額中,獨立董事人數不得少於三人,且不得少於董事席次 五分之一,採候選人提名制,由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。有 關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事 項,依證券主管機關之相關規定。
• 第十三條之二:本公司依證券交易法第十四條之四設置審計委員會,審計委員會及其成員之 職權行使及相關事宜,依主管機關相關法令規定辦理。
• 第十四條:董事會由董事組織,由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意,互選 董事長及得設副董事長各一人,董事長對外代表公司。
• 第十五條:本公司經營方針及其他重要事項以董事會決議行之,董事會除每屆第一次董事會 依公司法第二○三條規定召集外,其餘均由董事長召集並任為主席。董事長不能執 行職務時,由副董事長代理之;副董事長亦請假或因故不能行使職權時,由董事 長指定董事一人代理之,董事長未指定時,由董事互推一人代理之。
• 第十五條之一:董事會之召集應載明事由,於七日前以書面、電子郵件(E-mail)或傳真方 式通知各董事。但有緊急情事時,得隨時以書面、電子郵件(E-mail)或傳 真方式召集之。董事以視訊畫面參與會議者,視為親自出席。董事因故不能 出席董事會時,得出具委託書,並列舉召集事由之授權範圍委託其他董事代 理出席。前項代理人以受一人之委託為限。
• 第十六條:本公司董事(含獨立董事)執行本公司職務時,不論公司營業盈虧,公司得支給定 額報酬。
• 本公司董事(含獨立董事)之報酬由薪資報酬委員會決議,再呈董事會討論決議, 並依董事對本公司營運參與之程度及貢獻價值議定。
• 本公司股東或董事充任經理人或職工者,概視同一般之職工支領薪資。
• 本公司得為董事及經理人購買責任保險。
• 第十六條之一:本公司審計委員及薪酬委員之報酬,授權由董事會議定之。

第五章 經 理 人

第十七條:本公司設總經理一人,其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。

第六章 會 計

• 第十八條:本公司應於每會計年度終了,由董事會造具下列表冊提交股東常會請求承認: 一、營業報告書。
• 二、財務報表。
• 三、盈餘分派或虧損彌補之議案。
• 第十九條:本公司年度如有獲利,應由董事會決議提撥不低於 7%為員工酬勞,本項員工酬勞 應提撥 20%至 30%為基層員工分派酬勞。但公司尚有累積虧損時,應預先保留彌 補數額。

前項員工酬勞得以股票或現金為之,其給付對象得包括符合董事會所訂條件之從 屬公司員工。其條件及發放方式授權董事會決定之。

• 前二項應由董事會決議行之,並報告股東會。
• 第十九條之一:本公司年度總決算如有本期稅後淨利,應先彌補累積虧損(包括調整未分配盈 餘金額),依法提撥 10%為法定盈餘公積;但法定盈餘公積累積已達本公司實 收資本總額時,不在此限。次依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公 積。嗣餘盈餘,連同期初未分配盈餘(包括調整未分配盈餘金額),由董事會 擬具盈餘分配議案,提請股東會決議分派股東股息紅利。

本公司依公司法規定授權董事會以三分之二以上董事之出席,及出席董事過 半數之決議,將應分派股息及紅利、資本公積或法定盈餘公積之全部或一部 以發放現金之方式為之,並報告股東會,不適用前項應經股東會決議之規定。 本公司依公司法規定於每會計年度終了後進行盈餘分派或虧損撥補,分派盈 餘時,應先預估並保留應納稅捐、依法彌補虧損及提列法定盈餘公積,但法 定盈餘公積,已達實收資本額時,

不在此限。本項盈餘分派以現金發放者,應經董事會決議辦理;

以發行新股方式為之時,應依規定由股東會決議辦理。

本公司股利政策,係考量公司之資金需求,財務結構及盈餘等情形,並配合 整體環境及產業成長特性辦理。由於本公司需要不斷投注資金進行投資、研 發以創造競爭優勢,並兼顧股東利益等因素,以不低於當年度稅後盈餘之 50% 分配股東股息紅利;分配股東股息紅利時,得以現金或股票方式為之,其中 現金股利不低於股利總額之 30%。

第七章 附 則

第 廿 條:本章程未規定事項悉依公司法之規定辦理。

第廿一條:本章程訂立於民國 81 年 5 月 2 日。

第一次修正於民國 84 年 5 月 24 日。 第二次修正於民國 87 年 6 月 5 日。 第三次修正於民國 88 年 5 月 15 日。 第四次修正於民國 89 年 6 月 15 日。 第五次修正於民國 90 年 4 月 30 日。 第六次修正於民國 91 年 5 月 21 日。 第七次修正於民國 92 年 5 月 23 日。 第八次修正於民國 93 年 5 月 27 日。 第九次修正於民國 94 年 6 月 10 日。 第十次修正於民國 95 年 6 月 9 日。 第十一次修正於民國 96 年 6 月 13 日。 第十二次修正於民國 97 年 6 月 13 日。 第十三次修正於民國 98 年 6 月 10 日。 第十四次修正於民國 99 年 6 月 15 日。 第十五次修正於民國 100 年 6 月 24 日。 第十六次修正於民國 102 年 6 月 19 日。 第十七次修正於民國 104 年 6 月 18 日。 第十八次修正於民國 105 年 6 月 15 日。 第十九次修正於民國 106 年 6 月 15 日。 第二十次修正於民國 107 年 6 月 15 日。 第二十一次修正於民國 108 年 6 月 14 日 。 第二十二次修正於民國 111 年 06 月 15 日 。 第二十三次修正於民國 113 年 06 月 13 日 。 第二十四次修正於民國 114 年 05 月 27 日 。

佳必琪國際股份有限公司

董事長:張 舒 眉

(附錄二)

佳必琪國際股份有限公司

股東會議事規則

• 一、本公司股東會應依本規範辦理。
• 二、本公司股東會除法令另有規定外,由董事會召集之。
• 本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議,並最遲於股東會開會通知書寄發前為之。 本公司應於開會通知書載明受理股東、徵求人、受託代理人(以下稱股東)報到時間、報 到處地點,及其他應注意事項。
• 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之;報到處應有明確標示,並 派適足適任人員辦理之;股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘,於股東會視訊會議 平台受理報到,完成報到之股東,視為親自出席股東會。
• 股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會;屬徵求委託書之徵求人並應 攜帶身分證明文件,以備核對。
• 公司應設簽名簿供出席股東簽到,或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。出席股數依簽名 簿或繳交之簽到卡計算之。
• 股東會以視訊會議召開者,股東欲以視訊方式出席者,應於股東會開會二日前,向本公 司股務代理部機構登記。
• 股東會以視訊會議召開者,本公司至少應於會議開始前三十分鐘,將議事手冊、年報及 其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台,並持續揭露至會議結束。
• 本公司召開股東會視訊會議,宣布開會時,應將出席股東股份總數,揭露於視訊會議平 台。如開會中另有統計出席股東之股份總數及表決權數者,亦同。
• 二之一、本公司召開股東會視訊會議,應於股東會召集通知載明下列事項:
• 一、股東參與視訊會議及行使權利方法。
• 二、因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙 之處理方式,至少包括下列事項:
  • (一) 發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間,及如須延期或續 行集會時之日期。
  • (二) 未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。
  • (三) 召開視訊輔助股東會,如無法續行視訊會議,經扣除以視訊方式參與股東 會之出席股數,出席股份總數達股東會開會之法定定額,股東會應繼續進 行,以視訊方式參與股東,其出席股數應計入出席之股東股份總數,就該 次股東會全部議案,視為棄權。
  • (四)遇有全部議案已宣布結果,而未進行臨時動議之情形,其處理方式。
• 三、召開視訊股東會,並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提供之適 當替代措施。
• 三、股東會之出席及表決,應以股份為計算基準。
• 股東出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及視訊會議平台報到股數,加計以書面或電子方

式行使表決權之股數計算之。

已屆開會時間,主席應即宣布開會,並同時公布無表決權數及出席股份數等。

四、股東會召開之地點,應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之, 會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

本公司召開視訊股東會時,不受前項召開地點之限制。

五、股東會如由董事會召集者,其主席由董事長擔任之,董事長請假或因故不能行使職權時, 由副董事長代理之,無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時,由董事長指 定董事一人代理之,董事長未指定代理人者,由董事互推一人代理之。 前項主席係由常務董事或董事代理者,以任職六個月以上,並瞭解公司財務業務狀況之 常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者,亦同。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,其主席由該召集權人擔任之,召集權 人有二人以上時,應互推一人擔任之。

• 六、公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之會務人員應佩 戴識別證或臂章。
• 七、公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不 間斷錄音及錄影。

前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者,應保存 至訴訟終結為止。

股東會以視訊會議召開者,本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及公司計 票結果等資料進行記錄保存,並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影。

前項資料及錄音錄影,本公司應於存續期間妥善保存,並將錄音錄影提供受託辦理視訊 會議事務者保存。

股東會以視訊會議召開者,本公司宜對視訊會議平台後台操作介面進行錄音錄影。

八、惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時,主席得宣布延後開會,其延後次數以 二次為限,延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分 之一以上股東出席時,由主席宣布流會;股東會以視訊會議召開者,本公司另應於股東 會視訊會議平台公告流會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時,得依公司法 第一百七十五條第一項規定為假決議,並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東 會;股東會以視訊會議召開者,股東欲以視訊方式出席者,應依第二條向本公司重行登 記。

• 九、股東會如由董事會召集者,其議程由董事會訂定之,會議應依排定之議程進行,非經股 東會決議不得變更之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,準用前項之規 定。前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前,非經決議,主席不得逕行宣布散 會。會議散會後,除法律另有規定外,股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。
• 十、出席股東發言前,須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號)及戶名, 由主席定其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言者,視為未發言。發言內容與發言條記載不符者,以發言

內容為準。

出席股東發言時,其他股東除經徵得主席及發言股東同意外,不得發言干擾,違反 者主席應予制止。

股東會以視訊會議召開者,以視訊方式參與之股東,得於主席宣布開會後,至宣布散會 前,於股東會視訊會議平台以文字方式提問,每一議案提問次數不得超過兩次,每次以 二百字為限,不適用第一項至第三項規定。

前項提問未違反規定或未超出議案範圍者,宜將該提問揭露於股東會視訊會議平台,以 為周知。

• 十一、同一議案每一股東發言,非經主席之同意不得超過兩次,每次不得超過五分鐘。股東 發言違反前項規定或超出議題範圍者,主席得制止其發言。
• 十二、法人受託出席股東會時,該法人僅得指派一人代表出席。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時,同一議案僅得由一人發言。

• 十三、出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。
• 十四、主席對於議案之討論,認為已達可付表決之程度時,得宣布停止討論,提付表決。

十五、議案表決之監票及計票人員,由主席指定之,但監票人員應具有股東身份。 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之,且應於計票完成後, 當場宣布表決結果,包含統計之權數、當選董事之名單與其當選權數及落選董事之名 單與其落選權數,並作成紀錄。

前項選舉事項之選舉票,應由監票員密封簽字後,妥善保管,並至少保存一年。但經 股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者,應保存至訴訟終結為止。

• 十六、會議進行中,主席得酌定時間宣布休息。
• 十七、議案之表決,除公司法及公司章程另有規定外,以出席股東表決權過半數之同意通過 之。

股東會相關議案(包括臨時動議及原議案修正)均應採票決,並安排適足之投票時間。 表決時,由主席或指定人員宣佈出席股東之表決權總數後,由股東進行投票表決,並 於股東會召開後當日,將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

• 十七之一、同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已 獲通過時,其他議案視為否決,勿庸再行表決。
• 十七之二、本公司召開股東會視訊會議,以視訊方式參與之股東,於主席宣布開會後,應透 過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票,並應於主席宣布投票結束 前完成,逾時者視為棄權。

股東會以視訊會議召開者,應於主席宣布投票結束後,為一次性計票,並宣布表 決及選舉結果。

本公司召開視訊輔助股東會時,已依第二條規定登記以視訊方式出席股東會之股 東,欲親自出席實體股東會者,應於股東會開會二日前,以與登記相同之方式撤 銷登記;逾期撤銷者,僅得以視訊方式出席股東會。

以書面或電子方式行使表決權,未撤銷其意思表示,並以視訊方式參與股東會者, 除臨時動議外,不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修 正行使表決權。

十七之三、本公司召開視訊股東會時,主席及紀錄人員應在國內之同一地點,主席並應於開

會時宣布該地點之地址。

十七之四、股東會以視訊會議召開者,主席或指定人員應於宣布開會時,另行宣布除公開發 行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第四項所定無須延期或續行集會情事 外,於主席宣布散會前,因天災、事變或其他不可抗力情事,致視訊會議平台或 以視訊方式參與發生障礙,持續達三十分鐘以上時,應於五日內延期或續行集會 之日期,不適用公司法第一百八十二條之規定。

發生前項應延期或續行會議,未登記以視訊參與原股東會之股東,不得參與延期 或續行會議。

依第一項規定應延期或續行會議,已登記以視訊參與原股東會並完成報到之股 東,未參與延期或續行會議者,其於原股東會出席之股數、已行使之表決權及選 舉權,應計入延期或續行會議出席股東之股份總數、表決權數及選舉權數。

依第一項規定辧理股東會延期或續行集會時,對已完成投票及計票,並宣布表決 結果或董事當選名單之議案,無須重行討論及決議。

本公司召開視訊輔助股東會,發生第一項無法續行視訊會議時,如扣除以視訊方 式出席股東會之出席股數後,出席股份總數仍達股東會開會之法定定額者,股東 會應繼續進行,無須依第一項規定延期或續行集會。

發生前項應繼續進行會議之情事,以視訊方式參與股東會股東,其出席股數應計 入出席股東之股份總數,惟就該次股東會全部議案,視為棄權。

本公司依第一項規定延期或續行集會,應依公開發行股票公司股務處理準則第四 十四條之二十第七項所列規定,依原股東會日期及各該條規定辦理相關前置作業。 本公司出席股東會使用委託書規則第十二條後段及第十三條第三項、公開發行股 票公司股務處理準則第四十四條之五第二項、第四十四條之十五、第四十四條之 十七第一項所定期間,本公司應依第一項規定延期或續行集會之股東會日期辦理。

十八、股東之決議事項,應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會後二十日內,將議事錄 分發各股東。議事錄之製作及分發,得以電子方式為之。本公司公開發行股票後,議 事錄分發,本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

股東會以視訊會議召開者,其議事錄除依前項規定應記載事項外,並應記載股東會之 開會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名,及因天災、事變或其他不可抗 力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式及處理情形。

本公司召開視訊股東會,除應依前項規定辦理外,並應於議事錄載明,對於以視訊方 式參與股東會有困難股東提供之替代措施。

股東會以視訊會議召開者,本公司應於投票結束後,即時將各項議案表決結果及選舉 結果,依規定揭露於股東會視訊會議平台,並應於主席宣布散會後,持續揭露至少十 五分鐘。

• 十九、主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全人員)在場協助維持 秩序時,應配戴「糾察員」字樣臂章。
• 二十、本規則未規定事項,悉依公司法、證券交易法及其他有關法令與本公司章程之規定辦 理。
• 二十一、本規則由董事會核定後,經股東會通過後公佈實施,修正時亦同。

二十二、中華民國 90 年 4 月 30 日制訂。

中華民國 91 年 5 月 21 日第一次修訂。 中華民國 102 年 3 月 27 日第二次修訂。

中華民國 112 年 6 月 26 日第三次修訂。

(附錄三)

佳必琪國際股份有限公司

董事持股情形

一、依據「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」計算本公司現任董事法定 應持股數如下:

本公司截至民國 115 年 3 月 28 日股東名簿登記股數 122,085,882 股,本公司同時選 任獨立董事二人以上,獨立董事外之全體董事、監察人依規定計算之應持有股數降為百 分之八十,公開發行公司已依本法設置審計委員會者,不適用有關監察人持有股數不得 少於一定比率之規定。本公司全體董事法定應持有股數如下:

職稱	法定最低應持有股數	截至民國 115 年 3 月 28 日股東 名簿登記股數(全體非獨立董事)
董事	8,000,000 股	41,485,980 股

二、本公司全體董事持有股數如下:

		職稱			姓名	115.03.28 截 至	停止過戶日
						持有股數	持股比例
董		事	長	張	舒 眉	18,472,480	15.13%
副	董	事	長	鉅 代	力 投 資 有 限 公 司 表 人 : 江 欽 池	2,295,750	1.88%
董			事	代	太一投資股份有限公司 表 人 : 蔡 玉 玲	4,563,000	3.74%
董			事	頂 代	準 投 資 有 限 公 司 表 人 : 楊 明 恭	6,144,750	5.03%
董			事	代	全漢企業股份有限公司 表 人 : 鄭 名 翔	10,010,000	8.20%
獨	立	董	事	林	志 峰	-	-
獨	立	董	事	王	淑 玲	-	-
獨	立	董	事	徐	偉 初	-	-
獨	立	董	事	季	延 平	-	-
全	體 非	獨	立	董	事 持 有 股 數 合 計	41,485,980	33.98%

截至本次股東會停止過戶日股東名簿記載之個別全體董事持有股數狀況已符合「公開 發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」規定成數標準。

(附錄四)

其他事項說明

ㄧ、本次股東常會,股東提案處理說明:

• 說明: 1. 依公司法第一七二條之一規定,持有本公司已發行股份總數百分之一以上股份之股 東,得以書面向本公司就本年度股東常會提出建議議案,各股東之提案以一項為限, 提案內容及標點符號不得超過 300 字,否則該案不予列入,提案股東應親自或委託 他人出席股東常會,並參與該項議案討論。
• 1. 本公司今年股東常會受理股東提案申請,期間為民國 115 年 3 月 18 日起至民國 115 年 3 月 27 日止,並依法公告於公開資訊觀測站。
• 1. 公司並無接獲任何股東提案。