JOOYONTECH CO.,LTD. — Share Issue/Capital Change 2024

Sep 13, 2024

주요사항보고서(유상증자결정) 2.8 (주)주연테크 정 정 신 고 (보고)

2024년 9월 13일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서/거래소 신고의무 사항

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024년 8월 19일

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후
1.신주의 종류와 수- 보통주식(주)	제 3자배정 대상자 변경 및 배정주식수, 배정금액 변경으로 인하여 1주 미만의 단주는 절사함에 따라 정정	7,204,609	7,204,608
4.자금조달의 목적- 채무상환자금(원)	제 3자배정 대상자 변경 및 배정주식수, 배정금액 변경으로 인하여 1주 미만의 단주는 절사함에 따라 정정	2,499,999,323	2,499,998,976
20. 기타 투자판단에 참고할 사항【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등	제 3자배정 대상자 변경 및 배정주식수, 배정금액 변경	(주1)	(주2)

(주1) 정 정 전

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자	회사 또는최대주주와의 관계	선정경위	증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획	배정주식수 (주)	비 고
(주)화평홀딩스	최대주주	회사 경영상 목적 달성및 필요자금의 신속한조달을 위해 이사회의추천으로 납입능력,시기 등을 고려하여배정대상자를 선정 함.	주1)	2,305,475	본 유상증자로 발행되는 신주에 대해서는 주권교부일 (예탁일)로 부터 1년간 한국예탁결제원에 전량 예탁됨.
(주)이슬라디벨롭먼트	특수관계인	회사 경영상 목적 달성및 필요자금의 신속한조달을 위해 이사회의추천으로 납입능력,시기 등을 고려하여배정대상자를 선정 함.	없음	2,017,291	본 유상증자로 발행되는 신주에 대해서는 주권교부일 (예탁일)로 부터 1년간 한국예탁결제원에 전량 예탁됨.
이정준	특수관계인	회사 경영상 목적 달성및 필요자금의 신속한조달을 위해 이사회의추천으로 납입능력,시기 등을 고려하여배정대상자를 선정 함.	없음	1,152,737	본 유상증자로 발행되는 신주에 대해서는 주권교부일 (예탁일)로 부터 1년간 한국예탁결제원에 전량 예탁됨.
김윤태	-	회사 경영상 목적 달성및 필요자금의 신속한조달을 위해 이사회의추천으로 납입능력,시기 등을 고려하여배정대상자를 선정 함.	없음	1,729,106	본 유상증자로 발행되는 신주에 대해서는 주권교부일 (예탁일)로 부터 1년간 한국예탁결제원에 전량 예탁됨.

( 주2) 정 정 후

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자	회사 또는최대주주와의 관계	선정경위	증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획	배정주식수 (주)	비 고
(주)화평홀딩스	최대주주	회사 경영상 목적 달성및 필요자금의 신속한조달을 위해 이사회의추천으로 납입능력,시기 등을 고려하여배정대상자를 선정 함.	주1)	2,305,475	본 유상증자로 발행되는 신주에 대해서는 주권교부일 (예탁일)로 부터 1년간 한국예탁결제원에 전량 예탁됨.
(주)이슬라디벨롭먼트	특수관계인	회사 경영상 목적 달성및 필요자금의 신속한조달을 위해 이사회의추천으로 납입능력,시기 등을 고려하여배정대상자를 선정 함.	없음	2,305,475	본 유상증자로 발행되는 신주에 대해서는 주권교부일 (예탁일)로 부터 1년간 한국예탁결제원에 전량 예탁됨.
이정준	특수관계인	회사 경영상 목적 달성및 필요자금의 신속한조달을 위해 이사회의추천으로 납입능력,시기 등을 고려하여배정대상자를 선정 함.	없음	864,553	본 유상증자로 발행되는 신주에 대해서는 주권교부일 (예탁일)로 부터 1년간 한국예탁결제원에 전량 예탁됨.
이지연	특수관계인	회사 경영상 목적 달성및 필요자금의 신속한조달을 위해 이사회의추천으로 납입능력,시기 등을 고려하여배정대상자를 선정 함.	없음	576,368	본 유상증자로 발행되는 신주에 대해서는 주권교부일 (예탁일)로 부터 1년간 한국예탁결제원에 전량 예탁됨.
이희정	특수관계인	회사 경영상 목적 달성및 필요자금의 신속한조달을 위해 이사회의추천으로 납입능력,시기 등을 고려하여배정대상자를 선정 함.	없음	288,184	본 유상증자로 발행되는 신주에 대해서는 주권교부일 (예탁일)로 부터 1년간 한국예탁결제원에 전량 예탁됨.
김윤태	-	회사 경영상 목적 달성및 필요자금의 신속한조달을 위해 이사회의추천으로 납입능력,시기 등을 고려하여배정대상자를 선정 함.	없음	864,553	본 유상증자로 발행되는 신주에 대해서는 주권교부일 (예탁일)로 부터 1년간 한국예탁결제원에 전량 예탁됨.

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중		2024 년 9 월 13 일
회 사 명 :	주식회사 주연테크
대 표 이 사 :	김희라
본 점 소 재 지 :	서울특별시 서초구 사임당로 32, 2층
	(전 화) 070-7600-7530
	(홈페이지) http://www.jooyon.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 상무	(성 명) 박진수
	(전 화) 070-7600-7530

유상증자 결정

7,204,608-20059,199,244----2,499,998,976--제3자배정증자

1. 신주의 종류와 수	보통주식 (주)
기타주식 (주)
2. 1주당 액면가액 (원)
3. 증자전 발행주식총수 (주)	보통주식 (주)
기타주식 (주)
4. 자금조달의 목적	시설자금 (원)
영업양수자금 (원)
운영자금 (원)
채무상환자금 (원)
타법인 증권취득자금 (원)
기타자금 (원)
5. 증자방식

※ 기타주식에 관한 사항

- - -

정관의 근거
주식의 내용
기타

347-385-최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]10증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정제 5-18조(유상증자의 발행가액 결정)당사 정관 제10조(신주인수권)2024년 09월 30일2024년 01월 01일-2024년 10월 21일아니오아니오해당없음---해당없음2024년 08월 19일2-참석아니오1년간 보호예수로 인한 면제아니오--미해당

6. 신주 발행가액	보통주식 (원)
기타주식 (원)
7. 기준주가	보통주식 (원)
기타주식 (원)
7-1. 기준주가 산정방법
7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
9. 납입일
10. 신주의 배당기산일
11. 신주권교부예정일
12. 신주의 상장 예정일
13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
- 현물출자가 있는지 여부
- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
- 납입예정 주식의 현물출자 가액	현물출자가액(원)
당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)
- 납입예정 주식수
14. 우회상장 요건 충족여부
15. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사 참석여부	참석 (명)
불참 (명)
- 감사(감사위원) 참석여부
16. 증권신고서 제출대상 여부
17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
시작일
종료일
19. 공정거래위원회 신고대상 여부

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1. 신주의 발행가액가. 신주의 발행가액 산정방법

상기 신주발행가액은 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18 조"에 따라 이사회결의일 전일(2024.8.16)을 기산일로 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준가격으로 산정함.

나. 확정발행가액 산정방법상기 방법으로 산정한 기준가격에 할인율(10%)을 적용하여 산정함.

- 신주의 발행가액 산정

거래일자	종가(원)	거래량(주)	거래대금(원)
2024/08/16	385	62,665	24,249,657
2024/08/14	390	48,111	18,997,712
2024/08/13	397	86,404	33,537,258
2024/08/12	382	62,524	23,733,677
2024/08/09	370	40,775	15,082,718
2024/08/08	370	64,825	23,840,546
2024/08/07	377	74,408	26,950,783
2024/08/06	365	83,698	30,086,490
2024/08/05	350	305,040	110,605,127
2024/08/02	392	80,926	31,616,444
2024/08/01	393	47,163	18,375,517
2024/07/31	387	44,694	17,445,186
2024/07/30	388	64,892	25,234,604
2024/07/29	387	67,129	26,371,379
2024/07/26	387	274,117	108,547,888
2024/07/25	384	67,555	26,037,459
2024/07/24	391	80,840	31,459,355
2024/07/23	382	81,787	31,595,861
2024/07/22	384	79,290	30,594,151
2024/07/19	387	69,601	26,786,490
2024/07/18	384	71,213	27,391,525
2024/07/17	385	81,910	31,681,058
항목	금액	거래량 합계	거래대금 합계
① 1개월 가중산술 평균주가	381	1,939,567	740,220,885
② 1주일 가중산술 평균주가	387	259,704	100,518,304
③ 최근일 가중산술 평균주가	386	62,665	24,249,657
④ 산술평균주가	385	(①+②+③)/3
⑤ 기 준 주 가	385	③과 ④중 낮은 가액
⑥ 할 인 율	10%	-
⑦ 발 행 가 액	347	⑤×(1-⑥) 단, 호가 단위 미만 절상

▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원) 1,939,567740,220,885381259,704100,518,30438762,66524,249,65738638538510347

구 분	거래량	거래대금	가중산술평균주가
과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)
과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)
최근일 가중산술평균주가(C)
(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)
기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액
할인율 또는 할증률 (%)
발행가액

다. 전매제한조치 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조 제2항 제1호 전매제한조치 이행에 따라 신주권교부일에 한국예탁결제원에 예탁하고, 그 예탁일부터 1년간 해당 증권의 인출 및 매각을 제한함.

2. 기타사항가. 청약증거금은 주금납입일에 주금으로 대체하며, 청약일로부터 납입일까지의 이자는 없음.

나. 1주 미만의 단주수는 절사한다.

다. 기타 신주발행에 관한 세부적인 사항은 대표이사에게 위임함.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제 10 조 ( 신주인수권 )

① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다 .

1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2. 발행주식총수의 100 분의 500 을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입 , 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제 1 호 외의 방법으로 특정한 자 ( 이 회사의 주주를 포함한다 ) 에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 발행주식총수의 100 분의 500 을 초과하지 않는 범위 내에서 제 1 호 외의 방법으로 불특정 다수인 ( 이 회사의 주주를 포함한다 ) 에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

② 제 1 항 제 3 호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다 .

1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식

4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③ 제 1 항 제 2 호 및 제 3 호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제 416 조제 1 호 , 제 2 호 , 제 2 호의 2, 제 3 호 및 제 4 호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2 주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다 . 다만 , 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165 조의 9 에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다 .

④ 제 1 항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다 .

⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다 .

⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다 .

⑦ 회사는 제 1 항 제 1 호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다 .

재무건전성 확보를 위한 채무상환

제3자배정 근거가 되는 정관규정	제3자배정 증자의 목적

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】(주)화평홀딩스최대주주회사 경영상 목적 달성및 필요자금의 신속한조달을 위해 이사회의추천으로 납입능력,시기 등을 고려하여배정대상자를 선정 함.주1) 2,305,475본 유상증자로 발행되는 신주에 대해서는 주권교부일 (예탁일)로 부터 1년간 한국예탁결제원에 전량 예탁됨.(주)이슬라디벨롭먼트특수관계인회사 경영상 목적 달성및 필요자금의 신속한조달을 위해 이사회의추천으로 납입능력,시기 등을 고려하여배정대상자를 선정 함.없음2,305,475본 유상증자로 발행되는 신주에 대해서는 주권교부일 (예탁일)로 부터 1년간 한국예탁결제원에 전량 예탁됨.이정준특수관계인회사 경영상 목적 달성및 필요자금의 신속한조달을 위해 이사회의추천으로 납입능력,시기 등을 고려하여배정대상자를 선정 함.없음864,553본 유상증자로 발행되는 신주에 대해서는 주권교부일 (예탁일)로 부터 1년간 한국예탁결제원에 전량 예탁됨.이지연특수관계인회사 경영상 목적 달성및 필요자금의 신속한조달을 위해 이사회의추천으로 납입능력,시기 등을 고려하여배정대상자를 선정 함.없음576,368본 유상증자로 발행되는 신주에 대해서는 주권교부일 (예탁일)로 부터 1년간 한국예탁결제원에 전량 예탁됨.이희정특수관계인회사 경영상 목적 달성및 필요자금의 신속한조달을 위해 이사회의추천으로 납입능력,시기 등을 고려하여배정대상자를 선정 함.없음288,184본 유상증자로 발행되는 신주에 대해서는 주권교부일 (예탁일)로 부터 1년간 한국예탁결제원에 전량 예탁됨.김윤태-회사 경영상 목적 달성및 필요자금의 신속한조달을 위해 이사회의추천으로 납입능력,시기 등을 고려하여배정대상자를 선정 함.없음864,553본 유상증자로 발행되는 신주에 대해서는 주권교부일 (예탁일)로 부터 1년간 한국예탁결제원에 전량 예탁됨.

제3자배정 대상자	회사 또는최대주주와의 관계	선정경위	증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획	배정주식수 (주)	비 고

주1)

(단위 : 천원)

회사명	거래상대방	기간	거래내용	금액	비고
(주)주연테크	(주)화평홀딩스	2024.01~2024.06	매출	10,836	-

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

(주)화평홀딩스5이지연외96.7--이지연외96.7------

| 명 칭 | 출자자수(명) | 대표이사(대표조합원) | | 업무집행자(업무집행조합원) | | 최대주주(최대출자자) | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항	(단위 : 백만원)

제41기(2023년)2023.12.3149,027 1,421 820 -62 48,207 이정회계법인450 적정

회계연도	결산기
자산총계	매출액
부채총계	당기순손익
자본총계	외부감사인
자본금	감사의견

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

(주)이슬라디벨롭먼트10홍철선---(주)화평홀딩스43.86------

| 명 칭 | 출자자수(명) | 대표이사(대표조합원) | | 업무집행자(업무집행조합원) | | 최대주주(최대출자자) | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항	(단위 : 백만원)

제14기(2023년)2023.12.317,495 - 3,826 -269 3,669 -5,700 -

회계연도	결산기
자산총계	매출액
부채총계	당기순손익
자본총계	외부감사인
자본금	감사의견

【최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)		업무집행자(업무집행조합원)		최대주주(최대출자자)
성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)
---	---	---	---	---	---	---	---
(주)화평홀딩스	5	이지연외	96.7	-	-	이지연외	96.7
-	-	-	-	-	-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항	(단위 : 백만원)

회계연도	제41기(2023년)	결산기	2023.12.31
자산총계	49,027	매출액	1,421
부채총계	820	당기순손익	-62
자본총계	48,207	외부감사인	이정회계법인
자본금	450	감사의견	적정