JOOYONTECH CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Mar 6, 2019

참고서류 3.2 (주)주연테크 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
&cr&cr&cr
제 출 일:&cr	2019 년 3 월 6 일
권 유 자:&cr	성 명: (주)주연테크&cr주 소: 서울시 마포구 양화로 134 5층&cr전화번호: 070-7600-3206
&cr&cr

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
(주)주연테크	보통주	3,844,540	3.89	본인	자기주식으로 의결권이 제한

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유 비율	회사와의&cr관계	비고
(주)화평홀딩스	최대주주	보통주	17,471,923	17.69	최대주주	-
김상범	특수관계인	보통주	4,721,641	4.78	특수관계인	-
김희라	대표이사	보통주	121,350	0.12	대표이사	-
계		보통주	22,314,914	22.59	-	-

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
권상혁	보통주	-	직원	-
박진수	보통주	-	직원	-

3. 피권유자의 범위2018년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지주주총회의 원활한 진행 및 의결정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2019년 3월 9일, (종료일) - 2019년 3월 28일

나. 위임장용지의 교부방법 &cr ■ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr ■ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr ■ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr ■ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소	http://evote.ksd.or.kr
홈페이지의 관리기관	한국예탁결제원
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내하였음

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자	위탁범위	비고
-	-	-

라. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) - 2019 년 3월 29일 09시00분 &cr (장소) - 서울시 마포구 성암로 189 중소기업DMC 3층

마. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) - 박 진 수&cr (부서 및 직위) - 재무회계팀/팀장&cr (연락처) - 070-7600-3206 &cr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

&cr 당사의 2018년 연결기준 매출액은 44,309백만원으로 전년대비 27.3%감소하였으며, 영업손실 1,831백만원, 당기순손실 3,841백만원을 기록하였습니다.&cr&cr 18년도는 원가절감을 시현하기 위해 공장부지를 매입하여 임대에 따른 비용을 절감하고 원재료 매입업체의 이원화를 통해 제조원가를 줄이는 동시에, 경비 및 판관비용등을 감소시키기 위해 부단한 노력을 기울였습니다. 하지만 매출액부문에서 특히 공공영업부문의 매출액이 전년대비 약 70% 가까이 급감하며, 영업이익에 안좋은 영향이 미쳤습니다.&cr&cr19년도에는 전년도에 부진했던 공공부문의 매출이 안정세로 돌아설 것으로 예상되어지며, 영업매출 채널등의 다양화와 시장흐름에 맞춘 신제품 개발 및 출시등을 통해매출성장을 기대하고 있습니다. 또한, 종속회사등을 통해 매출성장을 하기 위해 다양한 투자가 진행되고 있어, 매출 및 이익에 극대화를 이루기 위해 임직원 모두가 최선의 노력을 다하고 있습니다. &cr

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변&cr동표〔또는 이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)〕

&cr ※ 아래의 연결ㆍ별도 재무제표는 외부감사인의 감사를 받지 않은 자료로서 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 결의내용에 따라 변경될 수 있습니다. 최종 연결ㆍ별도 재무제표 및 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 추후 공시예정인 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. &cr&cr&cr 1) 연결재무제표&cr

- 연결재무상태표&cr

연 결 재 무 상 태 표

제 31 기 2018. 12. 31 현재
제 30 기 2017. 12. 31 현재
회사명 : (주)주연테크와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 31(당) 기		제 30(전) 기
자 산
I. 유 동 자 산		33,600,826,987		34,314,107,360
현금및현금성자산	7,590,728,427		18,040,251,243
기타금융자산(유동)	4,291,366,000		300,000,000
파생금융상품	0		221,302,000
매출채권및기타유동채권	10,103,997,656		6,183,717,593
당기손익-공정가치측정금융자산(유동)	774,555,200		228,530,920
기타유동자산	3,442,617,260		2,724,011,213
재고자산	7,397,562,444		6,616,294,391
II.비 유 동 자 산		28,224,689,024		20,739,276,579
기타금융자산(비유동)	20,000,000		20,000,000
매도가능증권상품(비유동)	0		0
당기손익-공정가치측정금융자산(비유동)	3,464,698,000		3,053,912,500
기타포괄-공정가치측정금융자산(비유동)	4,525,608,184		3,536,010,000
유형자산	12,381,008,937		4,652,646,671
무형자산	1,542,345,341		2,529,294,482
관계기업투자주식	544,440,986		1,197,901,219
기타비유동자산	5,746,587,576		5,749,511,707
자 산 총 계		61,825,516,011		55,053,383,939
부 채
I. 유 동 부 채		10,438,479,717		5,118,827,282
매입채무및기타유동채무	3,904,673,063		4,061,655,184
기타유동부채	508,473,088		614,459,273
판매보증충당부채	45,099,745		142,712,825
단기차입금	178,820,000		300,000,000
전환사채	5,801,413,821		0
II.비 유 동 부 채		5,441,964,503		1,406,951,509
장기금융부채	4,300,000,000		0
퇴직급여충당부채	353,381,853		598,851,209
기타비유동부채	788,582,650		808,100,300
부 채 총 계		15,880,444,220		6,525,778,791
자 본
자본금		9,877,327,000		9,877,327,000
자본잉여금		50,020,801,607		50,020,801,607
기타자본구성요소		(1,823,769,006)		(2,646,175,401)
기타포괄손익누계액		(35,543,510)		26,202,360
이익잉여금		(12,417,697,433)		(9,832,132,153)
비지배지분		323,953,133		1,081,581,735
자 본 총 계		45,945,071,791		48,527,605,148
부 채 및 자 본 총 계		61,825,516,011		55,053,383,939

&cr- 연결포괄손익계산서&cr&cr 연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제31기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제30기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
회사명 : (주)주연테크와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 31(당) 기		제 30(전) 기
매출액		44,309,488,467		60,906,834,606
상품매출	13,368,594,843		8,617,232,929
제품매출	24,984,267,791		51,017,765,147
기타매출	5,956,625,833		1,271,836,530
매출원가		34,880,219,150		52,195,529,277
상품매출원가	10,931,588,635		7,221,708,961
제품매출원가	22,632,431,479		44,973,820,316
기타매출원가	1,316,199,036		0
매출총이익		9,429,269,317		8,711,305,329
판매비와관리비	11,260,884,115		15,481,400,241
영업수익(손실)		(1,831,614,798)		(6,770,094,912)
기타수익	132,601,703		184,457,884
기타비용	(789,469,335)		(179,956,190)
금융수익	879,464,690		1,338,720,188
금융비용	(1,592,503,045)		(773,927,770)
관계기업투자이익	87,734,580		77,037,312
관계기업투자손실	(771,194,813)		(351,136,093)
종속회사처분이익	-		403,353,050
종속회사처분손실	(1,509,815)		-
법인세차감전순이익(손실)		(3,886,490,833)		(6,071,546,531)
법인세비용	(45,380,652)		113,640,907
당기순이익(손실)		(3,841,110,181)		(6,185,187,438)
지배지분순이익	(2,838,532,935)		(5,577,354,942)
비지배지분순이익	(1,002,577,246)		(607,832,496)
기타포괄손익		311,935,655		(233,973,309)
매도가능증권평가이익	61,745,870		(84,684,000)
보험수리적손익	226,765,295		(149,289,309)
해외사업환산이익	23,424,490
총포괄손익		(3,529,174,526)		(6,419,160,747)

&cr- 연결자본변동표&cr

연 결 자 본 변 동 표

제31기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제30기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
회사명 : (주)주연테크와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	자본금	연결&cr자본잉여금	연결&cr자본조정	연결기타포괄&cr손익누계액	연결&cr이익잉여금	비지배지분	총 계
2017.01.01 (전기초)	5,807,851,100	33,622,440,730	(2,629,597,718)	110,886,360	(4,105,487,902)	111,719,981	32,917,812,551
회계정책변경에 따른 증가(감소)
전환사채의 전환 및 상환	569,475,900	4,451,536,737	(123,378,864)				4,897,633,773
전환권재매입손익			(138,370,162)				(138,370,162)
유상증자	3,500,000,000	12,320,000,000	245,171,343			1,254,828,657	17,320,000,000
유상증자 발행비용		(373,175,860)					(373,175,860)
연결범위변동						322,865,593	322,865,593
당기순이익(손실)					(5,577,354,942)	(607,832,496)	(6,185,187,438)
기타포괄손익				(84,684,000)	(149,289,309)		(233,973,309)
2017.12.31 (전기말)	9,877,327,000	50,020,801,607	(2,646,175,401)	26,202,360	(9,832,132,153)	1,081,581,735	48,527,605,148
2018.01.01 (당기초)	9,877,327,000	50,020,801,607	(2,646,175,401)	26,202,360	(9,832,132,153)	1,081,581,735	48,527,605,148
회계정책변경에 따른 증가(감소)				(16,179,930)	16,179,930
전환사채의 발행			219,863,039	0	0	0	219,863,039
종속회사의 유상증자에 따른 변동			210,541,965			(210,541,965)	0
종속회사의 처분에 따른 변동			392,001,391			607,998,609	1,000,000,000
전기오류조정				(10,022,430)	10,022,430		0
연결범위변동						(152,508,000)	(152,508,000)
당기순이익(손실)					(2,838,532,935)	(1,002,577,246)	(3,841,110,181)
기타포괄손익				(35,543,510)	226,765,295		191,221,785
2018.12.31 (당기말)	9,877,327,000	50,020,801,607	(1,823,769,006)	(35,543,510)	(12,417,697,433)	323,953,133	45,945,071,791

&cr&cr- 연 결 현 금 흐 름 표&cr&cr 연 결 현 금 흐 름 표

제31기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제30기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
회사명 : (주)주연테크와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 31(당) 기		제 30(전) 기
Ⅰ. 영업활동현금흐름		(5,929,369,196)		(7,899,624,833)
1. 영업에서 창출된 현금흐름		(6,055,105,243)		(7,740,097,597)
- 당기순이익	(3,841,110,181)		(6,185,187,438)
- 당기순이익에서 조정되는 손익	3,637,621,750		1,061,696,942
- 영업활동에 따른 자산부채의 변동	(5,851,616,812)		(2,616,607,101)
2. 이자수취액		293,767,597		337,115,891
3. 이자지급액		(168,031,550)		(278,988,614)
4. 법인세납부		0		0
5. 퇴직금지급액		0		(217,654,513)
Ⅱ. 투자활동현금흐름		(14,966,238,871)		4,139,958,831
1. 단기금융상품 증감에 따른 변동	(3,991,366,000)		20,700,000,000
2. 단기대여금 증감에 따른 변동	(1,219,200,000)		(2,123,500,000)
3. 당기손익-공정가치측정 금융자산취득	(2,000,000,000)
4. 당기손익-공정가치측정 금융자산처분	790,698,000		2,178,717,497
5. 기타포괄-공정가치측정 금융자산취득	(999,600,000)		(6,382,712,497)
6. 관계기업투자주식의 증감에 따른 변동	90,400,000		(1,000,000,000)
7. 종속기업투자주식의 증감에 따른 변동	1,000,000,000
8. 파생금융상품의 증감에 따른 변동	221,302,000
9. 보증금의 증감에 따른 변동	170,874,000		(4,054,554,707)
10. 임대보증금의 증감에 따른 변동	70,000,000
11. 유형자산의 취득 및 처분에 따른 변동	(9,633,256,518)		(4,950,723,071)
12. 무형자산의 취득 및 처분에 따른 변동	656,019,318		(351,899,876)
13. 퇴직연금운용자산의 증감에 따른 변동	(122,109,671)		124,631,485
Ⅲ. 재무활동현금흐름		10,477,706,760		12,745,243,880
1. 유상증자 및 부대비용의 지출	0		15,451,095,790
2. 전환사채의 발행	6,000,000,000		0
3. 전환사채의 상환 및 부대비용 지출	(1,113,240)		(6,004,271,650)
4. 전환사채의 전환	0		0
5. 장기차입금의 증가	4,300,000,000		0
6. 단기차입금의 증가	178,820,000		3,298,419,740
Ⅳ. 현금및현금성자산의 순증가(감소)		(10,417,901,307)		8,985,577,878
Ⅴ. 기초현금및현금성자산		18,040,251,243		8,123,618,192
Ⅵ. 연결범위 변동에 따른 변동		(31,706,788)		937,939,395
Ⅶ. 외화표시현금 환율변동효과		85,279		(6,884,222)
Ⅷ. 기말현금및현금성자산		7,590,728,427		18,040,251,243

&cr&cr 2) 별도재무제표&cr&cr- 재무상태표&cr

재 무 상 태 표

제 31 기 2018년 12월 31일 현재
제 30 기 2017년 12월 31일 현재
회사명 : 주식회사 주연테크	(단위 : 원)

과 목	제 31기 (당) 기		제 30기 (전) 기
자 산
I. 유 동 자 산		35,616,805,745		35,390,453,824
현금및현금성자산	7,200,788,788		17,609,437,596
기타금융자산(유동)	4,250,000,000		300,000,000
파생금융상품	0		221,302,000
매출채권및기타유동채권	13,004,371,178		8,603,281,649
당기손익-공정가치측정금융자산(유동)	774,555,200		228,530,920
매도가능금융자산(유동)	0		0
기타유동자산	3,067,715,516		2,261,610,625
재고자산	7,319,375,063		6,166,291,034
II.비 유 동 자 산		25,246,660,934		17,790,146,498
장기금융상품	20,000,000		20,000,000
매도가능증권상품(비유동)	0		0
당기손익-공정가치측정금융자산(비유동)	5,020,795,000		3,924,871,000
기타포괄-공정가치측정금융자산(비유동)	4,525,608,184		3,536,010,000
유형자산	6,818,193,929		596,142,623
무형자산	1,337,462,581		2,352,907,818
관계기업투자주식	4,423,358,533		3,542,928,350
기타비유동자산	3,101,242,707		3,817,286,707
자 산 총 계		60,863,466,679		53,180,600,322
부 채
I. 유 동 부 채		9,377,642,055		4,336,882,183
매입채무및기타유동채무	3,415,525,095		3,703,658,927
기타유동부채	115,603,394		490,510,431
판매보증충당부채	45,099,745		142,712,825
단기차입금	0		0
전환사채	5,801,413,821		0
II.비 유 동 부 채		5,430,648,733		1,406,911,009
장기금융부채	4,300,000,000		0
퇴직급여충당부채	342,088,583		598,851,209
기타비유동부채	788,560,150		808,059,800
부 채 총 계		14,808,290,788		5,743,793,192
자 본
자본금		9,877,327,000		9,877,327,000
자본잉여금		50,020,801,607		50,020,801,607
기타자본구성요소		(2,463,572,211)		(2,891,346,744)
기타포괄손익누계액		(58,968,000)		(19,354,140)
이익잉여금		(11,320,412,505)		(9,550,620,593)
자 본 총 계		46,055,175,891		47,436,807,130
부 채 및 자 본 총 계		60,863,466,679		53,180,600,322

&cr- 손익계산서

&cr 손 익 계 산 서

제31기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제30기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
회사명 : 주식회사 주연테크	(단위 : 원)

과 목	제 31 (당) 기		제 30 (전) 기
매출액		38,573,525,694		52,069,369,610
상품매출	11,273,711,033		7,347,053,712
제품매출	25,967,506,694		44,722,315,898
기타매출	1,332,307,967		0
매출원가		35,093,521,576		45,302,412,340
상품매출원가	10,222,986,221		6,348,030,566
제품매출원가	23,554,336,319		38,954,381,774
기타매출원가	1,316,199,036		0
매출총이익		3,480,004,118		6,766,957,270
판매비와관리비	4,976,060,316		10,905,373,403
영업수익(손실)		(1,496,056,198)		(4,138,416,133)
기타수익	127,193,844		175,565,821
기타비용	(453,809,279)		(175,358,056)
금융수익	1,030,108,383		1,365,174,159
금융비용	(1,033,525,342)		(707,963,259)
관계기업투자이익	576,554,630		324,716,655
관계기업투자손실	(773,049,757)		(2,025,921,662)
법인세차감전순이익(손실)		(2,022,583,719)		(5,182,202,475)
법인세비용	(45,380,652)		113,640,907
당기순이익(손실)		(1,977,203,067)		(5,295,843,382)

&cr&cr- 포괄손익계산서

&cr 포 괄 손 익 계 산 서

제31기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제30기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
회사명 : 주식회사 주연테크	(단위 : 원)

과 목	제 31 (당) 기		제 30 (전) 기
당기순이익(손실)		(1,977,203,067)		(5,295,843,382)
기타포괄손익		266,379,155		(279,529,809)
매도가능증권금융자산평가손익	39,613,860		(130,240,500)
보험수리적손익	226,765,295		(149,289,309)
총포괄손익		(1,710,823,912)		(5,575,373,191)

&cr&cr- 자본변동표

&cr 자 본 변 동 표

제31기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제30기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
회사명 : 주식회사 주연테크	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	자 본&cr잉여금	자 본&cr조 정	기타포괄&cr손익누계액	이 익&cr잉여금	총 계
2017.01.01 (전기초)	5,807,851,100	33,622,440,730	(2,629,597,718)	110,886,360	(4,105,487,902)	32,806,092,570
회계정책변경에 따른 증가(감소)
전환사채의 전환	569,475,900	4,451,536,737	(123,378,864)			4,897,633,773
전환사채의 상환			(138,370,162)			(138,370,162)
유상증자	3,500,000,000	12,320,000,000				15,820,000,000
유상증자 발행비용		(373,175,860)				(373,175,860)
당기순이익(손실)					(5,295,843,382)	(5,295,843,382)
기타포괄손익				(130,240,500)	(149,289,309)	(279,529,809)
2017.12.31 (전기말)	9,877,327,000	50,020,801,607	(2,891,346,744)	(19,354,140)	(9,550,620,593)	47,436,807,130
2018.01.01 (당기초)	9,877,327,000	50,020,801,607	(2,891,346,744)	(19,354,140)	(9,550,620,593)	47,436,807,130
회계정책변경에 따른 증가(감소)				19,354,140	(19,354,140)	0
전환사채의 발행			219,863,039			219,863,039
전환사채의 전환
유상증자
당기순이익(손실)					(1,977,203,067)	(1,977,203,067)
기타포괄손익			207,911,494	(58,968,000)	226,765,295	375,708,789
2018.12.31 (당기말)	9,877,327,000	50,020,801,607	(2,463,572,211)	(58,968,000)	(11,320,412,505)	46,055,175,891

&cr- 현금흐름표&cr

현 금 흐 름 표

제31기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제30기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
회사명 : 주식회사 주연테크	(단위 : 원)

과 목	제 31(당) 기		제 30(전) 기
Ⅰ. 영업활동현금흐름		(6,345,633,293)		(5,516,965,628)
1. 영업에서 창출된 현금흐름	(6,538,621,501)		(5,415,576,848)
- 당기순이익	(1,977,203,067)		(5,295,843,382)
- 당기순이익에서 조정되는 손익	520,404,177		2,385,835,215
- 영업활동에 따른 자산부채의 변동	(5,081,822,611)		(2,505,568,681)
2. 이자수취액	385,527,055		363,955,279
3. 이자지급액	(192,538,847)		(267,287,397)
4. 법인세납부	0
5. 퇴직금지급액	0		(198,056,662)
Ⅱ. 투자활동현금흐름		(14,361,984,338)		6,293,075,198
1. 단기금융상품 증감에 따른 변동	(3,950,000,000)		20,700,000,000
2. 단기대여금 증감에 따른 변동	(2,300,000,000)		(3,200,000,000)
3. 당기손익-공정가치측정 금융자산취득	(1,209,302,000)		(5,520,510,000)
4. 기타포괄-공정가치측정 금융자산취득	(999,600,000)
4. 관계기업투자주식의 증감에 따른 변동	(949,612,000)		(3,500,000,000)
5. 파생금융상품의 증감에 따른 변동	221,302,000		0
5. 보증금의 증감에 따른 변동	801,044,000		(1,622,329,707)
6. 유형자산의 취득 및 처분에 따른 변동	(6,589,446,105)		(457,157,290)
7. 무형자산의 취득 및 처분에 따른 변동	735,739,438		(224,333,212)
8. 퇴직연금운용자산의 증감에 따른 변동	(122,109,671)		117,405,407
Ⅲ. 재무활동현금흐름		10,298,886,760		9,446,824,140
1. 유상증자 및 부대비용의 지출			15,451,095,790
2. 전환사채의 발행	6,000,000,000		0
3. 전환사채의 상환 및 부대비용 지출	(1,113,240)		(6,000,000,000)
4. 전환사채의 전환			(4,271,650)
5. 장기차입금의 증가	4,300,000,000
Ⅳ. 현금및현금성자산의 순증가(감소)		(10,408,730,871)		10,222,933,710
Ⅴ. 기초현금및현금성자산		17,609,437,596		7,393,388,108
Ⅶ. 외화표시현금 환율변동효과		82,063		(6,884,222)
Ⅷ. 기말현금및현금성자산		7,200,788,788		17,609,437,596

- 결손금처리계산서(안)&cr&cr 결 손 금 처 리 계 산 서(안)

과 목	제 31(당) 기		제 30(전) 기
처리예정일 : 2019년 3월 29일		처리확정일 : 2018년 3월 30일
---	---	---	---	---
Ⅰ. 미처리결손금		11,320,412,505		9,550,620,593
1. 전기이월미처분결손금	9,550,620,593		4,105,487,902
2 .당기순손실(이익)	1,977,203,067		5,295,843,382
3. 보험수리적손익	(226,765,295)		149,289,309
4. 회계정책변동에 따른 분류	19,354,140		0
Ⅱ. 결손금처리액		0		0
1. 이익준비금 이입액	0		0
2. 현금배당	0		0
Ⅲ. 차기이월미처리결손금		11,320,412,505		9,550,620,593

&cr

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 &cr&cr해당사항 없음&cr

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제9조(주권의 종류) 이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의8종으로 한다.	제9조(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신수인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.	전자증권제도의 의무화에 따른 주권의 종류 삭제 및 관련 근거신설
제11조(명의개서대리인) ① 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다. ② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의결의로 정한다. ③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 유가증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.	제11조(명의개서대리인) ① <좌 동> ② <좌 동> ③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. ④<좌 동>	주식등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경
제12조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제11조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다. ② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. ③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.	제12조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) < 삭 제>	주식이 전자등록 될 경우 명의개서대리인에게 주주 등의 제반정보를 신고할 필요가 없어 관련 내용삭제
< 신 설>	제15조의 1(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.	사채 및 신주인수권에 표시되어야 할 권리에 대하여 전자등록이 의무화 됨에 따라 근거 신설
제16조(사채발행에 관한 준용규정) 제11조, 제12조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제16조(사채발행에 관한 준용규정) 제11조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제12조 삭제에 따른 문구정비
제29조(이사의 수) 이 회사의 이사는3명이상6명 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의4분의1이상으로 한다.	제29조(이사의 수) ① <좌 동> ② 사외이사의 사임, 사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.	사외이사의 사임, 사망 등으로 인한 결원시 상법상 예외규정을 적용받기 위한 문구조정
제43조의2(외부감사인의 선임) 회사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 얻어야 하고, 외부감사인을 선임한 후 그 사실을 선임한 사업년도 중에 소집되는 정기총회에 보고하거나 최근주주명부폐쇄일의 주주에게 서면이나 전자문서에 의한 통지 또는 회사의 인터넷 홈페이지에 게재한다.	제43조의2(외부감사인의 선임) 회사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임한 후 그 사실을 선임한 사업년도 중에 소집되는 정기총회에 보고하거나 최근주주명부폐쇄일의 주주에게 서면이나 전자문서에 의한 통지 또는 회사의 인터넷 홈페이지에 게재한다.	개정 외부감사법 제10조4항1호에 따라 외부감사인의 선정권 변경 내용을 반영
	부칙 이 개정정관은 제31기 정기주주총회에서 승인한 날로부터 시행한다. 다만, 제9조, 제11조, 제12조(삭제), 제15조의1, 제16조 개정내용은2019년9월16일부터 시행한다.	전자증권 의무전환시기가 다르므로 개정내용의 시행시기에 관하여 별도 경과규정을 둠

※ 기타 참고사항

해당사항 없음&cr

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
김상범	1967.11.07	사내이사	-	이사회
김철범	1965.06.23	사내이사	-	이사회
김희라	1961.03.17	사내이사	-	이사회
문성현	1967.10.14	사내이사	-	이사회
윤홍선	1949.01.12	사외이사	-	이사회
권오룡	1952.06.10	사외이사	-	이사회
총 ( 6 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
김상범	-	넥슨 이사	없음
김철범	-	한화투자증권 리서치 센터장 우리자산운용 자산운용총괄 전무 KB투자증권 리서치센터 센터장 한국투자신탁운용 주식운용본부 리서치담당 본부장,상무	없음
김희라	(주)주연테크 이사	대한광업진흥공사 코오롱인더스트리 과장 동대문산악 대표 ㈜주연테크 대표이사	없음
문성현	(주)주연테크 부사장	현대전자 통신사업본부 COMPAQ Korea PSG채널사업부 차장 HP Korea 채널사업부 부장 HP Korea 커머셜채널사업부 이사 ㈜주연테크 부사장	없음
윤홍선	에이티투자자문 회장	에이티투자자문 회장 한국자치경영평가원 이사장 한국자치경영협회 회장 국무총리실 정무수석	없음
권오룡	지방분권촉진위원회 위원장	지방분권촉진위원회 위원장&cr중앙인사위원회 위원장 행정자치부 제 1차관 행정자치부 차관보 대통령비서실 정무수석실 행정비서관 행정자치부 행정관리국장 제16회 행정고시 합격	없음

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
안성재	1970.10.28	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업(현재)	약력	당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
안성재	법무사	고려대학교 법학과 졸업 신아법무법인 법무사	없음

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수	- (명)

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
이사의 수(사외이사수)	6명( 2명 )	6명( 2명 )
보수총액 내지 최고한도액	10억원	10억원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
감사의 수	1명	1명
보수총액 내지 최고한도액	1억원	1억원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음