JOONGANG ADVANCED MATERIALS Co., Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Nov 11, 2024

주주총회소집공고 2.9 (주)중앙첨단소재

주주총회소집공고

2024년 11월 11일
회 사 명 :	주식회사 중앙디앤엠
대 표 이 사 :	김 영 신
본 점 소 재 지 :	경기도 안양시 동안구 시민대로 115, 5층 503호(호계동)
	(전 화) 02-6953-7630
	(홈페이지) http://joongangdnm.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 대표이사	(성 명) 김 영 신
	(전 화) 02-6953-7629

주주총회 소집공고(제26기 임시)

제26기 임시주주총회 소집통지(공고)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 당사는 상법 제363조와 정관 제 25 조 및 제 26조에 의거 제26기 임시주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2024년 11월 26일(화) 오전 9시 00분

2. 장 소 : 경기도 안양시 동안구 시민대로327번길 11-25 3층, 크리에이터타운 메인홀

3. 회의 목적 사항

가. 보고사항 : 감사보고

나. 부의안건 제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제2호 의안 : 주식매수선택권부여 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의한 경영참고사항을 당사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 명의개서대행회사(국민은행 증권대행부)에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 우리회사의 주주총회에는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제314조 제5항 단서규정에 의거하여 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회 의결권을 직접행사 하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다.

6. 주총참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 서명 또는 인감날인), 주주 인감증명서 또는 신분증 사본, 대리인의 신분증

2024년 11월 11일

주식회사 중앙첨단소재

대표이사 김 영 신 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
고호진(출석률: 100.0%)	김진성(출석률: 47.0%)
---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---
1	2024.03.14	제25기 사업년도 재무제표 승인의 건	찬성	-
2024.03.14	제25기 정기주주총회 소집의 건	찬성	-
2024.03.14	제25기 내부회계관리제도 운영실태 보고	찬성	-
2	2024.03.20	타법인 주식취득의 건	찬성	찬성
2024.03.20	감사의 내부회계관리제도 평가보고	찬성	찬성
3	2024.05.31	합작법인 대여의 건	찬성	찬성
4	2024.06.27	제14회 전환사채 전환가액 조정사항 변경 및 삭제의 건	찬성	찬성
2024.06.27	관계회사 유상증자 참여의 건	찬성	찬성
2024.06.27	합작회사 대여의 건	찬성	찬성
5	2024.08.02	관계회사 대여금 만기연장의 건	찬성	찬성
6	2024.08.14	제26기(2024년) 반기재무제표 승인의 건	찬성	찬성
7	2024.09.10	관계회사 주주총회 의안에 관한 건	찬성	찬성
8	2024.09.24	관계회사 대여금 만기연장의 건	찬성	-
2024.09.24	관계회사 본점 이전 승인의 건	찬성	-
9	2024.09.27	관계회사 대여의 건	찬성	-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

- 해당사항 없습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 천원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	2	1,600,000	11,250	5,820	-

- 상기 주총승인금액은 등기임원(사내이사 및 사외이사) 전부를 포함한 승인금액입니다.- 대상기간 : 2024.01.01 ~ 2024.09.30

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
금전대여	(주)카일룸도산(관계회사)	2024.09.30~2025.03.30	80	6.18
금전대여	(주)이디엘(합작회사)	2024.10.10~2025.10.10	15	1.16

- 상기 비율은 2023년 별도재무제표 기준 자산총액 또는 매출액 대비 비율입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
(주)카일룸도산(관계회사)	금전대여	2024.09.30~2025.03.30	80	6.18

- 상기 비율은 2023년 별도재무제표 기준 자산총액 또는 매출액 대비 비율입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

(1) PVC 제품 및 건축자재 사업부문 (산업의 특성)당사의 PVC 제품 및 건축자재의 제조 사업은 석유화학 제품을 주원료로 압출, 냉각, 등을 통해 원료를 가공하고, 이후 절단, 랩핑 등의 가공을 거쳐 제품을 제조 및 판매하고 있습니다. 건축자재 산업은 에너지 절감 및 디자인에 대한 소비자의 니즈 확대와 정부의 주택정책, 에너지 총량제 시행 등의 외부환경 변화에 따라 수요가 확대되고 있습니다. (산업의 성장성)2015년도 Global PVC Market의 규모는 약 64.5조(USD 57.06 billion)이며, 연평균성장률(CAGR) 5.6%로 꾸준히 성장하여 2021년에는 89.2조(USD 78.90 billion)를 기록할 것으로 예상됩니다. 특히 아시아 태평양 지역의 PVC 생산량은 전세계 생산량의 50% 이상을 차지하고 있으며, 전세계 PVC 수요의 65% 이상이 아시아 태평양 지역에서 발생됨에 따라 앞으로도 높은 성장률을 보일 것으로 예상됩니다. 국내 PVC시장 역시 매년 성장하는 추세로 2011년에서 2016년 사이 연평균성장률(CAGR) 40.5%로 성장하여 2016년도에 국내 PVC 창호생산략이 최대 생산 실적을 경신하였습니다. 또한 에너지 절약형 친환경 주택 건설기준 개정 등 건축물 에너지 소비효울에 대한 기준이 강화되면서 친환경 제품에 대한 요구가 확대됨에 따라 에너지 절감을 위한 핵심 건자재 창호와 단열재 시장은 2020년까지 연평균 15.3%로 성장할 것으로 예상됩니다.국내 PVC 창호 생산량 규모는 2017년말 기준 약 26만 2,000톤을 기록했으며, 이는 2016년 연간 생산량 24만 4,000톤 대비 약 7% 성장한 수치입니다. 하지만 통계청이 발표하는 PVC 창호 생산량과 업계에서 추정하는 실제 PVC 창호 생산량의 오차범위가 크다는 이유로, 2018년부터 통계청에서는 PVC 창호 생산량을 발표하고 있지 않습니다. 다만, 창호,철물,유리 종합전문뉴스지인 '월간 창호기술 18년 12월호'에 따르면 2018년 PVC 창호 생산량은 2017년 대비 약 18%~20% 하락한 약 24~25만톤으로 추정됩니다.(2017년 PVC 창호 생산량 30만톤 기준)이에 2018년 PVC 창호 생산량 감소는 최근 몇 년간 주택 및 상업용 건축물을 중심으로한 건축투자가 증가세를 보이며 특판시장을 중심으로 PVC 창호 업계가 활황세를 보였던 시기를 지나, 2018년을 기점으로 하락국면에 접어든 것을 의미합니다.(경기변동의 특성)건축자재 산업은 전반적인 경제동향, 소비자의 소득 수준과 건설/주택 경기 변동 및 정부 주택정책 등에 의한 부동산 경기변동 등과 밀접한 관련이 있습니다. 특히 PVC 창호 등의 주요 제품은 원자재 가격 변동에 영향을 받는 구조를 가지고 있습니다.(경쟁요소)국내 건축자재 시장은 과점구조로서, 브랜드 및 유통망에 의한 진입장벽이 높습니다. 당사는 친환경, 고효율 제품을 개발하고, 보다 원활한 제품 공급을 추진하고자 주요 거점 내 물류센터를 구축을 검토하고 있으며, 제품과 기업의 이미지 제고를 위한 마케팅 활동을 확대하고 있습니다.(자원조달상의 특성)당사 제품의 주요 원재료는 PVC 및 안정제 등의 첨가제로 대부분을 국내외에서 안정적으로 조달하고 있습니다.(관련 법령 또는 정부의 규제 등)2012년 7월부터 창세트가 에너지소비효율등급제 및 최저 소비 효율기준 적용 대상에 포함 되고 있으며 [에너지 절약형 친환경 주택(그린홈)의 건설기준 및 성능] 을 포함한 [주택건설기준 등에 관한 규정], [다중 이용시설 등의 실내 공기질 관리법] [자율 안전 확인 대상 공산품의 안전기준] ,[건축물의 피난·방화구조 등의 기준에 관한 규칙] 및 2018년 9월부터 강회되는 [건축물의 에너지 절약 설계기준]에 대응하기 위하여 친환경, 고효율 제품 등을 지속적으로 개발하고 있습니다. (2) 통신기기 사업부문 (산업의 특성)통신산업분야는 국가의 산업 경쟁력을 평가하는 주요 지표가 되는 핵심기반산업으로서 최근 그 중요성이 더해가고 있으며, 과학기술의 엄청난 발전 속도에 따라 제품의 기능이 다양화되고 있습니다. 이동통신기기의 보급에 따라 통신산업 분야는 국내 뿐만 아니라 전세계적으로 급속하게 확대되고 있으며, 국민 소득의 증대에 따른 생활 패턴 변화로 그 수요가 급속도로 증가되는 특징을 나타내고 있습니다.(산업의 성장성)최근 국내 네트워크 장비시장은 정체 또는 감소 국면이 지속되고 있는데 이는 유무선 분야 상당 부분의 전국망 투자가 완료되었고 가입자수가 포화상태에 도달함에 따라 주요 네트워크 장비 투자규모가 축소되었기 때문입니다. 다만, 품질 개선을 위한 지속적인 망투자, 데이터 트래픽 증가 등으로 인하여 통신설비의 수요는 꾸준히 발생할 것으로 전망됩니다.(경기변동의 특성)첨단산업인 이동통신분야는 급속한 기술력 발달로 인하여 제품의 수명 주기가 단축되고 있으며, 다양한 서비스 기능을 요구하게 됨에 따라 이 분야의 제품에 대한 경기는 기술개발 및 적용의 속도에 따른 경기변동이 더 많은 비중을 차지하고 있습니다.(경쟁요소)통신산업은 대규모 투자가 필요한 장치산업으로서 그 특성상 완전경쟁 시장이 되기 어려우며, 이에 따라 정부는 통신산업을 규제 및 육성하기 위한 각종 제도를 마련하여 통신기술 및 서비스의 발전, 통신망의 효율적 운용, 이용자의 보호, 경쟁 활성화 등을 위해 노력하고 있습니다. 이처럼 통신산업은 자금력과 인력이 확보된 기업 뿐만 아니라 국가적 차원의 시장 개입이 있는 분야이며, 특정한 경쟁 업체와의 부분 경쟁이 아닌 전세계적 관련 기업을 상대로 경쟁해야 하는 국경 없는 무한경쟁 시장체제로 돌입하고 있습니다.(자금조달상의 특성)당사는 통신기기 및 장비 사업을 위한 자금을 대부분 국내에서 안정적으로 조달하고 있습니다.(관련 법령 또는 정부의 규제 등)통신산업에 대한 규제 정책의 가장 기본적인 틀은 전기통신사업 및 업무, 경쟁 촉진, 전기통신설비 등에 대해 규정한 [전기통신사업법]이며, 무선통신의 경우에는 전자파원의 이용에 관해 규정한 [전자파법]의 규제도 받고 있습니다.

나. 회사의 현황

1. 사업의 개황 당사는 크게 PVC 제품 및 건축자재의 제조업과 분양대행사업, 통신기기 및 장비 사업을 영위하고 있으며, 2023년 8월부터 2차전지 소재 유통사업을 신규로 시작하였습니다. 통신기기 및 장비의 경우 합병으로 새롭게 영위하하게된 사업입니다. PVC 제품 및 건축자재의 주요 판매처는 전국에 분포되어 있는 당사의 대리점 및 특판시장으로 이루어져 있습니다. 2. 시장점유율 다양화된 제품과 생산설비, 업력을 기반으로 한 기술력을 바탕으로 PVC 창호, 덕트 등을 중심으로 시판 시장에서 경쟁력을 확보하고 있으며, 통신기기 및 장비 사업의 경우 우월한 기술력으로 전동차 부분 및 공공부분에서 우월적 지위를 가지고 있습니다. 다만, 공식적인 점유율은 확인할 수 없습니다. 3. 시장의 특성

건축자재 산업은 전반적인 경제동향, 소비자의 소득 수준과 건설/주택 경기 변동 및 정부 주택정책 등에 의한 부동산 경기변동 등과 밀접한 관련이 있습니다. 또한 PVC 창호 등 당사의 주요 제품은 원자재 가격 변동에 영향을 받는 구조를 가지고 있습니다. 분양대행사업의 경우 프로젝트 사업의 성격으로 인해 사업의 특성을 구분하기 어렵습니다.통신기기 및 장비 산업은 급속한 기술력 발달로 인하여 제품의 수명 주기가 단축되고 있으며, 다양한 서비스 기능을 요구하게 됨에 따라 이 분야의 제품에 대한 경기는 기술개발 및 적용의 속도에 따른 경기변동이 더 많은 비중을 차지하고 있습니다.

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조(목적) 1.~100.(생략) 101. 위 각호에 관련된 도소매업 102. 위 각호에 관련된 유지보수업 103. 위 각호에 관련된 부대사업 일체 <신설> <신설> <신설> <신설> <신설> <신설> <신설> <신설> <신설> <신설> <신설> <신설>	제2조(목적) 1.~100.(생략) <삭제> <삭제> <삭제> 101. 기타 무선 통신장치 제조업 102. 기타 광학기기 및 사진기 제조업 103. 무인항공기, 무인 비행장치 제조업 104. 산업용 로봇 제조업 105. 기관차 및 기타 철도차량 제조업 106. 운송장비용 이차전지 제조업 107. 정보서비스업 108. 전기 전자공학 연구개발업 109. 기타 엔지니어링 서비스업 110. 위 각호에 관련된 도소매업 111. 위 각호에 관련된 유지보수업 112. 위 각호에 관련된 부대사업 일체	조문순서 변경 조문순서 변경 조문순서 변경 사업목적 추가 사업목적 추가 사업목적 추가 사업목적 추가 사업목적 추가 사업목적 추가 사업목적 추가 사업목적 추기 사업목적 추가 조문순서 변경 조문순서 변경 조문순서 변경
제52조(감사의 직무등) ①~⑥(생략) <신설>	제52조(감사의 직무등) ①~⑥ (생략) ⑦감사에 대해서는 제42조 제3항 및 제47조의 규정을 준용한다.	표준정관 반영
제54조의 2(감사위원회의 구성) ①~② (생략) ③ 감사위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다. ④ 감사위원회의 구성, 운영 등에 관한 사항은 이사회에서 정한다. <신설> <신설> <신설> <신설>	제54조의 2(감사위원회의 구성) ①~② (생략) <삭제> <삭제> ③ 감사위원회 위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회 위원의 선임을 결의할 수 있다. ④ 감사위원회 위원의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 서로 하되 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로 하여야 한다. ⑤ 제3항 및 제4항의 감사위원회 위원의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임 또는 해임할 때에 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계자에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. ⑥ 감사위원회의 구성, 운영 등에 관한 사항은 이사회에서 정한다.	조문 이동 조문순서 변경 표준정관 반영 표준정관 반영 표준정관 반영 조문순서 변경
제54조의 4(감사위원회의 직무) ①~⑤ (생략) <신설> <신설> <신설>	제54조의 4(감사위원회의 직무) ①~⑤ (생략) ⑥ 감사위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다. ⑦ 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ⑧ 제7항의 청구를 하였는데도 이시가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.	조문 이동 표준정관 반영 표준정관 반영 표준정관 반영
<신설>	제54조의 6(감사위원의 분리선임 및 해임) ① 제54조의 2에 따라 구성하는 감사위원회의 감사위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다. ② 제1항에 따라 분리선임한 감사위원회 위원을 해임하는 경우 이사와 감사위원회 위원의 지위를 모두 상실한다.	표준정관 반영
제59조(이익배당) ① (생략) ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급하여야 한다. ④ (생략)	제59조(이익배당) ① (생략) ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다. ③ 제1항의 배당을 위하여 이사회결의로 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정하여야 하며, 그 경우 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다. ④ (생략)	표준정관 반영 표준정관 반영
제60조(분기배당) ①~③ (생략) ④ 사업년도개시일 이후 제1항의 각 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다. <신설>	제60조(분기배당) ①~③ (생략) ④ 제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다. ⑤ 제9조의2의 종류주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.	표준정관 반영 표준정관 반영

※ 기타 참고사항

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

제2호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건

나. 의안의 요지

1) 부여일자 : 2022년 7월 14일(이사회 결의일)

2) 부여받을 자 및 교부할 주식의 종류와 수 :

김정민외 44명, 기명식 보통주식 533,400주

(부여당시 주여주식수는 발행주식수의 1.54%)

3) 부여방법 : 신주교부, 자기주식교부, 차액보상 방법 중 이사회에서 결정

4) 행사가격 : 742원

(부여일 전일을 기준으로 하여 기준일로부터 과거 2개월, 1개월, 1주일간

각 가중산술평균값을 산술평균한 가격과 주식의 권면가액 중 높은 가액)

5) 행사가격의 조정 : 주식매수선택권의 부여일 이후 행사일 이전에 유무상증자, 주식배당, 전환사채 또는 신주인수권부사채의 발행, 주식분할과 병합, 합병

등으로 인하여 주식가치에 중대한 변화가 발생하는 경우 행사가격의 조정에 관한 사항은 계약서에 의함

6) 행사기간 : 부여일로부터 2년이 경과한 날로부터 5년 이내

(2024년 7월 14일부터 2029년 7월 13일까지)

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 --

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

주) 본 총회는 임시주주총회로 제출에 대한 해당사항이 없으므로 기재를 생략합니다.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

본 총회는 임시주주총회로 사업보고서 및 감사보고서 첨부에 대한 해당사항이 없으므로 기재를 생략합니다. 당사의 최근 사업보고서 및 감사보고서는 DART 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에서 확인하실 수 있습니다.

※ 참고사항

※ 해당사실이 없습니다.