JOONGANG ADVANCED MATERIALS Co., Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Nov 11, 2024

의결권대리행사권유참고서류 3.7 (주)중앙첨단소재 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2024년 11월 11일
권 유 자:	성 명: 주식회사 중앙디앤엠주 소: 경기도 안양시 동안구 시민대로 115, 5층 503호전화번호: 02-6953-7629
작 성 자:	성 명: 이석희부서 및 직위: 경영기획팀(이사)전화번호: 02-6953-7629

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)중앙첨단소재본인2024년 11월 11일2024년 11월 26일2024년 11월 15일미위탁원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 정족수 확보해당사항 없음-- 해당사항 없음--□ 정관의변경□ 기타주주총회의목적사항

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)중앙첨단소재보통주226,2530.23본인자기주식

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

(주)아틀라스팔천최대주주보통주16,129,00016.14최대주주-(주)광무최대주주의 툭수관계인보통주7,324,0007.33최대주주의 툭수관계인-(주)엔켐최대주주의 툭수관계인보통주4,712,9394.71최대주주의 툭수관계인-28,165,93928.18-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 송선용보통주0임원임원-이석희보통주0직원직원-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음------해당사항없음-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2024년 11월 11일2024년 11월 15일2024년 11월 25일2024년 11월 26일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 제26기 임시주주총회(2024년 11월 26일)를 위한 주주명부폐쇄기준일(2024년 10월 25일) 현재 주주명부에 등재된 의결권 있는 주식을 보유한 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 제26기 임시주주총회의 원활한 진행을 위한 의결정족수를 확보하기 위함

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음---

-

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXXO

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 1. 위임장 접수처 : 주식회사 중앙첨단소재- 주소: (우 14041) 경기도 안양시 시민대로 115, 5층 주주총회 담당자 앞- 전화번호 : 02-6953-7630- 팩스번호 : 02-6953-7631- 우편 접수 여부 : 가능(위임장 및 주주 본인 증명가능의 부속서류 첨부)- 접수기간 : 2024년 11월 15일(금) ~ 2024년 11월 25일(월)2. 주주님들께서는 주주총회에 참석하시어 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사 하실 수 있습니다.- 직접행사 : 신분증- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 서명 또는 인감날인), 주주 인감증명서 또는 신분증 사본, 대리인의 신분증

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2024년 11월 26일 오전 9시경기도 안양시 동안구 시민대로327번길 11-25 3층, 크리에이터타운 메인홀

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 해당사항 없음- -- -

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 -

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조(목적) 1.~100.(생략) 101. 위 각호에 관련된 도소매업 102. 위 각호에 관련된 유지보수업 103. 위 각호에 관련된 부대사업 일체 <신설> <신설> <신설> <신설> <신설> <신설> <신설> <신설> <신설> <신설> <신설> <신설>	제2조(목적) 1.~100.(생략) <삭제> <삭제> <삭제> 101. 기타 무선 통신장치 제조업 102. 기타 광학기기 및 사진기 제조업 103. 무인항공기, 무인 비행장치 제조업 104. 산업용 로봇 제조업 105. 기관차 및 기타 철도차량 제조업 106. 운송장비용 이차전지 제조업 107. 정보서비스업 108. 전기 전자공학 연구개발업 109. 기타 엔지니어링 서비스업 110. 위 각호에 관련된 도소매업 111. 위 각호에 관련된 유지보수업 112. 위 각호에 관련된 부대사업 일체	조문순서 변경 조문순서 변경 조문순서 변경 사업목적 추가 사업목적 추가 사업목적 추가 사업목적 추가 사업목적 추가 사업목적 추가 사업목적 추가 사업목적 추기 사업목적 추가 조문순서 변경 조문순서 변경 조문순서 변경
제52조(감사의 직무등) ①~⑥(생략) <신설>	제52조(감사의 직무등) ①~⑥ (생략) ⑦감사에 대해서는 제42조 제3항 및 제47조의 규정을 준용한다.	표준정관 반영
제54조의 2(감사위원회의 구성) ①~② (생략) ③ 감사위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다. ④ 감사위원회의 구성, 운영 등에 관한 사항은 이사회에서 정한다. <신설> <신설> <신설> <신설>	제54조의 2(감사위원회의 구성) ①~② (생략) <삭제> <삭제> ③ 감사위원회 위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회 위원의 선임을 결의할 수 있다. ④ 감사위원회 위원의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 서로 하되 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로 하여야 한다. ⑤ 제3항 및 제4항의 감사위원회 위원의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임 또는 해임할 때에 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계자에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. ⑥ 감사위원회의 구성, 운영 등에 관한 사항은 이사회에서 정한다.	조문 이동 조문순서 변경 표준정관 반영 표준정관 반영 표준정관 반영 조문순서 변경
제54조의 4(감사위원회의 직무) ①~⑤ (생략) <신설> <신설> <신설>	제54조의 4(감사위원회의 직무) ①~⑤ (생략) ⑥ 감사위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다. ⑦ 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ⑧ 제7항의 청구를 하였는데도 이시가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.	조문 이동 표준정관 반영 표준정관 반영 표준정관 반영
<신설>	제54조의 6(감사위원의 분리선임 및 해임) ① 제54조의 2에 따라 구성하는 감사위원회의 감사위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다. ② 제1항에 따라 분리선임한 감사위원회 위원을 해임하는 경우 이사와 감사위원회 위원의 지위를 모두 상실한다.	표준정관 반영
제59조(이익배당) ① (생략) ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급하여야 한다. ④ (생략)	제59조(이익배당) ① (생략) ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다. ③ 제1항의 배당을 위하여 이사회결의로 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정하여야 하며, 그 경우 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다. ④ (생략)	표준정관 반영 표준정관 반영
제60조(분기배당) ①~③ (생략) ④ 사업년도개시일 이후 제1항의 각 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다. <신설>	제60조(분기배당) ①~③ (생략) ④ 제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다. ⑤ 제9조의2의 종류주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.	표준정관 반영 표준정관 반영

※ 기타 참고사항

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

제2호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건

나. 의안의 요지

1) 부여일자 : 2022년 7월 14일(이사회 결의일)

2) 부여받을 자 및 교부할 주식의 종류와 수 :

김정민외 44명, 기명식 보통주식 533,400주

(부여당시 주여주식수는 발행주식수의 1.54%)

3) 부여방법 : 신주교부, 자기주식교부, 차액보상 방법 중 이사회에서 결정

4) 행사가격 : 742원

(부여일 전일을 기준으로 하여 기준일로부터 과거 2개월, 1개월, 1주일간

각 가중산술평균값을 산술평균한 가격과 주식의 권면가액 중 높은 가액)

5) 행사가격의 조정 : 주식매수선택권의 부여일 이후 행사일 이전에 유무상증자, 주식배당, 전환사채 또는 신주인수권부사채의 발행, 주식분할과 병합, 합병

등으로 인하여 주식가치에 중대한 변화가 발생하는 경우 행사가격의 조정에 관한 사항은 계약서에 의함

6) 행사기간 : 부여일로부터 2년이 경과한 날로부터 5년 이내

(2024년 7월 14일부터 2029년 7월 13일까지)