Jonhon Optronic Technology Co.,Ltd — Share Issue/Capital Change 2022

Dec 25, 2022

证券代码：002179 证券简称：中航光电 公告代码：2022-076号

中航光电科技股份有限公司关于 A 股限制性股票 激励计划（第三期）股份授予完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次限制性股票授予激励对象共1465 名，授予价格32.37 元/股，授予 的限制性股票总量为41,383,200 股，占授予日公司总股本的比例为2.60%；

2、本次授予限制性股票的股份来源为向激励对象定向发行的A 股普通股 股份，股份性质为有限售条件股份，上市日期为2022 年12 月27 日。

中航光电科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“中航光电”） 第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于向公司A 股限制性股票激励 计划（第三期）激励对象授予限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励 管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等有 关法律、法规、部门规章、规范性文件，以及公司2022 年第二次临时股东大会 审议通过的《关于公司A 股限制性股票激励计划（第三期）（草案修订稿） 及其摘要的议案》和股东大会对董事会办理限制性股票计划（第三期）实施有 关事项的授权，公司董事会完成了A 股限制性股票激励计划（第三期）（以下简 称“本次激励计划”）的股份授予和登记工作。现将相关情况公告如下：

一、本次激励计划已履行的相关审批程序

2022 年9 月22 日，公司第六届董事会第二十六次会议、第六届监事会 第十九次会议审议通过《关于公司A 股限制性股票激励计划（第三期）（草 案）及其摘要的议案》《关于公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的 议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司A 股限制性股票激励计划 （第三期）相关事宜的议案》，独立董事就本激励计划发表了独立意见。具 体内容详见2022 年9 月23 日披露于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告及文件。

2022 年11 月9 日，收到中国航空工业集团有限公司《关于中航光电科 技股份有限公司限制性股票激励计划第三次授予方案的批复》（人字 [2022]56 号），原则同意中航光电实施限制性股票激励计划第三次授予方案。 具体内容详见2022 年11 月10 日披露于《中国证券报》《证券时报》和巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

2022 年11 月14 日，公司第六届董事会第二十八次会议、第六届监事会 第二十一次会议审议通过《关于公司A 股限制性股票激励计划（第三期）（草 案修订稿）及其摘要的议案》，独立董事就本激励计划的修改发表了独立意 见，律师发表了相应的法律意见。具体内容详见2022 年11 月15 日披露于 《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关 公告及文件。

2022 年11 月25 日，公司于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露《监事会对A 股限制性股票激励计划(第三期) 激励对象名单的公示情况说明及审核意见》（公告代码：2022-069 号），公 司监事会认为，列入《激励计划（第三期）（草案修订稿）》的激励对象符 合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励 对象合法、有效。

2022 年11 月30 日，公司2022 年第二次临时股东大会审议通过《关于 公司A 股限制性股票激励计划（第三期）（草案修订稿）及其摘要的议案》 《关于公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东 大会授权董事会办理公司A 股限制性股票激励计划（第三期）相关事宜的议 案》。律师发表了相应的法律意见。具体内容详见2022 年12 月1 日披露于 《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关 公告及文件。

2022 年12 月1 日，公司于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露《关于限制性股票激励计划（第三期）内幕信 息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告代码：2022-071 号），在《中航光电科技股份有限公司A 股限制性股票激励计划（第三期） （草案）》首次公开披露前6 个月内，未发现本次激励计划的内幕信息知情 人、激励对象利用公司本次激励计划有关内幕信息进行公司股票交易或泄露 本次激励计划有关内幕信息的情形。

2022 年12 月1 日，公司第六届董事会第二十九次会议、第六届监事会 第二十二次会议审议通过《关于向公司A 股限制性股票激励计划（第三期） 激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事发表了独立意见，律师发表了 相应的法律意见。具体内容详见2022 年12 月2 日披露于《中国证券报》《证 券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告及文件。

二、本次激励计划授予股份的具体情况

（一）股票来源：公司向激励对象定向发行的中航光电A 股普通股。

• （二）授予日：2022 年12 月1 日。

• （三）授予价格：32.37 元/股。

• （四）授予对象及数量：

本激励计划的激励对象为公司的部分董事、高级管理人员、纪委书记、 工会主席、中层管理人员、核心技术（业务）人员及子公司高级管理人员和

核心骨干，合计1465 人。具体情况如下：

姓名	职务	获授的限制性 股票的份额 （万股）	占授予总量的 比例	占目前总股 本的比例
郭泽义	董事长、党委书记	11	0.27%	0.01%
李森	董事、总经理、党委副书记	11	0.27%	0.01%
陈学永	总工程师	9	0.22%	0.01%
梁国威	纪委书记、党委副书记	9	0.22%	0.01%
王艳阳	副总经理	9	0.22%	0.01%
王跃峰	副总经理	9	0.22%	0.01%
郭建忠	副总经理	9	0.22%	0.01%
汤振	副总经理	9	0.22%	0.01%
王亚歌	总会计师、董事会秘书	9	0.22%	0.01%
曹贺伟	工会主席	9	0.22%	0.01%
公司中层管理人员、核心技术（业务） 人员及子公司高级管理人员、中层以上 管理人员和核心骨干共1455 人		4,044.32	97.73%	2.54%
合计（1465 人）		4,138.32	100.00%	2.60%

注：合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

• （五）本次激励计划的有效期、限售期及解锁安排

1、本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁 或回购注销完毕之日止。本激励计划的有效期为5 年（60 个月），包括限售期2 年（24 个月）和解锁期3 年（36 个月）。限售期满次日起的3 年（36 个月）为 限制性股票的解锁期，在解锁期内，若达到本激励计划规定的解锁条件，激励对 象获授的限制性股票分三次解锁：

解锁安排	解锁时间	可解锁数量占限制 性股票数量的比例
第一次解锁	自授予日起24 个月后的首个交易日起至授予日 起36个月内的最后一个交易日当日止	33.3%
第二次解锁	自授予日起36 个月后的首个交易日起至授予日 起48个月内的最后一个交易日当日止	33.3%
第三次解锁	自授予日起48 个月后的首个交易日起至授予日 起60个月内的最后一个交易日当日止	33.4%

2、本次授予的限制性股票解锁需满足业绩条件

（1）限制性股票解锁时的公司业绩条件

1.以公司2021 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 的净利润为基数，2023 年归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润复合增长率不低于15.00%，且不低于对 标企业75 分位值； 第一次解锁 2.2023 年度净资产收益率不低于13.80%，且不低于对标企 业75 分位值； 3.2023 年度EVA（经济增加值）指标完成情况达到航空工 业下达的考核目标，且△EVA 大于 0。 1.以公司2021 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 的净利润为基数，2024 年归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润复合增长率不低于15.00%，且不低于对 标企业75 分位值； 第二次解锁 2.2024 年度净资产收益率不低于13.80%，且不低于对标企 业75 分位值； 3.2024 年度EVA（经济增加值）指标完成情况达到航空工 业下达的考核目标，且△EVA 大于 0。 1.以公司2021 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 的净利润为基数，2025 年归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润复合增长率不低于15.00%，且不低于对 标企业75 分位值； 第三次解锁 2.2025 年度净资产收益率不低于13.80%，且不低于对标企 业75 分位值； 3.2025 年度EVA（经济增加值）指标完成情况达到航空工 业下达的考核目标，且△EVA 大于 0。

注：(1)“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润；

(2)“净资产收益率”指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率；

(3)考虑公司2021 年12 月23 日完成非公开发行股票募集资金34 亿元，净资产 增加34 亿元，在净资产收益率与同行业对比时剔除非公开发行对净资产的影响。在 本激励计划有效期内，若公司未来实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的 行为，则新增加的净资产在业绩考核时可不计入未来年度净资产计算。

解锁期内，若限制性股票的解锁条件达成，激励对象持有股权按照计划规定 比例逐年解锁；若未达到限制性股票解锁条件，当年不予解锁，未解锁部分的限 制性股票，公司将以授予价格与回购实施前1 个交易日公司股票收盘价之低者统

一回购注销。

（2）各期解锁时公司各子公司业绩考核要求

考核期间内公司层面业绩考核指标达成的情况下，各子公司业绩考核指标为 净利润（Xt），均以完成各子公司董事会审议通过的年度目标为考核要求。各子公

司可解锁总股数的解锁比例如下：

等级	若Xt≥0 且Xt≥0.8 各子公 司董事会目标	0≤Xt＜0.8 各子公司 董事会目标	Xt＜0
解锁比例	1	解锁比例在0—0.8 之 间按线性关系取值	0

（3）各期解锁时公司通讯与工业事业部、新能源汽车事业部业绩考核要求 考核期间内公司层面业绩考核指标达成的情况下，各事业部业绩考核指标为 营业收入和利润总额，解锁总比例均以完成公司制定的事业部目标完成率为考核

要求。各事业部可解锁总股数的解锁比例如下：

目标完成率N%	N%≥90%	90%＞N%≥0%	0%＞N
事业部股票总解锁比例	100%	N%	0%

（4）个人层面解锁时绩效要求

在本激励计划的解锁期内，激励对象在三个解锁日依次可申请解锁限制性股 票上限为本激励计划获授股票数量的33.3%、33.3%与33.4%，实际可解锁数量与 激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。

根据激励对象的绩效考核评价指标确定考核结果，原则上绩效评价结果划分

为T、A、B 和C 四个档次。四个档次对应的解锁比例，具体如下：

等级	T	A	B	C
当年解锁比例	100%	100%	100%	60%

注：在公司业绩考核达标且各子公司、通讯与工业事业部、新能源汽车事业 部激励对象当年可解锁股数的合计不超过其所在公司及所在事业部当年可解锁 总股数的前提下，各子公司激励对象当年可解锁的股数依据子公司绩效考核管理

办法另行决定，通讯与工业事业部、新能源汽车事业部激励对象当年可解锁的股 数依据各《事业部业绩综合考核评价细则》另行决定。

三、激励对象获授限制性股票与公司前次公示情况一致性的说明

公司第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于向公司A 股限制性 股票激励计划（第三期）激励对象授予限制性股票的议案》，根据公司2022 年第二次临时股东大会授权，董事会向本次激励计划1472 名激励对象授予限制 性股票4,176.9 万股，占授予日公司总股本的2.63%，授予日为2022 年12 月1 日，授予价格为32.37 元/股。

在确定授予日后的资金缴纳过程中，7 名激励对象因个人原因自愿放弃认购 公司拟向其授予的全部限制性股票，29 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公 司拟向其授予的部分限制性股票。本次激励计划实际授予对象为1465 人，实际 授予的股份为4,138.32 万股，占授予日公司总股本的2.60%。

除上述情况外，激励对象认购限制性股票与公司于2022 年11 月15 日在巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的激励对象名单情况一致。

四、本次激励计划授予股份认购资金的验资情况及资金使用计划

大华会计师事务所(特殊普通合伙)于2022 年12 月15 日出具了“大华验字 [2022]000838 号”号验资报告，对公司截至2022 年12 月12 日止新增注册资本 及股本的实收情况进行了审验：经我们审验，截至2022 年12 月12 日止，贵公 司已收到1,465 位激励对象缴纳的新增货币资金出资合计人民币 1,339,574,184.00 元，其中计入股本41,383,200.00 元，计入资本公积-资本溢 价1,298,190,984.00 元。

本次增资前的注册资本中人民币1,135,446,400.00 元，实收资本中人民币 1,135,446,400.00 元，已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2022 年3 月2 日出具“大华验字【2022】000111 号”验资报告；2022 年6 月份公司

实施的资本公积转增股本增加实收资本人民币454,178,560.00 元，未经中国注 册会计师审验。截至2022 年12 月12 日止，变更后的累计注册资本人民币 1,631,008,160.00 元，实收资本人民币1,631,008,160.00 元。

• 本次激励计划的筹集资金将用于补充公司流动资金。

五、本次激励计划授予股份的上市日期

本次激励计划股份授予日为2022 年12 月1 日，本次授予股份的上市日为 2022 年12 月27 日。

• 本次激励计划的授予日及上市日不属于以下区间：

• 1、公司年度报告、半年度报告公告前30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，

• 自原预约公告日前30 日起算；

• 2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10 日内；

• 3、对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日

• 或在决策过程中，至依法披露之日内；

• 4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

• 本次授予股份的上市日不属于相关法律、行政法规、部门规章规定的公司董

• 事、高级管理人员不得买卖本公司股票的期间。

六、公司股份变动情况

（一）股份结构变动

本次激励计划股份授予完成后，公司股本结构变化如下：

	本次变动前	本次变动前	本次变动增	本次变动后	本次变动后
类别	数量	比例	减数量	数量	比例
一、有限售条件股份	36,246,147	2.28%	41,383,200	77,629,347	4.76%
股权激励限售股	27,756,415	1.75%	41,383,200	69,139,615	4.24%
高管锁定股	2,776,643	0.17%	0	2,776,643	0.17%
首发后限售股	5,713,089	0.36%	0	5,713,089	0.35%
二、无限售条件股份	1,553,378,813	97.72%	0	1,553,378,813	95.24%
三、股份总数	1,589,624,960	100.00%	41,383,200	1,631,008,160	100.00%

注：最终股份变动情况以中国证券登记结算有限责任公司发布的《发行人股本结构表（按

股份性质统计）（深市）》为准。

（二）公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况

公司的控股股东中国航空科技工业股份有限公司及其一致行动人持有股份 644,614,043 股，占授予完成前公司总股本1,589,624,960 股的40.55%，占本次 激励计划股票授予完成后的公司总股本1,631,008,160 股的39.52%。本次激励 计划股票的授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司股 权分布不具备上市条件。

七、参与激励的董事、高级管理人员在限制性股票授予股份授予登记日前6 个月买卖公司股票情况的说明

经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予股份登记日前 6 个月内没有买卖公司股票的情况。

八、每股收益调整情况

本次限制性股票授予登记完成后，按最新股本1,631,008,160 股摊薄计算， 2021 年度每股净收益为1.22 元/股。

九、本次激励计划股票的授予对公司财务状况的影响

根据《企业会计准则第11 号——股份支付》和《企业会计准则第22 号—— 金融工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日为基准日确定限制性股票的公 允价值，授予限制性股票的单位激励成本=授予日公司股票收盘价-限制性股票授 予价格。经测算，实施本激励计划公司应确认的管理费用预计为114,093.48 万 元。对各期会计成本的影响如下表所示：

				单位：万元	单位：万元
年度	2022	2023	2024	2025	2026
摊销金额	3,499.21	41,200.42	39,585.40	21,108.16	8,700.28

注：上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，并不代表最终的会计成本， 对公司财务状况和经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为 准。

激励计划的成本将在经常性损益中列支。公司在不考虑本激励计划对公司业 绩促进作用的情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响， 但影响程度可控。本激励计划的实施将对公司发展产生的积极作用，将充分调动 公司高级管理人员与核心骨干人才的工作积极性，有效提高公司的经营管理水平， 提高经营效率、降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带 来的费用增加。

十、备查文件

大华会计师事务所( 特殊普通合伙) 出具的验资报告（大华验字 [2022]000838 号）。

中航光电科技股份有限公司

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