Jonhon Optronic Technology Co.,Ltd — Board/Management Information 2021

Jul 9, 2021

中航光电科技股份有限公司 独立董事对第六届董事会第十三次会议相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股 票上市规则》《深圳证券交易所企业上市公司规范运作指引》等法律、法规、规 范性文件和《公司章程》《独立董事制度》的相关规定，作为公司的独立董事， 我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则，在审议 相关议案资料后，就第六届董事会第十三次会议的相关事项发表独立意见如下： 一、关于公司本次非公开发行股票相关事项的独立意见

1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证 券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性 文件的有关规定，我们认为公司符合非公开发行股票的各项条件。

2、本次非公开发行股票的方案合理、切实可行，符合相关法律、法规及规范 性文件的有关规定。本次发行完成后有利于改善公司财务状况、增强公司核心竞 争力，符合公司和全体股东的利益。

3、公司制定的非公开发行股票预案符合法律、法规和规范性文件的规定，符 合公司和全体股东的利益。

4、公司编制的本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告充分论证了 公司本次非公开发行股票募集资金的必要性和可行性，本次非公开发行股票募集 资金用途符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利 益的情形。

5、公司对本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了填 补回报措施，具有合理性、可行性；同时，公司控股股东、董事和高级管理人员 对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合中国证监会《关于 首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，

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有利于保护全体股东的合法权益。

6、股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经营管理层在有关法律法规范 围内全权办理与本次非公开发行有关的事项有利于高效、有序地完成本次非公开 发行工作。

7、我们同意公司本次非公开发行股票的相关议案，并同意将其提交公司股东 大会审议。

二、关于公司2021年度非公开发行A股股票涉及关联交易的独立意见

1、公司本次非公开发行股票的发行对象包括中国航空科技工业股份有限公司 （以下简称“中航科工”）以及中航资本产业投资有限公司（以下简称“中航产 投”），中航科工为公司控股股东，中航产投为公司实际控制人中国航空工业集 团有限公司控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,中航 科工、中航产投属于本公司关联法人，其参与本次非公开发行股票构成关联交易。

2、公司与中航科工签署的《中航光电科技股份有限公司与中国航空科技工业 股份有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购协议》、与中航产投签署的《中 航光电科技股份有限公司与中航资本产业投资有限公司之附条件生效的非公开发 行股票认购协议》（以下统称“《附条件生效的非公开发行股票认购协议》”） 的内容均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，条款设置合理。

3、本次关联交易具有合理性，关联交易定价原则公允、合理，关联交易没有 违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的 行为。

• 4、董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决；董事会的召集、召开和表

• 决程序符合相关法律法规及公司章程的规定。会议形成的决议合法、有效。

5、我们同意本次非公开发行股票涉及的关联交易事项及公司分别与中航科工、 中航产投签订的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》，并同意将其提交公

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司股东大会审议。

三、关于提请股东大会批准中航科工及其一致行动人免于以要约方式增持公 司股份的独立意见

1、经审阅《关于提请股东大会批准中国航空科技工业股份有限公司及其一致 行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》，我们认为，根据《上市公司收购 管理办法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，鉴于在公司本次发行前， 公司控股股东中航科工及其一致行动人在公司拥有权益的股份已超过公司已发行 股份的30%，本次中航科工及中航产投认购本次发行的股份可能触发《上市公司收 购管理办法》规定的要约收购义务。

2、鉴此，中航科工及中航产投承诺：

“（1）本次发行结束之日，若本企业及其一致行动人在本次发行结束之日前 12个月，增持不超过发行人已发行的2%的股份，则本企业通过本次发行认购的股 份自本次发行结束之日起18个月内不得转让；

（2）本次发行结束之日，若本企业及其一致行动人在本次发行结束之日前12 个月，增持超过发行人已发行的2%的股份，则本企业通过本次发行认购的股份自 本次发行结束之日起36个月内不得转让，但在适用法律许可前提下的转让不受此 限；

（3）本企业通过本次发行而认购的发行人股票因发行人送红股、转增股本等 情形而增持的部分亦应遵守上述股份锁定安排；

（4）本次非公开发行结束之日，若本企业及其一致行动人持有发行人的股份 比例较本次非公开发行前有所上升，则本企业及其一致行动人在本次非公开发行 前所持有的发行人股份在本次非公开发行完成后18个月内不得转让；

（5）中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所要求对本企业认购的本次发 行股份的限售期进行调整的，本企业同意按前述要求对上述股份锁定承诺作出相

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应调整。”

3、因此我们认为，上述情形符合向股东大会申请免于以要约方式增持公司股 份的情形。董事会提请股东大会审议批准中航科工及其一致行动人免于以要约方 式增持公司股份符合《上市公司收购管理办法》等法律法规及《公司章程》的规 定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

4、我们同意《关于提请股东大会批准中国航空科技工业股份有限公司及其一 致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》，并同意将其提交公司股东大会 审议。

四、关于前次募投项目延期的独立意见

1、前次募集资金投资项目延期是根据项目实际情况做出的审慎决定，不会对 公司的正常经营产生重大影响，也不存在变更募集资金投向以及损害公司股东利 益的情形。

2、公司前次募投项目延期事项履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深 圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规 定。

• 3、我们同意《关于前次募投项目延期的议案》，同意前次募投项目的延期。

• 本议案无需提交公司股东大会审议批准。

五、关于聘任2021年度年审会计师事务所的独立意见

1、公司拟聘任会计师事务所的事项审议程序符合有关法律、法规和《公司章 程》的规定，没有损害全体股东和投资者的合法权益。

2、大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计资格， 具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，具备足够的独立性、专业胜任 能力、投资者保护能力，能够满足公司未来财务审计工作的要求，此次变更会计 师事务所不违反相关法律法规的规定。因此我们同意将公司及控股子公司2021年

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度审计机构由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）变更为大华会计师事务所 （特殊普通合伙）。

• 3、我们同意《关于聘任2021年度年审会计师事务所的议案》，并同意将其提

• 交公司股东大会审议。

独立董事：翟国富、鲍卉芳、王秀芬

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