Jonhon Optronic Technology Co.,Ltd — Regulatory Filings 2012

Dec 3, 2012

北京市金杜律师事务所 关于中航光电科技股份有限公司 2012 年第四次临时股东大会的 法律意见书

致：中航光电科技股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督 管理委员会《上市公司股东大会规则》等法律、法规及规范性文件的规定，北京 市金杜律师事务所（“金杜”）接受中航光电科技股份有限公司（“公司”）的委托， 就贵公司 2012 年第四次临时股东大会（“本次股东大会”）的相关事项出具本法律 意见书。

为出具本法律意见书，金杜律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

1. 《中航光电科技股份有限公司章程》（“公司章程”）；

2. 公司 2012 年 11 月 16 日第三届董事会 2012 年第四次临时会议决议；

3. 公司于 2012 年 11 月 17 日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上刊登的《中航光电科技股份有限公司关于召开公 司 2012 年第四次临时股东大会的公告》；

4. 公司本次股东大会股东登记记录及凭证资料；

5. 公司本次股东大会议案相关文件。

金杜律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关 事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

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根据公司 2012 年 11 月 16 日第三届董事会 2012 年第四次临时会议决议、公 司 2012 年 11 月 17 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《中航 光电科技股份有限公司关于召开公司 2012 年第四次临时股东大会的公告》以及公 司章程的规定，金杜认为，公司本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，不 存在违反法律、法规和公司章程的情形。

二、出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格

根据对出席本次股东大会的公司法人股股东的账户登记证明、法定代表人身 份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明，以及出席本次股东大会的自然人 股东的账户登记证明、个人身份证明、授权委托证明和身份证明等相关资料的验 证和深圳证券信息有限公司提供的网络投票情况，通过现场和网络出席公司本次 股东大会的股东及股东代理人共 18 人，所持股份为 233,329,970 股，占公司股份 总数的 58.10%。金杜认为，上述出席会议人员的资格符合相关法律、法规和公司 章程的规定。

本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、法规和公 司章程的规定。

三、本次股东大会的表决程序

经金杜律师见证，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式， 按《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定表决通过了以下议案：

1. 《关于调整公司非公开发行股票方案有关事项的议案》

• 1.1 关于定价基准日、发行价格和定价原则

• 1.2 关于本次发行公司股票募集资金的用途

• 1.3 关于本次发行公司股票决议的有效期限

1. 《关于非公开发行股票预案（修订稿）的议案》；

2. 《关于签订〈股份认购合同之补充协议〉的议案》；

3. 《关于本次非公开发行涉及关联交易的议案》；

4. 《关于本次非公开发行募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议 案》；

5. 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事 项的议案》。

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在上述议案 1-4 的表决中，关联股东回避了表决。

金杜认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合《上市公司股东大会 规则》和公司章程的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

基于上述事实，金杜认为，公司本次股东大会的召集、召开等相关事宜符合 法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及公司章程的规定；出席会议人员的 资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效；股东大会决 议合法有效。

（下接签字页）

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（此页无正文，为《关于中航光电科技股份有限公司 2012 年第四次临时股东大会 的法律意见书》之签字页）

北京市金杜律师事务所

经办律师： 周 宁

王 琳

单位负责人： 王 玲

二〇一二年十二月三日

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