Jonhon Optronic Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2012

Mar 20, 2012

证券代码： 002179 证券简称：中航光电 公告代码： 2012-007 号

中航光电科技股份有限公司关于成立合资公司的公告

本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确、完整，并对 公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、对外投资概述

• 1、中航光电科技股份有限公司（以下简称：本公司或公司）与青岛海信宽带多媒体技术

• 有限公司（以下简称：海信宽带）对特种市场光模块及相关产品的前景充满预期，双方拟成 立合资公司，发挥技术和市场的融合优势，扩大销售规模并实现良好盈利。

• 2、合资公司总投资为7,000万元。本公司以现金形式出资，出资额为人民币3,500万元整，

• 占注册资本的50%；海信宽带主要以设备等固定资产和知识产权方式出资，出资额为3,500万 元整，占注册资本的50%。海信宽带用以出资的固定资产净值1019.14万元，评估值1267.99 万元，知识产权评估值2232万元。

  • 3、本次设立合资公司的对外投资事项已经公司2012年3月19日召开的第三届董事会2012

年第一次临时会议审议通过。

• 4、本次投资不构成关联交易。

二、交易方基本情况

名称：青岛海信宽带多媒体技术有限公司

• 住所：山东省青岛市经济技术开发区前湾港路218号

企业类型：有限责任公司

法定代表人：黄卫平

营业期限：2003年4月4日—2023年4月4日

注册资本：11,187.95万元

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经营范围：有线与无线、光、电和广电宽带通信产品与多媒体产品及系统的研发、生产、 销售、售后服务、技术转让、技术支持及咨询；为网络视频配套的相关产品的研发、生产、 销售、售后服务、技术转让、技术支持及咨询；（以上商品须经许可的、凭许可证经营）；数 字家庭技术开发与应用；智能控制产品的开发、生产、销售及售后服务；智能化系统设备设 计、安装、调试、施工；开发、转让相关的软件产品。

股东（发起人）：海信宽带多媒体技术（BVI）公司

实际控制人：海信集团有限公司

青岛海信宽带多媒体技术有限公司与本公司无关联关系。

三、拟设立合资公司情况

拟定名称：中航海信（青岛）光电技术有限公司

股东：中航光电科技股份有限公司

青岛海信宽带多媒体技术有限公司

住所：青岛市崂山区

组织形式：有限责任公司

注册资本：人民币7,000万元

经营范围：特种市场光模块及其延伸产品的研发、生产、销售和服务。光模块延伸产品 包括但不限于任何用于特种市场的集成光电子器件、有源光缆等，光电转换设备、光端机、 光电转换板卡等类型产品除外。

四、对外投资合同的主要内容

1、项目总投资为7,000万元。本公司以现金形式出资，出资额为人民币3,500万元整，占 注册资本的50%；海信宽带以设备等固定资产和知识产权方式出资，出资额为3,500万元整， 占注册资本的50%。海信宽带作为出资的固定资产和知识产权所有权明确，没有权属争议、权 利瑕疵或者权利负担（包括但不限于抵押、使用许可、质押、诉讼等），评估价值为3,500万 元。

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2、合资公司专注于特种市场光模块及其延伸产品的研发、生产、销售和服务，依法独立 自主经营，拥有独立的研发、市场、销售、采购、财务、制造、人力资源管理等职能。合资 公司的财务权和经营权不归任一股东所有，双方股东对合资公司的财务报表均不予并表。合 资公司与双方股东的经营范围划分明确，避免同业竞争。

3、合资公司设股东会、董事会、监事会、经理层和相关职能部门。董事会成员拟定4人， 双方股东各推荐2人。监事会设3人，其中股东代表监事2人、职工代表监事1人。

4、合资公司采取现金方式进行利润分配，每年分配不少于一次，利润分配不少于每会计 年度实现的可分配利润的百分之四十，但不超过每个会计年度累计可分配利润的范围。合资 公司可以进行中期利润分配。

5、因海信宽带原因导致用于出资的专利技术知识产权入股后在法定保护期限内被宣告无 效或者非专利技术知识产权在合资公司成立后五年内被公开的，知识产权出资贬值的处理方 式：

（1）海信宽带需要继续保持原有股份的，应当以现金形式补足贬值部分所对应的出资；

（2）海信宽带不做补足出资处理的，应由本公司以现金或者其他方式追加贬值部分对应 的出资,相应增加本公司的出资比例；本公司不予增加的，将对合资公司作减资处理。依照合 资公司章程召开股东会，双方持股比例重新调整，依法办理相应的变更登记手续。

6、在合资公司成立初期，为了适应市场的要求以及满足合资公司发展的需要，本公司可 从合资公司购买光模块产品提供给客户。因客户提出相关产品质量异议、产品交付或者质量 等问题，均由合资公司及时响应并承担责任。

7、违约责任

（1）协议任何一方未按协议约定如期足额缴纳出资或办理转让、移交等手续的，每逾期 一日，违约方应向已完成出资的对方支付出资额万分之一的违约金；如逾期90日仍未足额缴 纳或未完全转让、办理移交等手续的，对方有权解除协议，违约方应赔偿由此给对方造成的 损失。

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（2）股东由于过错，造成协议不能履行或者不能完全履行时，应承担由此给合资公司及 对方造成的经济损失。

（3）因入股知识产权、设备等权利瑕疵，第三人主张侵权等情形的，由对应出资的股东 对外承担法律责任及由此给合资公司及对方造成的经济损失。

（4）在合资公司设立与运营过程中，海信宽带投入的专利技术和非专利技术无法生产出 符合相应技术标准的产品的，因此给合资公司和对方造成损失的，海信宽带应承担赔偿责任。

（5）任何一方股东不履行协议义务或者违反了协议约定事项，应向对方股东支付违约金， 给对方股东造成经济损失的，应赔偿给对方股东造成的经济损失，违约方的违约行为给合资 公司造成损失的，违约方应同时承担对合资公司的赔偿责任。

五、对外投资对上市公司的影响

1、对外投资的资金来源：本次设立合资公司所需资金为公司自有资金。

2、成立合资公司开展特种市场光模块及其延伸产品的研发、生产、销售和服务，将结合 公司在市场领域的客户资源与渠道优势，以及海信宽带光电技术研发和生产制造优势，有利 于争取更多光模块产品市场份额，提升公司市场影响力并实现良好盈利。

六、对外投资的风险

公司设立合资公司事项可能存在市场变化风险、经营管理风险等，请广大投资者注意投 资风险。

七、备查文件

《中航光电科技股份有限公司第三届董事会2012年第一次临时会议决议》

中航光电科技股份有限公司

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二○一二年三月二十一日

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