Jonhon Optronic Technology Co.,Ltd — Governance Information 2021

Dec 27, 2021

中航光电科技股份有限公司董事会秘书工作细则

第一章 总 则

第一条 为规范公司行为，明确董事会秘书的职责权限，根据 《中华人民共和国公司法》、公司章程及有关法规，特制定本细则。

第二条 董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。 法律、法规及公司章程对公司高级管理人员的有关规定，适用于董 事会秘书。

第二章 任职资格

第三条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。 第四条 董事会秘书的任职资格：

（一） 具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等 工作三年以上；

（二） 有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应 用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关 法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；

（三） 董事会秘书须通过证券交易所组织的专业培训和资格 考核；

（四） 《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；以及最近 三年受到过中国证监会的行政处罚或者最近三年受到过证券交易 所公开谴责或者三次以上通报批评的，不得担任公司的董事会秘 书；

（五） 公司董事或其他高级管理人员可以兼任董事会秘书，但 是监事不得兼任；

1

（六） 公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律 师不得兼任董事会秘书。

第三章 职 责

第五条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担与公司高级管理 人员相应的法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权 为自己或他人谋取利益。

第六条 董事会秘书的主要职责：

（一） 协助公司董事会加强中国特色现代国有企业制度和公 司治理机制建设，组织公司治理研究，组织制订公司治理相关规 章制度；组织公司治理制度体系的实施，管理相关事务；

（二） 负责公司信息披露事务，组织制订公司信息披露事务 管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规 定；

（三） 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调 公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机 构、媒体等之间的信息沟通；

（四） 组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董 事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会 议记录工作并签字；

（五） 负责与董事的联络，负责组织向董事提供信息和材料 的工作；负责董事会与股东、监事会的日常联络；

（六） 组织准备和递交需由董事会出具的文件；

（七） 协助董事长拟订重大方案、制订或者修订董事会运作 的各项规章制度；组织跟踪了解董事会决议的执行情况，并及时

2

报告董事长；

• （八） 负责与公司信息披露有关的保密工作，在未公开重大

• 信息出现泄露时，及时公告；

• （九） 关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时

• 回复证券交易所所有问询；

• （十） 负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、

• 监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大 会的会议文件和会议记录等；

（十一） 组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法 规、证券交易所上市规则及相关规定的培训，协助前述人员了解 各自在信息披露中的权利和义务；

（十二） 督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、 规章、规范性文件、证券交易所上市规则、证券交易所其他相关 规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或 者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地 向证券交易所报告；

（十三） 《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交 易所要求履行的其他职责。

第七条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事 会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身 份做出。

第四章 任免程序

第八条 董事会秘书由公司董事长提名，公司应当在聘任董事 会秘书的董事会会议召开五个交易日之前，向深圳证券交易所报送

3

相关资料，证券交易所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的， 公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。

董事会秘书每届任期为三年，可连选连任。

第九条 公司董事会聘任董事会秘书后应当及时向证券交易 所提交以下文件：

（一） 董事会秘书聘任书或者相关董事会决议；

（二） 董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移 动电话、传真、通讯地址及专用电子邮件信箱地址等；

（三） 董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、 通信地址及专用电子邮件信箱地址等。

第十条 董事会秘书出现以下情形之一的或证券交易所建议 终止聘任的，公司董事会应终止对其聘任：

（一） 在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造 成重大损失；

（二） 有违反国家法律、行政法规、部门规章、证券交易所上 市规则、公司章程、证券交易所有关规定的行为，给公司或投资者 造成重大损失；

• （三） 连续三个月以上不能履行职责；

• （四） 出现本细则第四条第四项所规定情形之一；

• （五） 监事兼任董事会秘书的；

（六） 证券交易所认为不宜继续担任董事会秘书的其他情形。

第十一条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由， 解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向证券交易 所报告，说明原因并公告。

4

董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况， 向证券交易所提交个人陈述报告。

第十二条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的 离任审查，将有关档案文件、正在办理或待办理事项，在公司监事 会的监督下移交。公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议， 要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露 为止，但涉及公司违法违规的信息除外。

第十三条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，还应当聘 任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履 行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间， 并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券 事务代表应当经过上市的证券交易所的董事会秘书资格培训并取得 董事会秘书资格证书。

第五章 工作程序

第十四条 股东大会召开工作流程如下：

（一）在年度股东大会（临时股东大会）召开前至少二十日 （十五日），董事会秘书将股东大会召开的时间、地点内容及其 他有关事项以书面形式通知全体股东；

（二）会议期间董事会秘书做好会议组织与接待，安排人员 进行签到、会议记录（录音、录像）等工作

（三）会后组织整理会议记录、撰写会议纪要、会议决议等 会议文件并组织签署和归档；

（四）组织跟踪了解股东大会决议的执行情况。

第十五条 董事会召开工作程如下：

5

（一）在定期董事会（临时董事会）召开前至少十日（三日）， 董事会秘书建议董事长召开董事会。并根据董事长的指示和要求， 收集、汇总 董事建议，形成会议议题初步意见，报董事长审定；

• （二）根据董事长审定的议题，董事会秘书做好会议材料的

• 准备工作；

• （三）确定董事会的召开时间、地点，议题、议程、会期等

• 信息后，按照《公司章程》及《董事会议事规则》及其他有关规 则规定的时限、方式和内容发出会议通知；

• （四）董事会秘书按照关联性和程序性原则来决定有关提案

• 是否提交 董事会会议授权决定；

• （五）董事会秘书应在定期会议（临时会议）召开前十日（三

• 日）前，将需提交的提案、资料，送达全体董事、监事及其他列 席人员；

• （六）会议期间董事会秘书做好会议组织与接待，安排人员

• 进行签到、 会议记录（录音、录像）等工作；

• （七）会后组织整理会议记录、撰写会议纪要、会议决议等

• 会议文件 并组织签署和存档；

• （八）组织跟踪了解董事会决议的执行情况。

第十六条 信息及重大事项的披露：

• （一）根据有关法律、法规，决定是否需发布信息及重大事

• 项；

• （二）对外公告的信息及重大事项，董事会秘书应事前请示

• 董事长；

• （三）对于信息公告的发布，董事会秘书应签名确认审核后

6

发布。

第十七条 政府相关部门、证券交易所对公司的问询函，董 事会秘书应组织协调公司相关部门准备资料回答问题，完成后进行 审核。

第十八条 董事会秘书主要工作方式是沟通和协调，兼顾各 相关利益人的利益和接受法律法规的约束，其工作的主导思想是以 诚信、开放的态度做到公开、公正、公平对待相关利益人。

第六章 附 则

第十九条 本细则有关内容若与国家颁布的法律、法规不一 致时，按国家规定办理。

第二十条 本细则经董事会批准后生效，原来的《董事会秘 书工作细则》同时废止。

第二十一条 本细则由董事会负责解释。

7