Jonhon Optronic Technology Co.,Ltd — Director's Dealing 2021

Dec 27, 2021

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致: 中航光电科技股份有限公司

北京市嘉源律师事务所

关于中航光电科技股份有限公司

A 股限制性股票激励计划(第二期)

第一个解锁期解锁事项及

回购注销部分限制性股票的法律意见书

嘉源(2021)-01-807

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敬启者:

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国 证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》(以下简称"《管 理办法》")、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号-股权激励》(以下简 称"《业务办理指南9号》")、国务院国有资产监督管理委员会(以下简称"国务 院国资委")与中华人民共和国财政部(以下简称"财政部")《国有控股上市公 司(境内)实施股权激励试行办法》(以下简称"《试行办法》")、国务院国资委 和财政部《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、国 务院国资委《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通 知》和《中航光电科技股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")、《中航光 电科技股份有限公司 A 股限制性股票激励计划(第二期)(草案修订稿)》(以下 简称"《第二期激励计划草案》")等有关规定, 北京市嘉源律师事务所(以下简 称"本所")接受中航光电科技股份有限公司(以下简称"中航光电"或"公司") 的委托, 就中航光电 A 股限制性股票激励计划(第二期)(以下简称"激励计划 (二期)") 第一个解锁期解锁 (以下简称"本次解锁") 事项及部分激励对象所 持限制性股票回购注销 (以下简称"本次股票回购注销") 相关事项出具本法律 意见书。

为出具本法律意见书,本所对中航光电实施本次解锁及本次股票回购注销事 宜讲行了调查, 查阅了中航光电本次解锁及本次股票回购注销的相关文件, 并就 有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。

在前述调查过程中,本所得到公司如下保证: 就本所认为出具法律意见书所 必需审查的事项而言, 公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口 头证言,该等资料均属真实、准确和完整,有关副本材料或者复印件与原件一致。

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、 实施的法律、法规和规范性法律文件,并基于对有关事实的了解和对法律的理解 发表法律意见。

本法律意见书仅对中航光电本次解锁及本次股票回购注销相关事项的合法、 合规性发表意见。

本法律意见书仅供中航光电为实施本次解锁及本次股票回购注销之目的而 使用, 非经本所事先书面许可, 不得被用于其他任何目的。

本所同意将本法律意见书作为中航光电本次解锁及本次股票回购注销的必 备法律文件之一, 随其他申请材料一起上报或公开披露, 并依法对出具的法律意 见书承担相应的法律责任。

基于以上前提及限定, 本所律师根据相关法律法规的要求, 按照我国律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 就中航光电本次解锁及本次股票 回购注销事宜发表法律意见如下:

-、本次解锁事项

(一) 本次解锁的授权和批准

经核查,截至本法律意见书出具之日,本次解锁已履行如下程序:

$\overline{2}$

• $1.$ 2021年12月27日, 中航光电召开第六届董事会第十九次会议, 审议通过了 《关于A股限制性股票激励计划(第二期)第一个解锁期解锁条件成就的议 案》,同意按公司本次激励计划相关规定对符合解锁条件的1147名激励对象 办理解锁相关事宜。独立董事发表了独立意见,同意公司1147名激励对象 在公司本次激励计划的第一个解锁期内按规定解锁10.191.852股,同意公司 董事会根据股东大会的授权办理相应的解锁手续。
• 1. 2021年12月27日, 中航光电召开第六届监事会第十四次会议, 审议通过了 《关于A股限制性股票激励计划(第二期)第一个解锁期解锁条件成就的议 案》,同意公司为1147名激励对象办理本次激励计划第一个解锁期的 10,191,852股解锁手续。
• (二) 本次解锁条件成就情况
• 1. 本次激励计划第一个解锁期届满情况

根据公司《第二期激励计划草案》,第一个解锁期为自首次授予日起24个月 后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止,可 申请解锁数量占限制性股票数量的比例为33.3%。本次激励计划的首次授予 日为2019年12月26日, 至2021年12月26日, 公司授予激励对象的限制性股 票第一个解锁期已到达。

本次解锁条件成就说明 2.

根据公司提供的资料、书面确认及本所律师适当核杳,本次解锁条件成就 情况如下:

序号	第一个解锁期解锁条件	是否达到解锁条件的说明
	公司未发生如下任一情形: (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出 具否定意见或者无法表示意见的审计报告: (2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计 师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告: (3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公 司章程、公开承诺进行利润分配的情形: (4) 法律法规规定不得实行股权激励的情形: (5) 中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形,满 足解锁条件。
$\mathcal{L}$	激励对象未发生如下任一情形:	激励对象未发生前述情 形,满足解锁条件。

$\bar{t}$

序号	第一个解锁期解锁条件	是否达到解锁条件的说明
	(1) 最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当 人选: (2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定 为不适当人选; (3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监 会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施; (4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级 管理人员情形的; (5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的; (6) 证监会认定的其他情形。
$\overline{3}$	限制性股票锁定期的业绩条件: 限制性股票锁定期内各年度归属于上市公司股东的净 利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净 利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水 平且不得为负。	2019年度归属于上市公司 股东的净利润及归属于上 市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润(分别为 1,071,086,932.00 元、 1,034,124,625.66 元) 均高 于授予日前最近三个会计 年度(即2016年-2018年) 的平均水平(分别为 836,627,670.29 元、 781,847,109.03 元)且不得 为负,达到锁定期业绩条 件; 2020 年度归属于上市公司 股东的净利润及归属于上 市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润(分别为 1,439,082,431.84 元、 1,379,398,036.26 元) 均高 于授予日前最近三个会计 年度(即2016年-2018年) 的平均水平(分别为 836,627,670.29 元、 781,847,109.03 元)且不得 为负, 达到锁定期业绩条 件。
$\overline{4}$	激励计划第一个解锁期解锁的公司业绩条件: 可解锁日前一财务年度净资产收益率不低于 13.60%, 且不低于对标企业 75 分位值; 可解锁日前一财务年度归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润较2018年度复合增长率均不低于	(1) 2020 年度公司扣除非 经常性损益后的加权平均 净资产收益率为 15.41%, 剔除可转债转股对净资产 的影响后为 18.12%, 高于 解锁条件要求的 13.60%及

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	序号			第一个解锁期解锁条件			是否达到解锁条件的说明
		10.00%, 且不低于对标企业 75 分位值; 可解锁日前一财务年度 EVA (经济增加值) 指标完成 情况达到航空工业下达的考核目标, 且△EVA 大于 0。				对标企业 75 分位值 9.05%。达到解锁条件。 (2) 公司 2020 年较 2018 年扣除非经常性损益的净 利润复合增长率为 24.99%, 高于解锁条件要 求的 10.00%, 且高于对标 企业 75 分位值 4.40%。达 到解锁条件。 (3) 2020 年度 EVA 为高 于集团公司下达的计划指 标 且 $\overline{\phantom{a}}$ $\triangle$ EVA 2020-2019 =31,191.34 万 元>0,满足解锁条件。
		激励对象第一个解锁期解锁的个人绩效评价结果: 考核等 T $\mathcal{C}$ $\overline{B}$ $\overline{A}$				公司本次激励计划的激励 对象 1143 人, 2020 年度个 人绩效评价结果为 B 及以 上,本次可解锁额度全部
5	级 当年解 锁比例	100%	100%	100%	60%	解锁; 4 人绩效评价结果为 C, 按照本次可解锁额度 60%解锁, 其未解锁部分
							9,324 股由公司回购注销。

基于上述, 公司《第二期激励计划草案》设定的第一个解锁期解锁条件已 经成就。

本次可解锁的激励对象及可解锁的限制性股票数量 $3.$

根据《第二期激励计划草案》的规定, 公司符合本次解锁条件的激励对象 共计1147人, 可解锁的限制性股票数量为10,191,852股, 本次可解锁数量占 限制性股票数量的比例为33.9157%。占公司总股本的0.9266%, 具体情况如 $\top$ :

可申请解锁的激励对象		授予限制性股 票(股)	第一次可解锁限制 性股票数(股)	剩余未解锁的限 制性股票数量(股)
郭泽义	董事长、党委书记	115,000	38,295	76,705
李森	董事、总经理	95,000	31,635	63,365
刘阳	董事、 高级投资总监	95,000	31,635	63,365
韩丰	董事	95,000	31,635	63,365
陈学永	总工程师	95,000	31,635	63,365
王艳阳	副总经理	95,000	31,635	63,365
张新波	总法律顾问	95,000	31,635	63,365

可申请解锁的激励对象		授予限制性股 票(股)	第一次可解锁限制 性股票数(股)	剩余未解锁的限 制性股票数量(股)
王跃峰	副总经理	55,000	18,315	36,685
郭建忠	副总经理	55,000	18,315	36,685
汤振	副总经理	55,000	18,315	36,685
王亚歌	总会计师	50,000	16,650	33,350
中层以上管理人员、核心技术 (业务)人员、子公司高级管理 人员和核心骨干共 1136人		29,150,532	9,892,152	19,258,380
合计 (1147人)		30,050,532	10,191,852	19,858,680

注: 继续锁定的限制性股票中包含尚需由公司回购注销的部分限制性股票。

综上,本所认为:

• 1. 本次解锁已履行必要的授权和批准:
• 1. 公司《第二期激励计划草案》设定的第一个解锁期解锁条件已经成就:
• 本次可解锁的相关激励对象资格合法、有效, 可解除限售的限制性股票数 $3₁$ 量符合公司《第二期激励计划草案》的相关规定。

二、本次股票回购注销的基本情况

根据公司第六届董事会第十九次会议审议通过的《关于回购注销限制性股 票激励计划部分限制性股票的议案》及公司确认,本次股票回购注销的基 本情况如下:

(一) 本次股票回购注销的原因

本次股票回购注销的原因为: 2021年度共有7名激励对象因离职、工作调动、 个人绩效考核未达到100%解锁要求等原因需对其所持有的限制性股票进 行注销。

(二) 本次股票回购注销的数量

根据公司书面确认,本次股票回购注销的数量为7名激励对象合计持有的公 司74,669股股票。

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(三) 本次股票回购注销的回购价格、资金来源

根据《中航光电科技股份有限公司关于A股限制性股票激励计划(第二期) 股份授予完成的公告》,公司于2019年12月26日向本次股权激励计划的激励 对象授予限制性股票的授予价格为23.43元/股。

根据《第二期激励计划草案》的规定, 出现如下情形时, 激励对象所持尚 未解锁的限制股票需要按照一定价格回购注销, 具体如下:

• 当激励对象出现下列情形之一时, 激励对象根据本计划获授且已解锁限制 1. 性股票不做处理, 尚未解锁的限制性股票由公司以授予价格加上中国人民 银行公布的定期存款利率计算的利息进行回购注销: (1) 激励对象因担任 独立董事、监事或其他因组织调动担任法律法规规定不得参与股权激励的 职务。(2) 激励对象因调动、免职、退休、死亡、因公受伤或因公丧失劳 动能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系。(3) 激励对象因公司裁 员、劳动合同期满公司不续签等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、 违法违纪等行为。
• $2.$ 激励对象与公司协商一致终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同 的,非因公受伤或非因公丧失劳动能力而与公司解除或者终止劳动关系的, 已解锁股票不做处理,未解锁股票由公司以授予价格进行回购注销。
• $3.$ 当激励对象出现下列情形之一时, 激励对象根据本计划获授且已解锁限制 性股票不做处理, 尚未解锁的限制性股票由公司以授予价格和回购实施前1 个交易日公司股票收盘价的孰低值进行回购注销: (1) 激励对象因个人绩 效不合格、过失、不能胜任原有岗位等原因发生职务下降而不再属于本激 励计划范围。(2) 未与公司协商一致, 单方面终止或解除与公司订立的劳 动合同或聘用合同,包括但不限于无故辞职的情形;(3)激励对象个人绩 效考核结果未达到解除限售条件; (4) 导致公司回购以及终止实施股权激 励计划, 激励对象负有责任的; (5) 违反公司规章制度被解除劳动合同的 其他情形。

根据公司书面确认, 对工作调动的激励对象所持有的尚未解锁的限制性股 票由公司以授予价格加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息讲 行回购注销, 即23.43元/股加计银行定期存款利率。对因个人原因离职、个 人绩效考核未达到100%解锁要求的激励对象所持有的限制性股票,公司以 授予价格23.43元/股进行回购注销。前述回购总金额为1,772,467.55元, 资

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金来源为公司白有资金。

(四) 本次股票回购注销完成后公司的股本变动情况

根据公司书面确认,本次股票回购注销完成后,公司的股份总数将由 1,099,945,053股变更为1,099,870,384股。

(五) 本次股票回购注销已履行及尚需履行的程序

经核查,截至本法律意见书出具之日,公司为实施本次股票回购注销已履 行了如下程序:

• 2019年12月25日, 公司召开2019年第三次临时股东大会, 审议通过了《关 1. 于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划(第二期)相 关事宜的议案》,授权公司董事会在出现《第二期激励计划草案》中所列明 的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时,办理该部分股票回购 注销所必需的全部事宜。
• 2021年12月27日, 公司召开第六届董事会第十九次会议, 审议通过了《关 2. 于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》,决定对7名激励 对象所持有的限制性股票讲行注销。
• 2021年12月27日, 公司独立董事就本次股票回购注销发表了独立意见, 认 $3.$ 为公司此次回购注销股票激励计划部分已授予但尚未解锁的限制性股票符 合《第二期激励计划草案》以及有关法律、法规的规定,回购原因、数量 及价格合法、合规。此次回购注销事项不影响激励计划(二期)的继续实 施,不影响公司的持续经营,也不会损害公司及全体股东的利益。同意公 司回购注销部分已不符合激励条件的激励对象的限制性股票。
• 2021年12月27日, 公司召开第六届监事会第十四次会议, 审议通过了《关 $4.$ 于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》,认为根据《管理 办法》等法律法规及公司《第二期激励计划草案》相关规定,由于7名激励 对象因离职、工作调动、个人绩效考核未达到100%解锁要求等原因需对其 所持有的限制性股票进行注销,监事会同意回购注销其已获授但尚未解锁 的74,669股限制性股票。

根据《管理办法》、《业务办理指南9号》、《公司章程》及《第二期激励计划

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草案》的相关规定, 公司尚需就本次股票回购注销取得股东大会的批准。 履行相应的信息披露义务、向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司办理本次股票回购注销相关申请手续及就本次股票回购 注销导致公司注册资本减少, 按照《公司法》的相关规定履行相应的减资 程序。

综上,本所认为:

• 公司本次股票回购注销的原因、数量、价格等内容均符合《管理办法》、《试 1. 行办法》及《第二期激励计划草案》的相关规定。
• 公司为实施本次股票回购注销已履行的程序符合《管理办法》、《试行办法》 2. 及《第二期激励计划草案》的相关规定,已取得现阶段必要的授权和批准。 公司尚需就本次股票回购注销取得股东大会的批准、履行相应的信息披露 义务、向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办 理相关申请手续及就本次股票回购注销导致公司注册资本减少, 按照《公 司法》的相关规定履行相应的减资程序。

三、结论意见

综上所述,本所认为:

• 1. 本次解锁已履行必要的授权和批准。
• 公司《第二期激励计划草案》设定的第一个解锁期解锁条件已经成就。 2.
• 本次可解锁的相关激励对象资格合法、有效,可解除限售的限制性股票数 $3₁$ 量符合公司《第二期激励计划草案》的相关规定。
• 公司本次股票回购注销的原因、数量、价格等内容均符合《管理办法》、《试 $4.$ 行办法》及《第二期激励计划草案》的相关规定。
• 1. 公司为实施本次股票回购注销已履行的程序符合《管理办法》、《试行办法》 及《第二期激励计划草案》的相关规定,已取得现阶段必要的授权和批准。 公司尚需就本次股票回购注销取得股东大会的批准、履行相应的信息披露 义务、向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办 理相关申请手续及就本次股票回购注销导致公司注册资本减少, 按照《公

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司法》的相关规定履行相应的减资程序。

本法律意见书正本三份。

特此致书!

(以下无正文)

(此页无正文, 系《北京市嘉源律师事务所关于中航光电科技股份有限公司 A 股限制性股票激励计划(第二期)第一个解锁期解锁事项及回购注销部分限制性 股票的法律意见书》之签字页)

市嘉源 $99975$

负责人:颜 羽

经办律师:苏敦渊芬教训科

王浩一天气

2021年12月7日