Jonhon Optronic Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2022

Jan 13, 2022

中信证券股份有限公司、中航证券有限公司 关于 中航光电科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票

之

上市保荐书

联合保荐机构（联席主承销商）

==> picture [193 x 33] intentionally omitted <==

==> picture [184 x 40] intentionally omitted <==

二〇二二年一月

中信证券股份有限公司、中航证券有限公司

关于

中航光电科技股份有限公司

非公开发行 A 股股票之上市保荐书

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2021〕 3707 号，中航光电科技股份有限公司（以下简称“中航光电”、“公司”或“发 行人”）非公开发行不超过 329,983,515 股（含本数）新股。中信证券股份有限公 司（以下简称“中信证券”）、中航证券有限公司（以下简称“中航证券”）接受 中航光电的委托，担任中航光电本次非公开发行的上市联合保荐机构。中信证券、 中航证券认为中航光电申请本次非公开发行 A 股股票并上市符合《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市 公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规 的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：

一、保荐机构名称

中信证券股份有限公司、中航证券有限公司。

二、保荐机构指定保荐人

中信证券指定黄凯、杨萌二人作为中航光电本次非公开发行的保荐代表人， 中航证券指定申希强、王洪亮二人作为中航光电本次非公开发行的保荐代表人。

三、本次保荐的发行人名称

中航光电科技股份有限公司。

1

四、本次保荐的发行人基本情况

（一）发行人概况

（一）发行人概况
公司名称：	中航光电科技股份有限公司
法定代表人：	郭泽义
股票上市地：	深圳证券交易所
股票简称：	中航光电
股票代码：	002179.SZ
上市时间：	2007年11月1日
股份总数（本次发行前）：	1,099,945,053股
股份总数（本次发行后）：	1,135,521,069股
注册地址：	中国（河南）自由贸易试验区洛阳片区周山路10号
办公地址：	中国（河南）自由贸易试验区洛阳片区周山路10号
邮政编码：	471003
电话号码：	0379-63011079
传真号码：	0379-63011077
电子信箱：	zhengquan@jonhon.cn

经营范围：一般项目：电子元器件制造；机械电气设备制造；制冷、空调设 备制造；汽车零部件及配件制造；工程和技术研究和试验发展；专用设备修理（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）最近三年及一期主要财务数据及财务指标

1 、合并资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2021.9.30	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
流动资产	1,820,896.03	1,595,413.75	1,225,491.70	1,083,236.88
资产总计	2,225,708.76	1,921,841.89	1,513,186.95	1,338,701.03
流动负债	912,651.30	836,523.00	600,036.75	556,985.93
负债合计	1,020,249.43	872,378.45	639,838.75	682,036.89
所有者权益	1,205,459.33	1,049,463.44	873,348.20	656,664.14
归属于母公 司股东的权 益	1,111,735.70	973,898.44	816,357.73	604,338.48

2

2 、合并利润表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2021 年1-9 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
营业收入	987,676.46	1,030,522.24	915,882.65	781,601.87
营业利润	188,825.05	166,223.94	124,408.73	109,725.33
利润总额	190,581.53	168,107.78	125,441.62	111,468.24
净利润	172,392.50	153,137.28	116,256.92	100,699.94
归属于母公 司股东的净 利润	162,294.33	143,908.24	107,108.69	95,156.10

3 、合并现金流量表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2021 年1-9 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
经营活动产生的 现金流量净额	76,866.04	126,694.47	82,175.07	2,264.03
投资活动产生的 现金流量净额	-80,673.45	-41,284.71	-28,124.37	-25,951.84
筹资活动产生的 现金流量净额	-57,691.93	85,300.83	-31,578.93	124,251.88
现金及现金等价 物净增加额	-62,899.95	163,661.21	24,488.83	104,628.32

4 、主要财务指标

（1）主要财务比率

财务指标	2021.9.30	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
流动比率（倍）	2.00	1.91	2.04	1.94
速动比率（倍）	1.54	1.57	1.70	1.59
资产负债率（合并）	45.84%	45.39%	42.28%	50.95%
资产负债率（母公司）	42.29%	41.65%	37.22%	47.35%
财务指标	2021 年1-9 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
应收账款周转率（次）	1.78	2.38	2.34
				2.37
存货周转率（次）	1.76	2.72	3.07	3.19

（2）净资产收益率及每股收益

根据证监会《公开发行证券公司信息编报规则第 9 号——净资产收益率和每

3

股收益的计算及披露》（2010 修订）的规定，公司加权平均计算的净资产收益率 及基本每股收益和稀释每股收益如下：

净利润	期间	加权平均净资 产收益率	每股收益（元/股）	每股收益（元/股）
			基本每股收益	稀释每股收益
归属于母公司股东的 净利润	2021年1-9月	15.45%	1.5157	1.4920
	2020年度	16.08%	1.3455	1.3399
	2019年度	15.78%	1.0422	1.0409
	2018年度	17.77%	0.9316	0.9316
扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的 净利润	2021年1-9月	15.16%	1.4875	1.4642
	2020年度	15.41%	1.2895	1.2843
	2019年度	15.24%	1.0062	1.0050
	2018年度	16.48%	0.8645	0.8645

五、申请上市的股票发行情况

（一）股票类型

本次上市的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股）。

（二）股票面值

本次上市的股票面值为人民币 1.00 元。

（三）发行方式

本次发行采取非公开发行方式。

（四）发行价格

本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2021 年 12 月 15 日。发行价格不 低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交 易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个 交易日股票交易总量），即 78.82 元/股。

发行人和联席主承销商根据本次发行认购对象的申购报价情况，遵照价格优

4

先、金额优先、时间优先的原则以询价方式，最终确定本次发行的发行价格为 95.57 元/股，不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。

（五）发行数量

本次发行的发行数量为 35,576,016 股，符合公司 2021 年第二次临时股东大 会的批准要求，符合证监会《关于核准中航光电科技股份有限公司非公开发行股 票的批复》（证监许可[2021]3707 号）中关于“核准你公司非公开发行不超过 329,983,515 股（含本数）新股”的要求。

（六）募集资金和发行费用

本次非公开发行募集资金总额为 3,399,999,991.23 元，扣除发行费用（不含 增值税）7,080,188.68 元后，募集资金净额为 3,392,919,802.55 元。

（七）发行对象

本次发行对象最终确定为 11 家。本次发行配售结果如下：

序号				锁定期 （月）
	发行对象名称	获配股数（股）	获配金额（元）
1	中国航空科技工业股份有限公司	2,092,706	200,000,000.00	18
2	中航产业投资有限公司	1,988,071	190,000,000.00	18
3	国华产业发展基金（有限合伙）	4,708,590	449,999,946.30	6
4	国家制造业转型升级基金股份有限公 司	1,831,123	175,000,425.11	6
5	泸州金宏壹号投资基金合伙企业（有 限合伙）	2,040,389	194,999,976.73	6
6	贵州铁路发展基金管理有限公司-贵 州铁路人保壹期壹号股权投资基金中 心（有限合伙）	1,621,847	154,999,917.79	6
7	洛阳制造业高质量发展基金（有限合 伙）	2,092,706	199,999,912.42	6
8	华泰证券（上海）资产管理有限公司	1,307,941	124,999,921.37	6
9	南方工业航电股权投资（天津）合伙 企业（有限合伙）	3,139,060	299,999,964.20	6
10	国新投资有限公司	6,382,756	609,999,990.92	6
11	产业投资基金有限责任公司	8,370,827	799,999,936.39	6

5

序号				锁定期 （月）
	发行对象名称	获配股数（股）	获配金额（元）
	合计	35,576,016	3,399,999,991.23	-

注：“国华产业发展基金（有限合伙）”指“国华军民融合产业发展基金（有限合伙）”， “产业投资基金有限责任公司”指“国家军民融合产业投资基金有限责任公司”。

本次非公开发行完成后，公司股权分布仍符合《深圳证券交易所股票上市规 则》规定的上市条件。

六、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说 明

（一）中信证券

经过核查，中信证券不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

1、中信证券及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合 计超过百分之七；

• 2、发行人持有或者控制中信证券股份超过百分之七；

• 3、中信证券的保荐代表人或者董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、

• 在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

4、中信证券及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其控股股 东、重要关联方不存在其他相互提供担保或者融资等情况；

5、中信证券与发行人之间存在影响联合保荐机构公正履行保荐职责的其他 关联关系。

（二）中航证券

截至 2021 年 6 月 30 日，中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业 集团”）直接或间接控制中航工业产融控股股份有限公司（以下简称“中航产融”） 49.81%股权，中航产融直接或间接控制中航证券 100%股权，航空工业集团为中 航证券之实际控制人。航空工业集团间接持有中航光电 45,555.60 万股股份，占 中航光电股份总数的比例为 41.42%，持股比例超过 7%。

6

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十二条：“保荐机构及其控股 股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份的，或者发行人持有、控制保荐 机构股份的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应当进行利益冲突审查， 出具合规审核意见，并按规定充分披露。通过披露仍不能消除影响的，保荐机构 应联合 1 家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐 机构。”以及根据《关于〈监管规则适用指引——机构类第 1 号（2021 年修订版）〉 的说明》：“一是发行人拟公开发行并在上海证券交易所和深圳证券交易所上市 的，保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份合计超过 7%，或者发行人持有、控制保荐机构股份超过 7%的，保荐机构在推荐发行人 证券发行上市时，应联合 1 家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联 保荐机构为第一保荐机构”的相关规定，中航证券（保荐机构）实际控制人航空 工业集团间接持有中航光电（发行人）股份超过 7%，中航证券应联合 1 家无关 联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。

为此，中航证券在保荐中航光电本次非公开发行股票发行上市时，联合一家 无关联关系的保荐机构中信证券共同履行保荐职责，且中信证券为第一保荐机 构。

七、联合保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

（一）联合保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定；

2、有充分理由确信发行人本次发行的申请文件和信息披露资料不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异；

7

• 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行

• 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

• 6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性

• 陈述或者重大遗漏；

• 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

• 中国证监会的规定和行业规范；

• 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监

• 管措施；

• 9、中国证监会规定的其他事项。

• （二）联合保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，

• 自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

（三）联合保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规 定，接受证券交易所的自律管理。

八、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排

（一）持续督导事项

联合保荐机构在本次发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度， 对发行人进行持续督导。

事项	安排
1、督导发行人有效执行并 完善防止大股东、其他关联 方违规占用发行人资源的 制度	根据有关上市保荐制度的规定精神，协助发行人进一步完善防 止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度，保证发行 人资产完整和持续经营能力。
2、督导发行人有效执行并 完善防止其董事、监事、高 级管理人员利用职务之便 损害发行人利益的内控制 度	根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善防止其 董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内 控制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人 相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
3、督导发行人有效执行并 完善保障关联交易公允性	根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范 保障关联交易公允性和合规性的制度，保荐代表人适时督导和

8

事项	安排
和合规性的制度，并对关联 交易发表意见	关注发行人关联交易的公允性和合规性，同时按照有关规定对 关联交易发表意见。
4、督导发行人履行信息披 露的义务，审阅信息披露文 件及向中国证监会、证券交 易所提交的其他文件	保荐代表人在信息披露和报送文件前事先审阅发行人的信息 披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，以确 保发行人按规定履行信息披露义务。
5、持续关注发行人募集资 金的专户存储、投资项目的 实施等承诺事项	建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协 议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促。
6、持续关注发行人为他人 提供担保等事项，并发表意 见	根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范 为他人提供担保等事项的制度，保荐代表人持续关注发行人为 他人提供担保等事项，保荐机构将对发行人对外担保事项是否 合法合规发表意见。
7、中国证监会、证券交易 所规定及保荐协议约定的 其他工作	根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及保荐协议约定 的其他工作，保荐机构将持续督导发行人规范运作。

（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约

定

提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违 法违规行为事项发表公开声明。

（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定

发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行持续督导职责相关的充分 的知情权和查阅权；其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相 应的法律责任。

九、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式

（一）中信证券股份有限公司

法定代表人：张佑君

注册地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 办公地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦

9

保荐代表人：黄凯、杨萌

项目协办人：王凯

联系电话：010-60837525 传真：010-60836029

（二）中航证券有限公司

法定代表人：丛中

注册地址：江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道 1619 号国际金融大厦 A 栋 41 层

办公地址：北京市朝阳区望京东园四区 2 号中航产融大厦 32 层

保荐代表人：申希强、王洪亮 项目协办人：郭文飞 联系电话：010-64818495

传真：010-64818501

十、保荐机构认为应当说明的其他事项

无。

十一、保荐机构对本次证券上市的保荐结论

本次发行联合保荐机构中信证券、中航证券本着行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了 充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核 程序，并通过保荐机构内核小组的审核。

联合保荐机构认为：发行人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细 则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行 A 股股票及上市的相

10

关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。联合保荐机构中信证券、中 航证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

（以下无正文）

11

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中航光电科 技股份有限公司非公开发行 A 股股票之上市保荐书》之签章页）

保荐代表人：

黄 凯 杨 萌

保荐机构法定代表人：

张佑君

中信证券股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中航光电科 技股份有限公司非公开发行 A 股股票之上市保荐书》之签章页）

保荐代表人：

申希强 王洪亮

保荐机构法定代表人：

丛 中

中航证券有限公司 年 月 日