Jonhon Optronic Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2022

Jan 13, 2022

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中航光电科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票 发行情况报告书暨上市公告书

联合保荐机构（联席主承销商）

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二〇二二年一月

发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告书暨上市公告书不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签名：

郭泽义 李 森 刘 阳 韩 丰 王 波 何毅敏 鲍卉芳 王秀芬 翟国富

中航光电科技股份有限公司 年 月 日

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特别提示

一、发行数量及价格

本次非公开发行股票性质为人民币普通股（A 股），发行股份合计 35,576,016 股，发行价格 95.57 元/股，募集资金总额为 3,399,999,991.23 元，保荐承销费用 和其他发行费用总计 7,080,188.68 元（不含增值税），扣除发行费用后募集资金 净额为 3,392,919,802.55 元。

二、新增股票上市安排

本次非公开发行新增股份 35,576,016 股，将于 2022 年 1 月 17 日在深圳证券 交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

三、发行认购情况和限售期安排

序号				锁定期 （月）
	发行对象名称	获配股数（股）	获配金额（元）
1	中国航空科技工业股份有限公司	2,092,706	200,000,000.00	18
2	中航产业投资有限公司	1,988,071	190,000,000.00	18
3	国华产业发展基金（有限合伙）	4,708,590	449,999,946.30	6
4	国家制造业转型升级基金股份有限公 司	1,831,123	175,000,425.11	6
5	泸州金宏壹号投资基金合伙企业（有 限合伙）	2,040,389	194,999,976.73	6
6	贵州铁路发展基金管理有限公司-贵 州铁路人保壹期壹号股权投资基金中 心（有限合伙）	1,621,847	154,999,917.79	6
7	洛阳制造业高质量发展基金（有限合 伙）	2,092,706	199,999,912.42	6
8	华泰证券（上海）资产管理有限公司	1,307,941	124,999,921.37	6
9	南方工业航电股权投资（天津）合伙 企业（有限合伙）	3,139,060	299,999,964.20	6
10	国新投资有限公司	6,382,756	609,999,990.92	6
11	产业投资基金有限责任公司	8,370,827	799,999,936.39	6

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序号				锁定期 （月）
	发行对象名称	获配股数（股）	获配金额（元）
	合计	35,576,016	3,399,999,991.23	-

本次非公开发行股票完成后，中航科工、中航产投认购的股份自本次非公开 发行结束之日起 18 个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次非公开发 行结束之日起 6 个月内不得转让。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所 的有关规定执行。

四、股权结构情况

本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定 的上市条件。

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目 录

特别提示 ........................................................................................................................ 8 一、发行数量及价格 ................................................................................................ 8 二、新增股票上市安排 ............................................................................................ 8 三、发行认购情况和限售期安排 ............................................................................ 8 四、股权结构情况 .................................................................................................... 9 目 录 .......................................................................................................................... 10 释 义 .......................................................................................................................... 11 第一节 本次发行的基本情况 ................................................................................. 12 一、发行人基本情况 .............................................................................................. 12 二、本次发行履行的相关程序 .............................................................................. 12 三、本次发行概要 .................................................................................................. 14 四、本次发行的发行对象情况 .............................................................................. 24 五、本次发行的相关机构情况 .............................................................................. 28 第二节 发行前后相关情况对比 ............................................................................. 31 一、本次发行前后前十名股东持股情况 .............................................................. 31 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 .................................................. 32 三、本次发行对公司的影响 .................................................................................. 32 第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ......................................................... 35 一、最近三年及一期主要财务数据及财务指标 .................................................. 35 二、财务状况分析 .................................................................................................. 37 第四节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 41 一、本次募集资金的使用计划 .............................................................................. 41 二、募集资金专项存储相关措施 .......................................................................... 41 第五节 联合保荐机构、联席主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象合 规性的结论意见 .......................................................................................................... 42 一、关于本次发行定价过程合规性的意见 .......................................................... 42 二、关于本次发行对象选择合规性的意见 .......................................................... 42 第六节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 . 44 第七节 保荐机构的上市推荐意见 ......................................................................... 45 第八节 有关中介机构声明 ..................................................................................... 46 第九节 备查文件 ..................................................................................................... 53 一、备查文件 .......................................................................................................... 53 二、查询地点 .......................................................................................................... 53 三、查询时间 .......................................................................................................... 53

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释 义

在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

发行人/公司/中航光电	指	中航光电科技股份有限公司
本次非公开发行/本次发 行	指	公司本次以非公开发行A股股票的行为
本发行情况报告书暨上 市公告书/非公开发行A 股股票发行情况报告书 暨上市公告书/本报告书/ 本公告书/本报告	指	《中航光电科技股份有限公司非公开发行A股股票发行情 况报告书暨上市公告书》
中航科工	指	中国航空科技工业股份有限公司
中航产投	指	中航产业投资有限公司（曾用名“中航资本产业投资有限 公司”）
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
国防科工局	指	国家国防科技工业局
深交所	指	深圳证券交易所
国华产业发展基金（有限 合伙）	指	国华军民融合产业发展基金（有限合伙）
产业投资基金有限责任 公司	指	国家军民融合产业投资基金有限责任公司
国华产业发展基金管理 有限公司	指	国华军民融合产业发展基金管理有限公司
联合保荐机构/联席主承 销商	指	中信证券股份有限公司、中航证券有限公司
中信证券	指	中信证券股份有限公司
中航证券	指	中航证券有限公司
发行人律师	指	北京市竞天公诚律师事务所
审计机构/信永中和	指	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
验资机构/大华会计师	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
定价基准日	指	非公开发行股票发行期首日
报告期、最近三年及一期	指	2018年、2019年、2020年以及2021年1-9月
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
A股	指	境内上市人民币普通股

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元、千元、万元 指 人民币元、人民币千元、人民币万元

本发行情况报告书暨上市公告书中部分合计数与各单项数据直接相加之和 若在尾数上存在差异，系由四舍五入造成。

6

第一节 本次发行的基本情况

一、发行人基本情况

中文名称	中航光电科技股份有限公司
英文名称	AVIC Jonhon Optronic Technology Co.,Ltd.
统一社会信用代码	914100007457748527
成立日期	2002年12月31日
上市日期	2007年11月1日
上市地	深圳证券交易所
股票简称	中航光电
股票代码	002179.SZ
法定代表人	郭泽义
董事会秘书	王亚歌
注册资本（本次发行前）	109,994.5053万元人民币
注册地址	中国（河南）自由贸易试验区洛阳片区周山路10号
办公地址	中国（河南）自由贸易试验区洛阳片区周山路10号
邮政编码	471003
电话号码	0379-63011079
传真号码	0379-63011077
电子信箱	zhengquan@jonhon.cn
经营范围	一般项目：电子元器件制造；机械电气设备制造；制冷、空 调设备制造；汽车零部件及配件制造；工程和技术研究和试 验发展；专用设备修理（除依法须经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活动）

二、本次发行履行的相关程序

（一）公司内部决策程序

2021 年 7 月 9 日召开的发行人第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第 十一次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关 于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2021 年度非公 开发行 A 股股票预案的议案》、《关于提请股东大会批准中国航空科技工业股份

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有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》等与本次非公开 发行 A 股股票相关的议案。其中鉴于中航科工为公司控股股东，持有公司 30%以 上股份，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的相关规 定：“中航科工、中航产投及其一致行动人关于认购本次非公开发行股票的限售 期如下：本次非公开发行结束之日，中航科工、中航产投及其一致行动人较本次 非公开发行结束之日前 12 个月，若增持不超过公司已发行的 2%的股份，则其认 购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让；反之，若增 持超过公司已发行的 2%的股份，则其认购的本次非公开发行的股份自发行结束 之日起 36 个月内不得转让。经测算，控股股东中航科工及其一致行动人中航产 投、赛维航电、金航数码、空导院 12 个月内增持股份未超过公司已发行的 2%的 股份，则其认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让。

2021 年 8 月 23 日，发行人召开了 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2021 年度非公 开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案 的议案》、《关于提请股东大会批准中国航空科技工业股份有限公司及其一致行 动人免于以要约方式增持公司股份的议案》等与本次非公开发行 A 股股票相关的 议案，并授权董事会办理本次非公开发行 A 股股票的相关事宜。发行人律师出具 了《关于中国航空科技工业股份有限公司及其一致行动人免于发出要约事宜之法 律意见书》，认为：中航科工、中航产投为依法设立并有效存续的企业法人，不 存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次认购的主 体资格；如果发行人本次发行成功且中航科工、中航产投参与本次认购触发了要 约收购义务，本次认购属于《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形， 认购人及其一致行动人可以就本次认购免于发出要约。

（二）监管部门核准过程

2021 年 8 月 9 日，国家国防科技工业局签发了《国防科工局关于中航光电科 技股份有限公司非公开发行股票涉及军工事项审查的意见》（科工计[2021]730

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号），同意发行人本次非公开发行方案，该意见有效期为 24 个月。

2021 年 8 月 20 日，中国航空工业集团有限公司出具《关于中航光电非公开 发行 A 股股份有关问题的批复》（航空资本[2021]554 号），原则同意发行人本 次非公开发行总体方案。

2021 年 11 月 8 日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股 票的申请。

2021 年 11 月 23 日，中国证监会出具《关于核准中航光电科技股份有限公司 非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3707 号），批复核准了中航光电非公 开发行不超过 329,983,515 股（含本数）新股，该批复自核准发行之日起 12 个月 内有效。

（三）募集资金到账及验资情况

截至 2021 年 12 月 22 日，联合保荐机构（联席主承销商）中信证券指定的 收款银行账户已收到中航科工、中航产投、国华产业发展基金（有限合伙）、国 家制造业转型升级基金股份有限公司、泸州金宏壹号投资基金合伙企业（有限合 - 伙）、贵州铁路发展基金管理有限公司 贵州铁路人保壹期壹号股权投资基金中 心（有限合伙）、洛阳制造业高质量发展基金（有限合伙）、华泰证券（上海） 资产管理有限公司、南方工业航电股权投资（天津）合伙企业（有限合伙）、国 新投资有限公司、产业投资基金有限责任公司共十一家特定认购者缴付的认购资 金共计人民币 3,399,999,991.23 元（大写：人民币叁拾叁亿玖仟玖佰玖拾玖万玖 仟玖佰玖拾壹元贰角叁分）。

截至 2021 年 12 月 23 日，发行人本次实际非公开发行（A 股）股票 35,576,016 股[1] ，向中航科工、中航产投、国华产业发展基金（有限合伙）、国家制造业转 型升级基金股份有限公司、泸州金宏壹号投资基金合伙企业（有限合伙）、贵州 - 铁路发展基金管理有限公司 贵州铁路人保壹期壹号股权投资基金中心（有限合 伙）、洛阳制造业高质量发展基金（有限合伙）、华泰证券（上海）资产管理有

1 本次实际认购股数与募集资金总额除以发行价格的差异，系中航科工、中航产投分别根据董事会审议通 过的 2 亿元、1.9 亿元认购金额参与认购，最终认购股票数量不足 1 股的尾数作舍弃处理所致。

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限公司、南方工业航电股权投资（天津）合伙企业（有限合伙）、国新投资有限 公司、产业投资基金有限责任公司共十一家定向投资者定项募集，共计募集资金 总额为人民币 3,399,999,991.23 元（大写：人民币叁拾叁亿玖仟玖佰玖拾玖万玖 仟玖佰玖拾壹元贰角叁分），扣除与发行有关的费用（不含税）人民币 7,080,188.68 元（大写：人民币柒佰零捌万壹佰捌拾捌元陆角捌分），实际募集资金净额为人 民币 3,392,919,802.55 元（大写：人民币叁拾叁亿玖仟贰佰玖拾壹万玖仟捌佰零 贰元伍角伍分），其中计入“股本”为人民币 35,576,016.00 元（大写：人民币 叁仟伍佰伍拾柒万陆仟零壹拾陆元），溢价部分扣除发行有关的费用外计入“资 本公积－股本溢价”为人民币 3,357,343,786.55 元（大写：人民币叁拾叁亿伍仟 柒佰叁拾肆万叁仟叁仟柒佰捌拾陆元伍角伍分）。截至 2021 年 12 月 23 日，变 更后的累计注册资本实收金额为人民币 1,135,521,069.00 元。

（四）股份登记和托管情况

公司已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。 2021 年 12 月 30 日，公司取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具 的《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000011676）。

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，中航科工、中航产投认购的 股份限售期为 18 个月，其他发行对象认购的股份限售期为 6 个月。如遇法定节 假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

三、本次发行概要

（一）发行股票的类型和面值

本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

（二）发行数量

本次发行的发行数量为 35,576,016 股，符合公司 2021 年第二次临时股东大 会的批准要求，符合证监会《关于核准中航光电科技股份有限公司非公开发行股

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票的批复》（证监许可[2021]3707 号）中关于“核准你公司非公开发行不超过 329,983,515 股（含本数）新股”的要求。

（三）发行价格

本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2021 年 12 月 15 日。发行价格不 低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交 易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个 交易日股票交易总量），即 78.82 元/股。

发行人和联席主承销商根据本次发行认购对象的申购报价情况，遵照价格优 先、金额优先、时间优先的原则以询价方式，最终确定本次发行的发行价格为 95.57 元/股，不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。

（四）募集资金和发行费用

本次非公开发行募集资金总额为 3,399,999,991.23 元，扣除发行费用（不含 增值税）7,080,188.68 元后，募集资金净额为 3,392,919,802.55 元。

发行费用明细如下：

项目	金额（元）	其中：不含税金额（元）
承销及保荐费	6,800,000.00	6,415,094.34
律师费	425,000.00	400,943.40
审计及评估费	250,000.00	235,849.06
其他	30,000.00	28,301.89
合计	7,505,000.00	7,080,188.68

（五）本次发行的时间安排

日期	时间安排
T-3日 2021年12月14日	1、向中国证监会报备启动发行前会后事项承诺函、发行方案、发行 方案基本情况表、预计时间表； 2、联席主承销商收盘后向符合条件的投资者发送《认购邀请书》； 3、律师事务所全程见证

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T-2日至T-1日 2021年12月15日至 12月16日	1、确认投资者收到《认购邀请书》； 2、接受投资者咨询
T日 2021年12月17日	1、上午9:00-12:00接收申购文件传真，簿记建档； 2、上午12:00前接受申购保证金； 3、律师事务所全程见证； 4、向获配对象发出《缴款通知书》和《股份认购协议》
T+3日 2021年12月22日	1、接受获配对象补缴申购余款（截至下午16：00）； 2、会计师对申购资金进行验资
T+4日 2021年12月23日	1、将募集资金净额划付发行人募集资金专户； 2、会计师对发行人募集资金专户进行验资
T+5日 2021年12月24日	1、会计师出具验资报告，律师出具法律意见书； 2、向中国证监会报备发行情况报告书、联席主承销商合规意见等全 套材料

（六）申购报价及股份配售情况

1 、发出《认购邀请书》情况

本次非公开发行启动时，联席主承销商根据 2021 年 12 月 2 日报送的投资者 名单，共向 131 名投资者以电子邮件或邮寄方式发送《中航光电科技股份有限公 司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”），邀请其参与 本次认购。投资者名单包括公司前 20 大股东（不包括发行人的控股股东、实际 控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述 机构及人员存在关联关系的关联方，共 13 名）、基金公司 21 家、证券公司 10 家、保险公司 12 家、以及 75 家向发行人或联席主承销商表达过认购意向的投资 者。

此外，在发行人与联席主承销商报送本次非公开发行方案及投资者名单后至 2021 年 12 月 17 日 9:00 前，泸州金宏壹号投资基金合伙企业（有限合伙）、南 方工业航电股份投资（天津）合伙企业（有限合伙）、济南江山投资合伙企业（有 限合伙）、中邮人寿保险股份有限公司、开域资本（新加坡）有限公司、浙江义 - 乌市檀真投资管理合伙企业（有限合伙） 正心谷（檀真）价值中国专享私募证 券投资基金、广发证券股份有限公司、深圳中融哈投纾困投资合伙企业（有限合 伙）、中国太平洋人寿保险股份有限公司、华宝证券华增十一号单一资产管理计 划、华电金泰新兴战略投资（天津）合伙企业（有限合伙）共 11 家投资者表达

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了认购意向，因此发行人及联席主承销商决定将其加入到发送认购邀请书的名单 中，联席主承销商向其发送了《认购邀请书》及其附件文件等。

2021 年 12 月 17 日（T 日），联席主承销商及北京市竞天公诚律师事务所 对最终认购邀请名单的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查，认购邀请文件 的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施 细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人 2021 年第二次临时股东大会审议 通过的有关本次非公开发行方案及发行对象的相关要求；不存在“发行人的控股 股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销 商、及与上述机构及人员存在控制关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发 行认购”的情形；不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东直接 或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。

2 、投资者申购报价情况

2021 年 12 月 17 日上午 9:00-12:00，在北京市竞天公诚律师事务所律师的见 证下，簿记中心共收到 40 单《申购报价单》及其附件，参与申购的投资者均按 照认购邀请文件的要求及时提交了相关申购文件，除证券投资基金管理公司无需 缴纳保证金外，其余投资者均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金。

		认购价格 （元/股）	认购金额 （万元）	是否缴纳保 证金	是否 有效
序号	认购对象全称
1	国华产业发展基金（有限合 伙）	103.18	45,000.00	是	是
2	国家制造业转型升级基金 股份有限公司	95.57	40,000.00	是	是
3	浙商证券股份有限公司	93.65	10,000.00	是	是
		90.65	12,000.00
4	中国国际金融股份有限公 司	93.02	18,070.00	是	是
		86.62	18,070.00
5	富国基金管理有限公司	88.36	31,620.00	不适用	是
6	国泰基金管理有限公司	85.96	10,790.00	不适用	是
7	建银国际资本管理（天津） 有限公司	87.00	10,000.00	是	是
8	嘉实基金管理有限公司	91.77	41,300.00	不适用	是

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		认购价格 （元/股）	认购金额 （万元）	是否缴纳保 证金	是否 有效
序号	认购对象全称
		87.94	57,400.00
9	中荷人寿保险有限公司-分 红险	85.10	10,000.00	是	是
10	中荷人寿保险有限公司	93.60	10,000.00	是	是
11	中国人寿资产管理有限公 司	89.00	15,000.00	是	是
12	华宝证券华增十一号单一 资产管理计划	82.00	10,000.00	是	是
13	泸州金宏壹号投资基金合 伙企业（有限合伙）	97.51	19,500.00	是	是
		92.51	19,600.00
		78.82	19,700.00
14	华电金泰新兴战略投资（天 津）合伙企业（有限合伙）	79.81	10,000.00	是	是
15	贵州铁路发展基金管理有 限公司-贵州铁路人保壹期 壹号股权投资基金中心（有 限合伙）	97.08	15,500.00	是	是
16	中国太平洋人寿保险股份 有限公司-传统-普通保险产 品	83.77	10,000.00	是	是
17	大家资产管理有限责任公 司（大家资产—工商银行— 大家资产—蓝筹精选5号集 合资产管理产品）	93.57	20,000.00	是	是
18	大家资产管理有限责任公 司（大家人寿保险股份有限 公司-万能产品）	88.65	20,000.00	是	是
19	洛阳制造业高质量发展基 金（有限合伙）	110.62	10,000.00	是	是
		105.00	15,000.00
		100.83	20,000.00
20	浙江义乌市檀真投资管理 合伙企业（有限合伙）-正 心谷（檀真）价值中国专享 私募证券投资基金	93.58	10,000.00	是	是
		89.64	20,000.00
21	易方达基金管理有限公司	92.63	17,200.00	不适用	是
		90.69	51,200.00
		88.79	61,200.00

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		认购价格 （元/股）	认购金额 （万元）	是否缴纳保 证金	是否 有效
序号	认购对象全称
22	中邮人寿保险股份有限公 司	94.45	10,000.00	是	是
23	汇添富基金管理股份有限 公司	84.00	30,000.00	不适用	是
24	华泰证券股份有限公司	84.71	14,500.00	是	是
25	中国华融资产管理股份有 限公司	90.67	30,000.00	是	是
26	开域资本（新加坡）有限公 司	94.30	20,000.00	是	是
27	中欧基金管理有限公司	93.60	10,000.00	不适用	是
		91.63	10,000.00
		88.67	10,000.00
28	平安资产管理有限责任公 司	89.64	15,000.00	是	是
29	财通基金管理有限公司	92.59	10,420.00	不适用	是
		91.60	21,400.00
		83.72	44,190.00
30	博时基金管理有限公司	94.56	11,000.00	不适用	是
		90.62	25,500.00
		87.67	31,700.00
31	中国银河证券股份有限公 司	88.65	13,500.00	是	是
		83.75	20,500.00
		80.11	28,400.00
32	华泰证券（上海）资产管理 有限公司	97.00	12,500.00	是	是
33	济南江山投资合伙企业（有 限合伙）	95.33	20,000.00	是	是
34	广发证券股份有限公司	93.33	10,000.00	是	是
35	南方工业航电股份投资（天 津）合伙企业（有限合伙）	97.00	30,000.00	是	是
36	产业投资基金有限责任公 司	103.44	50,000.00	是	是
		98.52	80,000.00
		94.57	90,000.00
37	国新投资有限公司	98.52	61,000.00	是	是
		88.89	81,000.00

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		认购价格 （元/股）	认购金额 （万元）	是否缴纳保 证金	是否 有效
序号	认购对象全称
		83.00	100,000.00
38	诺德基金管理有限公司	90.89	11,450.00	不适用	是
		88.65	17,550.00
		87.31	21,350.00
39	国泰君安证券股份有限公 司	89.20	10,000.00	是	是
40	深圳中融哈投纾困投资合 伙企业（有限合伙）	91.05	10,000.00	是	是

参与本次发行认购的询价对象均在《中航光电科技股份有限公司非公开发行 股票拟发送认购邀请书的投资者名单》所列示的及新增的发送认购邀请书的投资 者范围内。

经核查，本次发行的申购报价程序符合《上市公司非公开发行股票实施细则》 第二十五条的规定。所有参与询价的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申 购报价单》，认购对象的申购价格、申购数量和履约保证金缴纳情况均符合《认 购邀请书》的约定，申购报价合法有效。

3 、发行价格、发行对象及最终获配情况

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行 对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 95.57 元/股，发行股数 35,576,016 股，募集资金总额 3,399,999,991.23 元。公司控股股东中航科工拟以 现金方式认购本次非公开发行股票金额 20,000.00 万元，关联方中航产投拟以现 金方式认购本次非公开发行股票金额 19,000.00 万元。中航科工、中航产投不参 与市场竞价过程，但接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次 非公开发行的 A 股股票。

本次发行对象最终确定为 11 家，涉及账户共 16 户，发行配售结果如下：

序号		配售对象证券账户名 称			锁定期 （月）
	发行对象名称		获配股数（股）	获配金额（元）
1	中国航空科技工业股 份有限公司	中国航空科技工业股 份有限公司	2,092,706	200,000,000.00	18

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序号		配售对象证券账户名 称			锁定期 （月）
	发行对象名称		获配股数（股）	获配金额（元）
2	中航产业投资有限公 司	中航产业投资有限公 司	1,988,071	190,000,000.00	18
3	国华产业发展基金 （有限合伙）	国华产业发展基金 （有限合伙）	4,708,590	449,999,946.30	6
4	国家制造业转型升级 基金股份有限公司	国家制造业转型升级 基金股份有限公司	1,831,123	175,000,425.11	6
5	泸州金宏壹号投资基 金合伙企业（有限合 伙）	叙永金舵股权投资基 金管理有限公司-泸 州金宏壹号投资基金 合伙企业（有限合伙）	2,040,389	194,999,976.73	6
6	贵州铁路发展基金管 理有限公司-贵州铁 路人保壹期壹号股权 投资基金中心（有限 合伙）	贵州铁路发展基金管 理有限公司-贵州铁 路人保壹期壹号股权 投资基金中心（有限 合伙）	1,621,847	154,999,917.79	6
7	洛阳制造业高质量发 展基金（有限合伙）	洛阳创业投资有限公 司-洛阳制造业高质 量发展基金（有限合 伙）	2,092,706	199,999,912.42	6
8	华泰证券（上海）资 产管理有限公司	华泰资管山投定增汇 利1 号单一资产管理 计划	209,270	19,999,933.90	6
		华泰资管尊享定增汇 利1 号单一资产管理 计划	26,159	2,500,015.63
		华泰资管建信理财1 号单一资产管理计划	10,463	999,948.91
		华泰资管建信理财2 号单一资产管理计划	7,848	750,033.36
		华泰资管建信理财3 号单一资产管理计划	7,848	750,033.36
		华泰中银定增汇利1 号集合资产管理计划	1,046,353	99,999,956.21
9	南方工业航电股权投 资（天津）合伙企业 （有限合伙）	南方工业航电股权投 资（天津）合伙企业 （有限合伙）	3,139,060	299,999,964.20	6
10	国新投资有限公司	国新投资有限公司	6,382,756	609,999,990.92	6
11	产业投资基金有限责 任公司	产业投资基金有限责 任公司	8,370,827	799,999,936.39	6
	合计		35,576,016	3,399,999,991.23	-

17

经核查，联席主承销商认为，本次发行的发行对象、定价及配售过程符合发 行人董事会、股东大会及中国证监会审议通过的非公开发行股票方案，符合《上 市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发 行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

（七）发行对象与公司的关联关系、最近一年重大交易情况及未 来交易安排

中航科工为公司控股股东，中航产投为公司关联方，上述两家与公司构成关 联关系。除此之外，其他发行对象与公司均不存在关联关系，与公司最近一年不 存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。对于未来可能发生的交易，公 司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序， 并作充分的信息披露。

（八）发行对象投资者适当性情况

根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管 理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求，本次发 行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理 要求提交了相关材料，其核查材料符合联席主承销商的核查要求，联席主承销商 对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

序号	获配投资者名称	投资者分类	产品风险等级与风险 承受能力是否匹配
1	中国航空科技工业股份有限公司	普通投资者	是
2	中航产业投资有限公司	普通投资者	是
3	国华产业发展基金（有限合伙）	A类专业投资者	是
4	国家制造业转型升级基金股份有限 公司	A类专业投资者	是
5	泸州金宏壹号投资基金合伙企业（有 限合伙）	A类专业投资者	是
6	贵州铁路发展基金管理有限公司-贵 州铁路人保壹期壹号股权投资基金 中心（有限合伙）	A类专业投资者	是

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序号	获配投资者名称	投资者分类	产品风险等级与风险 承受能力是否匹配
7	洛阳制造业高质量发展基金（有限合 伙）	A类专业投资者	是
8	华泰证券（上海）资产管理有限公司	A类专业投资者	是
9	南方工业航电股权投资（天津）合伙 企业（有限合伙）	A类专业投资者	是
10	国新投资有限公司	C4级普通投资者	是
11	产业投资基金有限责任公司	A类专业投资者	是

经核查，上述 11 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证 券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理 相关制度要求。

（九）发行对象的合规性

根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办 法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系 指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人 或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基 金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。

根据发行对象提供的核查资料，经联席主承销商及律师核查，本次 11 家发 行对象具备认购本次非公开发行股票的主体资格，其中：

1、中航科工、中航产投、国新投资有限公司以其自有资金参与认购，不属 于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以 及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金管理 人或私募投资基金，无需履行私募基金管理人登记或私募基金备案手续。

2、国华产业发展基金（有限合伙）、国家制造业转型升级基金股份有限公 司、泸州金宏壹号投资基金合伙企业（有限合伙）、贵州铁路发展基金管理有限 - 公司 贵州铁路人保壹期壹号股权投资基金中心（有限合伙）、洛阳制造业高质 量发展基金（有限合伙）、南方工业航电股权投资（天津）合伙企业（有限合伙）、 产业投资基金有限责任公司以其自有或自筹资金参与认购，前述发行对象属于

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《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金， 已按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成了私募基金管理人登记和私募 基金备案手续。

3、华泰证券（上海）资产管理有限公司以其管理的华泰资管山投定增汇利 1 号单一资产管理计划、华泰资管尊享定增汇利 1 号单一资产管理计划、华泰资 管建信理财 1 号单一资产管理计划、华泰资管建信理财 2 号单一资产管理计划、 华泰资管建信理财 3 号单一资产管理计划、华泰中银定增汇利 1 号集合资产管理 计划参与认购，前述资产管理计划产品为《中华人民共和国证券投资基金法》、 《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律法规及规 范性文件规定的私募资产管理计划，已经取得中国证券投资基金业协会备案证 明。

综上，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公 司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关 决议的规定。

（十）关于认购对象资金来源的说明

经核查，本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。 中航科工为公司控股股东，中航产投为公司关联方，上述两家与公司构成关联关 系。除中航科工、中航产投外，其他参与本次发行询价申购的各发行对象在提交 《申购报价单》时均作出承诺：（1）本机构/本人及其最终认购方不包括发行人 的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席 主承销商、及与上述机构及人员存在控制关系的关联方，也不存在上述机构及人 员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。（2）获配 后在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。（3） 本机构/本人不存在以直接或间接方式接受发行人、联席主承销商提供财务资助 或者补偿的情形。

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（十一）联合保荐机构（联席主承销商）对认购资金来源的核查

意见

经联合保荐机构（联席主承销商）核查，认购对象的情况如下：

（1）本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形， 认购资金不存在直接或间接来源于中航光电的董事、监事、高级管理人员、实际 控制人、联合保荐机构（联席主承销商）以及前述主体关联方的情形，亦不存在 直接或间接接受中航光电的董事、监事、高级管理人员、实际控制人、联席主承 销商以及前述主体关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。获配投资者以合 法合规的自有或自筹资金参与认购本次非公开发行的股票。

（2）本次获配的 11 家投资机构承诺本次认购不存在以直接或间接方式接受 发行人、联席主承销商提供财务资助或者补偿的情形。

经核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人的 控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销 商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发 行认购”的情形，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作 出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方提供财务资助 或者补偿”的情形。本次非公开发行对象的资金来源合法、合规，不存在直接或 间接使用中航光电及其董事、监事、高级管理人员等关联方资金的情形；不存在 接受中航光电及其董事、监事、高级管理人员等关联方直接或间接的财务资助、 借款、提供担保或者补偿的情形。

综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源 的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会相关规定。

（十二）锁定期安排

本次非公开发行的股份锁定期按照中国证监会的有关规定执行。本次非公开 发行股票完成后，中航科工、中航产投认购的股份自股票上市之日起 18 个月内

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不得转让，其他发行对象认购的股份自股票上市之日起 6 个月内不得转让。锁定 期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

四、本次发行的发行对象情况

（一）中航科工

公司名称	中国航空科技工业股份有限公司
成立时间	2003年4月30日
注册资本	771,133.2242万元人民币
法定代表人	王学军
公司类型	股份有限公司（上市、国有控股）
注册地址	北京市北京经济技术开发区西环南路26号院27号楼2层
统一社会信用代码	91110000710931141J
经营范围	直升机、支线飞机、教练机、通用飞机、飞机零部件、航空 电子产品、其它航空产品的设计、研究、开发、生产和销售； 汽车、汽车发动机、变速器、汽车零部件的设计、研究、开 发、生产；汽车（不含小轿车）的销售；汽车、飞机、机械 电子设备的租赁；医药包装机械、纺织机械、食品加工机械 及其它机械及电子设备的设计、开发、生产、销售；上述产 品的安装调试、维修及其他售后服务；实业项目的投资及经 营管理；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公 司经营或禁止进出口的商品和技术除外）业务。（市场主体 依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从 事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）中航产投

公司名称	中航产业投资有限公司
成立时间	2012年12月10日
注册资本	190,000万元人民币
法定代表人	贾福清
公司类型	有限责任公司（法人独资）
注册地址	北京市朝阳区望京东园四区2号中航资本大厦42层4216室
统一社会信用代码	91110000059235912B
经营范围	项目投资；资产管理；投资管理；投资咨询；财务咨询（不 得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需

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经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、 查帐报告、评估报告等文字材料。）。（“1、未经有关部 门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券 类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得 对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者 承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法 自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国 家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（三）国华产业发展基金（有限合伙）

企业名称	国华产业发展基金（有限合伙）
成立时间	2016年8月18日
出资额	3,520,000万元人民币
执行事务合伙人	国华产业发展基金管理有限公司
企业类型	有限合伙企业
注册地址	广州市南沙区海滨路171号南沙金融大厦11楼1101之一J75 （仅限办公用途）（JM）
统一社会信用代码	91440101MA59EE5R1N
经营范围	股权投资管理；股权投资；投资管理服务；投资咨询服务

（四）国家制造业转型升级基金股份有限公司

公司名称	国家制造业转型升级基金股份有限公司
成立时间	2019年11月18日
注册资本	14,720,000万元人民币
法定代表人	王占甫
公司类型	其他股份有限公司（非上市）
注册地址	北京市北京经济技术开发区荣昌东街甲5号3号楼2层201-2
统一社会信用代码	91110302MA01NQHG3J
经营范围	非证券业务的投资；股权投资；投资管理、咨询；资产管理。 （“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、 不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得 发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保； 5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收 益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须 经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

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（五）泸州金宏壹号投资基金合伙企业（有限合伙）

企业名称	泸州金宏壹号投资基金合伙企业（有限合伙）
成立时间	2018年12月24日
出资额	60,000万元人民币
执行事务合伙人	叙永金舵股权投资基金管理有限公司
企业类型	有限合伙企业
注册地址	叙永县叙永镇和平大道御景东城28幢金融大厦二楼
统一社会信用代码	91510524MA6870599G
经营范围	主要对非上市的企业的股权、上市公司非公开发行的股权、 非公开交易的股权投资以及相关咨询服务。(不得从事非法集 资、吸收公众资金等金融活动）（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）

- （六）贵州铁路发展基金管理有限公司 贵州铁路人保壹期壹号股

权投资基金中心（有限合伙）

企业名称	贵州铁路人保壹期壹号股权投资基金中心（有限合伙）
成立时间	2016年3月1日
出资额	750,500万元人民币
执行事务合伙人	贵州铁路发展基金管理有限公司
企业类型	有限合伙企业
注册地址	贵州省贵安新区贵安综合保税区黔中路贵安综合保税区园 区内
统一社会信用代码	91520900MA6DKJJF4W
经营范围	法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、 国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭 许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许 可（审批）的，市场主体自主选择经营。（项目投资、投资 咨询、投资管理。）

（七）洛阳制造业高质量发展基金（有限合伙）

企业名称	洛阳制造业高质量发展基金（有限合伙）
成立时间	2020年9月8日
出资额	301,000万元人民币

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执行事务合伙人	洛阳创业投资有限公司
企业类型	有限合伙企业
注册地址	中国（河南）自由贸易试验区洛阳片区高新区天元中部自贸 港11号写字楼10层的1001、1002
统一社会信用代码	91410300MA9FNYNG2A
经营范围	从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务。（不得从事吸 收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等业 务）

（八）华泰证券（上海）资产管理有限公司

公司名称	华泰证券（上海）资产管理有限公司
成立时间	2014年10月16日
注册资本	260,000万元人民币
法定代表人	崔春
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址	中国(上海)自由贸易试验区基隆路6号1222室
统一社会信用代码	91310000312590222J
经营范围	证券资产管理业务，公开募集证券投资基金管理业务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（九）南方工业航电股权投资（天津）合伙企业（有限合伙）

企业名称	南方工业航电股权投资（天津）合伙企业（有限合伙）
成立时间	2021年11月30日
出资额	40,100万元人民币
执行事务合伙人	南方德茂资本管理有限公司
企业类型	有限合伙企业
注册地址	天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二大街1 号312室（天津信至尚商务秘书有限公司托管第1111号）
统一社会信用代码	91120118MA07GW0P24
经营范围	一般项目：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含 许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活动）

（十）国新投资有限公司

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公司名称	国新投资有限公司
成立时间	2015年12月16日
注册资本	10,000万元人民币
法定代表人	王豹
公司类型	有限责任公司（法人独资）
注册地址	北京市海淀区复兴路12号恩菲科技大厦B座5层558室
统一社会信用代码	91110106MA002JNW8H
经营范围	投资管理；资产管理；股权投资；投资咨询。（“1、未经 有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开 展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、 不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投 资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法 自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本 市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（十一）产业投资基金有限责任公司

公司名称	产业投资基金有限责任公司
成立时间	2018年12月24日
注册资本	5,600,000万元人民币
法定代表人	龙红山
公司类型	其他有限责任公司
注册地址	北京市海淀区清河路135号D座2层(东升地区)
统一社会信用代码	91110108MA01GC0U3L
经营范围	股权投资；投资咨询；项目投资；资产管理。（“1、未经 有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开 展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、 不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投 资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体 依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从 事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

五、本次发行的相关机构情况

（一）联合保荐机构（联席主承销商）：中信证券股份有限公司

法定代表人： 张佑君

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保荐代表人： 黄凯、杨萌 项目协办人： 王凯 项目组成员： 孙思睿、赵悠、秦博文、赵凡、程崔巍 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期） 住所： 北座 电话： 010-60837525 传真： 010-60836029

（二）联合保荐机构（联席主承销商）：中航证券有限公司

法定代表人： 丛中 保荐代表人： 申希强、王洪亮 项目协办人： 郭文飞 项目组成员： 顾正楠、梁政 江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道 1619 号国际金融 住所： 大厦 A 栋 41 层 电话： 010-64818495 传真： 010-64818501

（三）发行人律师事务所：北京市竞天公诚律师事务所

负责人： 赵洋 经办律师： 邓盛、杨瑶 住所： 北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 电话： 010-58091000 传真： 010-58091100

（四）审计机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人： 谭小青 签字注册会计师： 王重娟、孙有航（已离职） 住所： 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层 电话： 001-65542288

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传真： 010-65547190

• （五）验资机构：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务所合伙人： 杨雄 签字注册会计师： 龙娇、欧阳鹏 住所： 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101 电话： 010-58350011 传真： 010-58350006

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第二节 发行前后相关情况对比

一、本次发行前后前十名股东持股情况

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至 2021 年 12 月 10 日，公司前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股比例	持股数量（股）	有限售条件股 份数量（股）
1	中国航空科技工业股份有限公司	38.71%	425,744,386	0.00
2	河南投资集团有限公司	9.33%	102,665,512	0.00
3	中国建设银行股份有限公司－易方 达国防军工混合型证券投资基金	1.58%	17,396,925	0.00
4	中国空空导弹研究院	1.55%	17,016,397	0.00
5	香港中央结算有限公司	0.91%	10,026,462	0.00
6	全国社保基金一一五组合	0.73%	8,000,000	0.00
7	赛维航电科技有限公司	0.68%	7,463,102	0.00
8	全国社保基金一零二组合	0.66%	7,308,781	0.00
9	全国社保基金一零七组合	0.60%	6,616,957	0.00
10	中信证券－中信银行－中信证券红 利价值一年持有混合型集合资产管 理计划	0.60%	6,564,480	0.00

（二）本次发行后公司前十名股东情况

本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股比例	持股数量（股）	有限售条件股 份数量（股）
1	中国航空科技工业股份有限公司	37.68%	427,837,092	2,092,706
2	河南投资集团有限公司	9.04%	102,665,512	0.00
3	中国建设银行股份有限公司－易方 达国防军工混合型证券投资基金	1.51%	17,197,325	0.00
4	中国空空导弹研究院	1.50%	17,016,397	0.00
5	香港中央结算有限公司	0.93%	10,572,692	0.00
6	国新投资有限公司	0.76%	8,584,956	6,382,756

29

序号	股东名称	持股比例	持股数量（股）	有限售条件股 份数量（股）
7	产业投资基金有限责任公司	0.74%	8,370,827	8,370,827
8	全国社保基金一一五组合	0.66%	7,500,000	0.00
9	赛维航电科技有限公司	0.66%	7,463,102	0.00
10	全国社保基金一零二组合	0.64%	7,308,781	0.00

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、 监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

三、本次发行对公司的影响

（一）本次发行对公司股本结构的影响

本次发行完成后，公司将增加 35,576,016 股，具体股份变动情况如下：

股份类别	本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后
	股份数量（股）	占总股本比例	股份数量（股）	占总股本比例
一、有限售条件股份	31,802,553	2.89%	67,378,569	5.93%
二、无限售条件股份	1,068,142,500	97.11%	1,068,142,500	94.07%
三、股份总数	1,099,945,053	100.00%	1,135,521,069	100.00%

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实 力将迅速提升，公司的资产负债率将有所降低，有利于增强公司抵御财务风险的 能力。

（三）本次发行对业务结构的影响

本次非公开发行募集资金总额为 3,399,999,991.23 元，扣除发行费用（不含 增值税）7,080,188.68 元后，募集资金净额为 3,392,919,802.55 元。本次发行募集 资金总额在扣除发行费用后将全部用于中航光电（广东）有限公司华南产业基地

30

项目、中航光电基础器件产业园项目（一期）以及补充流动资金。本次募投项目 建设有利于进一步增加公司的业务规模，增强公司核心竞争力，巩固和提升市场 地位。本次发行后公司业务结构不会发生重大变化。

（四）本次发行对公司治理的影响

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变化，对公司治理 不会有实质的影响；公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步 完善及公司业务的健康、稳定发展。

（五）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构， 将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）本次发行对公司与实际控制人、控股股东及关联人之间业 务关系、管理关系、关联交易和同业竞争的影响

本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立经营，不 受控股股东及其关联人的影响。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之 间的业务关系、管理关系、同业竞争情况均不存在重大变化。

本次非公开发行募投项目实施后，公司业务规模的增长可能导致关联交易规 模相应扩大，公司将继续按照相关规定履行相应的审议程序和信息披露义务，保 证该等关联交易的合规性和公允性，符合上市公司和全体股东利益，保证不损害 中小股东利益。

（七）本次发行对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响

以公司截至 2020 年末、2021 年 9 月末的归属于母公司所有者权益和 2020 年度、2021 年 1-9 月归属于母公司所有者的净利润为基准，并考虑本次发行新增 净资产，本次发行前后公司每股净资产和每股收益对比情况如下：

项目	期间	本次发行前	本次发行后
每股净资产	2021年9月30日	10.11	9.82

31

项目	期间	本次发行前	本次发行后
	2020年12月31日	8.85	8.61
基本每股收益	2021年1-9月	1.52	1.43
	2020年度	1.35	1.27

注：发行后每股净资产分别按照 2020 年 12 月 31 日和 2021 年 9 月 30 日归属于母公司 所有者权益加上本次发行的股本，除以本次发行后总股本计算；发行后每股收益分别按照 2020 年度和 2021 年 1-9 月归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算。

32

第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

一、最近三年及一期主要财务数据及财务指标

公司 2018 年度、2019 年度和 2020 年度财务报告均经信永中和审计并出具 了标准无保留意见的审计报告（报告编号“ XYZH/2019BJGX0120 ” 、 “XYZH/2020BJGX0157”和“XYZH/2021BJAG10164”）。公司 2021 年 1-9 月 财务报表未经审计。

公司最近三年及一期主要财务数据如下：

（一）主要财务数据

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2021.9.30	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
流动资产	1,820,896.03	1,595,413.75	1,225,491.70	1,083,236.88
资产总计	2,225,708.76	1,921,841.89	1,513,186.95	1,338,701.03
流动负债	912,651.30	836,523.00	600,036.75	556,985.93
负债合计	1,020,249.43	872,378.45	639,838.75	682,036.89
所有者权益	1,205,459.33	1,049,463.44	873,348.20	656,664.14
归属于母公司股 东的权益	1,111,735.70	973,898.44	816,357.73	604,338.48

2、合并利润表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2021 年1-9 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
营业收入	987,676.46	1,030,522.24	915,882.65	781,601.87
营业利润	188,825.05	166,223.94	124,408.73	109,725.33
利润总额	190,581.53	168,107.78	125,441.62	111,468.24
净利润	172,392.50	153,137.28	116,256.92	100,699.94
归属于母公司股 东的净利润	162,294.33	143,908.24	107,108.69	95,156.10

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3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2021 年1-9 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
经营活动产生的 现金流量净额	76,866.04	126,694.47	82,175.07	2,264.03
投资活动产生的 现金流量净额	-80,673.45	-41,284.71	-28,124.37	-25,951.84
筹资活动产生的 现金流量净额	-57,691.93	85,300.83	-31,578.93	124,251.88
现金及现金等价 物净增加额	-62,899.95	163,661.21	24,488.83	104,628.32

（二）主要财务指标

1、主要财务比率

1、主要财务比率
财务指标	2021.9.30	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
流动比率（倍）	2.00	1.91	2.04	1.94
速动比率（倍）	1.54	1.57	1.70	1.59
资产负债率（合并）	45.84%	45.39%	42.28%	50.95%
资产负债率（母公司）	42.29%	41.65%	37.22%	47.35%
财务指标	2021 年1-9 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
应收账款周转率（次）	1.78	2.38	2.34
				2.37
存货周转率（次）	1.76	2.72	3.07	3.19

2、净资产收益率及每股收益

根据证监会《公开发行证券公司信息编报规则第 9 号——净资产收益率和每 股收益的计算及披露》（2010 修订）的规定，公司加权平均计算的净资产收益 率及基本每股收益和稀释每股收益如下：

净利润	期间	加权平均净资 产收益率	每股收益（元/股）	每股收益（元/股）
			基本每股收益	稀释每股收益
归属于母公司股东的 净利润	2021年1-9月	15.45%	1.5157	1.4920
	2020年度	16.08%	1.3455	1.3399
	2019年度	15.78%	1.0422	1.0409
	2018年度	17.77%	0.9316	0.9316

34

净利润	期间	加权平均净资 产收益率	每股收益（元/股） 基本每股收益 稀释每股收益	每股收益（元/股） 基本每股收益 稀释每股收益
				稀释每股收益
扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的 净利润	2021年1-9月	15.16%	1.4875	1.4642
	2020年度	15.41%	1.2895	1.2843
	2019年度	15.24%	1.0062	1.0050
	2018年度	16.48%	0.8645	0.8645

二、财务状况分析

（一）资产结构分析

报告期各期末，公司资产构成情况如下：

单位：万元

项目
	2021.9.30		2020.12.31		2019.12.31		2018.12.31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动资产合计	1,820,896.03	81.81%	1,595,413.75	83.01%	1,225,491.70	80.99%	1,083,236.88	80.92%
非流动资产合 计	404,812.73	18.19%	326,428.13	16.99%		19.01%	255,464.15	19.08%
					287,695.25
资产合计	2,225,708.76	100.00%	1,921,841.89	100.00%	1,513,186.95	100.00%	1,338,701.03	100.00%

报告期各期末，公司资产规模随着业务规模的增长，呈现增长趋势，资产结 构较为稳定，各期期末流动资产占总资产的比重分别为 80.92%、80.99%、83.01% 及 81.81%，主要包括货币资金、应收票据、应收账款及存货；报告期各期末， 非流动资产占总资产比重分别为 19.08%、19.01%、16.99%及 18.19%，主要包括 固定资产、在建工程和无形资产。

（二）负债结构分析

报告期各期末，公司负债构成情况如下：

单位：万元

	2021.9.30		2020.12.31		2019.12.31		2018.12.31
项目
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动负债合计	912,651.30	89.45%	836,523.00	95.89%	600,036.75	93.78%	556,985.93	81.67%
非流动负债合 计	107,598.13	10.55%	35,855.45	4.11%		6.22%	125,050.96	18.33%
					39,802.00
负债合计	1,020,249.43	100.00%	872,378.45	100.00%	639,838.75	100.00%	682,036.89	100.00%

35

报告期各期末，公司流动负债占总负债比例分别为 81.67%、93.78%、95.89% 和 89.45%，主要为应付账款、应付票据、其他应付款和短期借款等；报告期各 期末，公司非流动负债分别占总负债比例为 18.33%、6.22%、4.11%和 10.55%， 主要为长期借款、递延收益等，2019 年发行人可转债完成转股，因此当期末非 流动负债规模下降明显。

（三）盈利能力分析

报告期内，公司的盈利情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2021 年1-9 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
营业收入	987,676.46	1,030,522.24	915,882.65	781,601.87
营业利润	188,825.05	166,223.94	124,408.73	109,725.33
利润总额	190,581.53	168,107.78	125,441.62	111,468.24
净利润	172,392.50	153,137.28	116,256.92	100,699.94
归属于母公 司股东的净 利润	162,294.33	143,908.24	107,108.69	95,156.10

报告期内，公司营业收入、净利润逐年上升，主要原因如下：公司在连接器 市场占据领先地位，产品主要应用领域为防务、通讯和新能源汽车等领域，近几 年随着国防预算投入的持续增加、5G 通讯产业的快速发展及新能源汽车产业的 爆发，公司凭借在行业的技术优势及产品创新优势，收入规模不断增加。

（四）现金流量分析

1、经营活动现金流分析

1、经营活动现金流分析	1、经营活动现金流分析	1、经营活动现金流分析
			单位：万元
项目	2021 年1-9 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
经营活动现金流入小计	849,351.57	901,773.22	748,636.68	620,695.26
经营活动现金流出小计	772,485.52	775,078.75	666,461.61	618,431.23
经营活动产生的现金流 量净额	76,866.04	126,694.47	82,175.07	2,264.03

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为 2,264.03 万元、82,175.07 万元、126,694.47 万元和 76,866.04 万元。2019 年，经营活动产生的现金流量净

36

额较去年同期增加 79,911.04 万元，主要系公司随着收入规模增加，销售商品、 提供劳务收到的现金与上年度相比增加 111,981.06 万元。2020 年，经营活动产 生的现金流量净额较去年同期上升 54.18%，主要系公司销售商品收到的现金较 去年同期增加所致；2021 年 1-9 月，经营活动产生的现金流量净额较去年同期上 升 3,106.87%，主要系 1-9 月回款增加所致。

2、投资活动现金流分析

单位：万元

项目	2021 年1-9 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
投资活动现金流入小计	5,248.40	1,261.20	1,601.74	2,016.28
投资活动现金流出小计	85,921.85	42,545.91	29,726.11	27,968.12
投资活动产生的现金流 量净额	-80,673.45	-41,284.71	-28,124.37	-25,951.84

报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额为-25,951.84 万元、-28,124.37 万元、-41,284.71 万元和-80,673.45 万元，公司投资活动产生的现金流入主要为 收回投资收到的现金及取得投资收益收到的现金，公司投资活动产生的现金流出 主要为购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金，报告期内随着业务 增长和固定资产投入增加，公司投资活动产生的现金流出有所增加。2020 年， 投资活动产生的现金流量净额较去年同期减少 13,160.34 万元，主要系公司光电 技术产业基地（二期）和中航光电新技术产业基地项目建设购建固定资产所致。 2021 年 1-9 月，投资活动产生的现金流量净额较去年同期下降 167.91%，主要系 广东公司支付土地购置款所致。

3、筹资活动现金流分析

单位：万元

项目	2021 年1-9 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
筹资活动现金流入小计	108,701.04	229,765.12	134,918.61	295,641.64
筹资活动现金流出小计	166,392.96	144,464.29	166,497.54	171,389.77
筹资活动产生的现金流 量净额	-57,691.93	85,300.83	-31,578.93	124,251.88

报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额为 124,251.88 万元、-31,578.93 万元、85,300.83 万元和-57,691.93 万元，公司筹资活动产生的现金流入主要为吸 收投资收到的现金及取得借款收到的现金，公司筹资活动产生的现金流出主要为

37

偿还债务支付的现金。2019 年，筹资活动产生的现金流量净额较去年同期下降 125.42%，主要系 2018 年发行 13 亿可转换公司债券所致。2020 年，筹资活动产 生的现金流量净额较去年同期增加 370.12%，主要系公司实施 A 股限制性股票激 励计划（第二期）及中航富士达精选层上市少数股东增资所致。

38

第四节 本次募集资金运用

一、本次募集资金的使用计划

本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过 340,000.00 万元（含本数）， 扣除发行费用后拟全部投资以下项目：

单位：万元

				单位：万元
序号	项目名称	总投资金额	募集资金拟投入金额	项目实施主体
1	中航光电（广东）有限 公司华南产业基地项目	225,544.87	110,000.00	中航光电（广东） 有限公司
2	中航光电基础器件产业 园项目（一期）	167,250.00	130,000.00	中航光电
3	补充流动资金	100,000.00	100,000.00	-
4	合计	492,794.87	340,000.00	-

注：中航光电（广东）有限公司系中航光电全资子公司。

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进 度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的 程序予以置换。募集资金到位后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净 额低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司将根据实际募集资金净额，在符合 相关法律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的 具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹 解决。

二、募集资金专项存储相关措施

本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法 规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专 款专用。公司、联合保荐机构和存放募集资金的商业银行根据深圳证券交易所上 市公司募集资金管理有关规定签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用 情况。

39

第五节 联合保荐机构、联席主承销商关于本次非公开发行 过程和发行对象合规性的结论意见

一、关于本次发行定价过程合规性的意见

联席主承销商认为：“中航光电本次非公开发行A股股票的发行过程完全符 合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承 销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性 文件的规定以及向中国证监会报备的《中航光电科技股份有限公司非公开发行股 票发行方案》要求，符合中国证监会《关于核准中航光电科技股份有限公司非公 开发行股票的批复》（证监许可[2021]3707号）和中航光电履行的内部决策程序 的要求。”

二、关于本次发行对象选择合规性的意见

联席主承销商认为：

1、本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东 的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等 有关法律、法规以及《中航光电科技股份有限公司非公开发行股票发行方案》的 规定。

2、本次发行董事会确定的发行对象中航科工、中航产投的认购资金来源为 自有（自筹）资金，资金来源合法合规。中航科工、中航产投均不存在以直接或 间接方式接受发行人、联席主承销商提供的财务资助或补偿的情形。

3、通过询价获配的发行对象中不存在“发行人的控股股东、实际控制人或 其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商、及与上述机构及 人员存在控制关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形；不 存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过利益相关方向 发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。

40

中航光电本次非公开发行A股股票在发行过程和认购对象选择合规性等各 方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

41

第六节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象 合规性的结论意见

发行人律师北京市竞天公诚律师事务所认为：

“1、截至本法律意见书出具之日，本次发行已经取得必要的各项批准和授 权。

2、本次发行的过程、方式及结果均符合《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的规定； 本次发行确定的认购对象、发行价格、发行数量及募集资金额均符合《上市公司 证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、发行人股东大会 审议通过的本次发行方案以及中国证监会的核准；本次发行所涉及的相关法律文 件真实、合法、有效；认购对象已按照《股份认购协议》及《缴款通知书》约定 的时间缴纳其应予缴纳的认购款项。

3、本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司 非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定以及发行人关 于本次发行的股东大会决议的有关规定。”

42

第七节 保荐机构的上市推荐意见

本次发行联合保荐机构中信证券股份有限公司和中航证券有限公司本着行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和 风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关 事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。联合保荐机构 认为：发行人符合《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司 非公开发行 A 股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市 的条件。联合保荐机构中信证券、中航证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市 交易，并承担相关保荐责任。

43

第八节 有关中介机构声明

44

联合保荐机构（联席主承销商）声明

本联合保荐机构（联席主承销商）已对本发行情况报告书暨上市公告书进行 了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性 和完整性承担相应的法律责任。

保荐代表人：

黄 凯 杨 萌

项目协办人： 保荐机构法定代表人：

王 凯 张佑君

中信证券股份有限公司

2022 年 1 月 10 日

45

联合保荐机构（联席主承销商）声明

本联合保荐机构（联席主承销商）已对本发行情况报告书暨上市公告书进行 了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性 和完整性承担相应的法律责任。

保荐代表人：

申希强 王洪亮

项目协办人：

郭文飞 保荐机构法定代表人： 丛 中

中航证券有限公司

2022 年 1 月 10 日

46

发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读本发行情况报告书暨上市公告书，确认本发行情况 报告书暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对 发行人在发行情况报告书暨上市公告书引用的法律意见书的内容无异议，确认发 行情况报告书暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字律师：

___ _____

邓 盛 杨 瑶

律师事务所负责人：_______

赵 洋

北京市竞天公诚律师事务所（盖章）

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47

会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读中航光电科技股份有限公司发行情况报告书 暨上市公告书，确认发行情况报告书暨上市公告书与本所出具的报告编号为 “XYZH/2019BJGX0120”、“XYZH/2020BJGX0157”和“XYZH/2021BJAG10164” 审计报告的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书 暨上市公告书引用由本所出具的审计报告的内容无异议，确认发行情况报告书暨 上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

执行事务合伙人：__

谭小青

签字注册会计师：__

王重娟

签字注册会计师：___

孙有航（离职）

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

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48

关于审计报告签字注册会计师离职的说明

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对中航光电科技股份有限公司 2018 年度、2019 年度和 2020 年度的财务报表进行了审计，并分别出具了报告编号为 “XYZH/2019BJGX0120”、“XYZH/2020BJGX0157”和“XYZH/2021BJAG10164” 的审计报告。在本说明出具日，审计报告签字注册会计师孙有航已从信永中和会 计师事务所（特殊普通合伙）离职，不在本所工作。

特此说明。

执行事务合伙人：__

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信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

2022 年 1 月 10 日

49

关于为中航光电科技股份有限公司非公开发行股票出 具的承诺函

大华特字[2021]006414

中国证券监督管理委员会：

本所及签字注册会计师已阅读中航光电科技股份有限公司发行情况报告书 暨上市公告书，确认本发行情况报告书暨上市公告书与本所出具的编号为大华验 字[2021]000888 号和大华验字[2021]00896 号验资报告的内容无矛盾之处。本所 及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书暨上市公告书引用由本所出具的 验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书暨上市公告书不致因所引用内容出 现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应 的法律责任。

执行事务合伙人：__

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签字注册会计师：__

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签字注册会计师：___

欧阳鹏

大华会计师事务所（特殊普通合伙）

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50

第九节 备查文件

一、备查文件

• 1、承销及保荐协议；

• 2、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；

• 3、律师出具的法律意见书、补充法律意见书和律师工作报告；

• 4、保荐机构及主承销商出具的关于本次非公开发行过程和认购对象合规性

的报告；

• 5、律师出具的关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

• 6、会计师事务所出具的验资报告；

• 7、中国证监会核准文件；

• 8、其他与本次发行有关的重要文件。

二、查询地点

备查文件置于以下地点，供投资者查阅：中航光电科技股份有限公司 通讯地址：中国（河南）自由贸易试验区洛阳片区周山路 10 号

三、查询时间

股票交易日：上午 9:00~11:30，下午 13:00~17:00。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中航光电科技股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报 告书暨上市公告书》之签章页）

中航光电科技股份有限公司

2022 年 1 月 12 日

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